## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 188,149,000
計 | 188,149,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 69,448,421 | 69,448,421 | 東京証券取引所市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 69,448,421 | 69,448,421 | ― | ―

(注)　「提出日現在の発行数」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。本制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対して新株予約権を発行することを2007年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づくストックオプション制度の内容

当社は、2007年６月28日の定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容を決議いたしました。これに基づき以下の取締役会決議により、具体的な新株予約権の割当てを決議しております。

決議年月日 | 2007年９月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　４
新株予約権の数(個)　※ | 12
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　12,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2007年９月27日～至　2037年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 655　（注）２ 資本組入額　 328
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2008年９月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　６
新株予約権の数(個)　※ | 16
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　16,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2008年９月26日～至　2038年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 407　（注）２ 資本組入額　 204
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2009年９月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　６
新株予約権の数(個)　※ | 35
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　35,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年９月26日～至　2039年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 254.49　（注）２ 資本組入額　 128
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2010年９月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　６
新株予約権の数(個)　※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式 30,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年９月25日～至　2040年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 264.50　（注）２ 資本組入額　 133
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2011年９月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　７
新株予約権の数(個) ※ | 22
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　22,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年９月30日～至　2041年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 348.40　（注）２ 資本組入額　 175
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2012年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　６
新株予約権の数(個)　※ | 23
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　23,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年11月30日～至　2042年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 546.89　（注）２ 資本組入額　 274
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2013年９月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　６
新株予約権の数(個)　※ | 15
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　15,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年９月27日～至　2043年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 833.12　（注）２ 資本組入額　 417
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2014年９月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　６
新株予約権の数(個)　※ | 10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　10,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年９月30日～至　2044年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 1,011.25　（注）２ 資本組入額　 506
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2015年９月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　６
新株予約権の数(個)　※ | 10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　10,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年９月29日～至　2045年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 865.58　（注）２ 資本組入額　 433
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2016年９月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)　５
新株予約権の数(個)　※ | 13
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 当社普通株式　13,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年９月30日～至　2046年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　 671.07　（注）２ 資本組入額　 336
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１　募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が権利行使期限１年前の日までに権利行使開始日を迎えなかった場合

権利行使期限1年前の日の翌日から権利行使期限の日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編成における募集新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年３月29日（注） | △2,000 | 71,647 | ― | 7,831 | ― | 12,425
2019年11月11日（注） | △2,198 | 69,448 | ― | 7,831 | ― | 12,425

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 22 | 23 | 131 | 144 | 10 | 4,661 | 4,991 | －
所有株式数 (単元) | － | 300,386 | 4,776 | 77,621 | 145,428 | 95 | 165,479 | 693,785 | 69,921
所有株式数の割合(％) | － | 43.30 | 0.69 | 11.19 | 20.96 | 0.01 | 23.85 | 100.00 | －

(注)　自己株式9,748,838株は、「金融機関」に43,487単元、「個人その他」に54,001単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。なお、自己株式数には株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式43,487単元を含めております。当該株式は、従業員への自社株式を給付する制度の「株式給付信託(J-ESOP※退職金型)」、「株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型)」及び当社取締役に対する株式報酬制度の「役員株式給付信託(BBT)」の導入に伴い、みずほ信託銀行株式会社に信託され、株式会社日本カストディ銀行に再信託された信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式数に含めるものであります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 9,757 | 15.23
株式会社日本カストディ銀行 (信託Ｅ口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,348 | 6.79
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 3,440 | 5.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,389 | 5.29
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 2,587 | 4.04
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 2,516 | 3.93
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15番1号） | 2,260 | 3.53
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,179 | 3.40
アイダエンジニアリング 取引先持株会 | 神奈川県相模原市緑区大山町２番10号 | 1,480 | 2.31
会田　仁一 | 東京都港区 | 1,447 | 2.26
計 | ― | 33,406 | 52.16

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る所有株式数であります。

２　上記のほか自己株式が5,400千株あります。

３　株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、各株式給付信託(J-ESOP)及び役員株式給付信託(BBT)における当社株式の再信託先であります。

４　2022年１月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2022年１月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 丸の内トラストタワー本館 | 3,552 | 5.12

５　2022年３月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が

2022年３月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,179 | 3.14
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 120 | 0.17
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 4,351 | 6.27
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,420 | 2.05

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 9,748,800 | 43,487 | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 59,629,700 | 596,297 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 69,921 | ― | ―
発行済株式総数 | 69,448,421 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 639,784 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) アイダエンジニアリング 株式会社 | 神奈川県相模原市 緑区大山町２番10号 | 5,400,100 | 4,348,700 | 9,748,800 | 14.04
計 | ― | 5,400,100 | 4,348,700 | 9,748,800 | 14.04

(注)　当社は、2010年12月「株式給付信託(J-ESOP※退職金型)」の導入に伴い自己株式3,400,000株を拠出し、

2017年10月「役員株式給付信託(BBT)」の導入に伴い自己株式81,800株を拠出し、2022年３月「株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型)」の導入に伴い自己株式890,000株を株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)へ拠出しております。なお、自己保有株式数については、2022年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式(4,348,700株)を自己株式数に含めております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP※退職金型））

当社は、従業員の報酬の一部と当社の株価や業績との連動性をより高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結済みの信託契約に基づいて設定された信託を「本信託」といいます。)を導入しております。

１．導入の背景

当社国内グループでは、従業員に対するインセンティブプランとして、主にアメリカで普及しているESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度について研究しておりましたが、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、今般、現行の退職金制度とは別に、従業員が社業への貢献を実感できるものとして、本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

本制度は、当社があらかじめ定めた株式給付規程に基づき、当社国内グループの従業員が退職した場合等に、本人等の受給権者に対して、当人の選択に従って当社株式又は当社株式の時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に成果や勤続に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等までに累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、金銭による給付に備えて留保する金銭とともに信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行、以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき20年間に付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取得し管理します。当初取得分として信託銀行は、信託された金銭を原資として当社からの第三者割当によって株式を取得します。また、第三者割当については、みずほ信託銀行株式会社(株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))と当社の間で締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。

＜株式給付信託（J-ESOP※退職金型）の概要＞

① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定。

② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得(第三者割当により取得)。

④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、勤続や成果に応じてポイントを付与。

また当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。

⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。

３．従業員等に取得させる予定の株式の総数

3,400,000株

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型))

１．導入(制度拡大)の背景

当社は、働き方改革や人財投資を進めるなかで、従業員の報酬の更なる改善を図りつつ、従業員の帰属意識の醸成や企業価値向上に対する動機付け等の観点から、従業員に対して退職時に当社株式を給付する報酬制度である従来制度に加えて、今般、従業員に対してその在職中に当社の株式を給付し、その価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。

２．本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対しその在職中に当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を本信託を通じて給付する制度です。

当社は、従業員に対し、株式給付規程に基づき、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイント数に相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、当該金銭により、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は、議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります（受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。）。

＜株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型)の概要＞

① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を

信託（他益信託）します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き

受ける方法により取得します。

④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に

対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規

程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

３．従業員等に取得させる予定の株式の総数

890,000株

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（役員株式給付信託（BBT））

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝ Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年６月19日開催の第82回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にてご承認頂き、本制度を導入しております。

１．導入の背景

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下、同じです。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。

２．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を当該取締役退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、当該金銭により、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を、取引市場を通じて又は当社から自己株式処分（第三者割当）を引き受ける方法によって将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、第三者割当については、信託銀行と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結される募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行は、割り当てられた当社株式を含む本信託の信託勘定内の当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度においては、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、信託銀行は係る指図に従って、議決権を一律行使しないものとします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

３．受益者の範囲

取締役を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託（BBT）の概要＞

①　当社は、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

②　当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法（③’）により取得します。

④　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、受益者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当該受益者が支給を受けることができる当社株式の一定割合について、役員株式給付規程に定める条件に従って、当社株式の当該取締役の退任日又は役員株式給付規程において定める日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

４．受益者に給付する予定の株式の総数

2017年10月31日付で自己株式81,800株、2020年８月31日付で自己株式101,500株を信託しており、その株式の総数は183,300株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 880 | 849
当期間における取得自己株式 | 30 | 29

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | ― | ―
その他（役員株式給付信託（ＢＢＴ）から当社役員への株式給付） | ― | ― | ― | ―
その他（株式給付信託（ＥＳＯＰ）から当社従業員及び当社子会社従業員への株式給付） | 5,300 | 1,521 | ― | ―
保有自己株式数 | 9,748,838 | ― | 9,748,868 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式が当事業年度4,348,700 株、当期間4,348,700株が含まれております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益向上を経営上の重要課題の一つとして認識し、経営基盤の強化、企業品質の向上及びグローバルな事業展開により、企業価値の向上と１株当たり利益の継続的な増加に努めております。

利益配分につきましては、ステークホルダーとともに成長するという経営方針に基づき、経営・財務基盤の安定性確保と持続的成長への戦略投資を考慮しつつ、連結配当性向40％を目途に、安定的な株主還元を行うことを基本方針としております。

当社の配当は、定時株主総会の決議によって決定し、期末配当として年１回お支払いすることとしております。

当期の配当金につきましては、１株につき普通配当25円としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年６月27日 定時株主総会決議 | 1,601 | 25.00

(注)　「株式給付信託(J-ESOP)」及び「役員株式給付信託(BBT)」の導入に伴い、上記の配当金の総額には株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式4,348,700株に対する配当金108百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### 1)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ共通の企業理念、経営ビジョンのもと、グループ各社が持続的かつ安定的に成長し、企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であると考えております。そのため、日本を中核とした世界５極の生産拠点と各地の販売・サービス拠点が有機的に連携し、それぞれが持つ機能を最大限に発揮させるグローバル経営管理体制とそれを支えるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

##### 2)　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

＜取締役、取締役会、執行役員、経営会議＞

当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため2001年４月より執行役員制度を導入しており、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、取締役兼務者４名を含む執行役員と社外取締役３名(全員独立役員)で構成されております。取締役会は取締役会長兼社長が議長となる定例取締役会を原則毎月１回開催し、臨時取締役会を適宜開催することで、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行の監督機能を果たしております。また、取締役会において承認された者が議長となる、執行役員等で構成する経営会議は原則月２回開催し、取締役会の決定した経営方針に基づく業務執行等に関する重要な事項の審議・決議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。社外取締役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議にも出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況把握に努めるとともに、客観的な視点から当社の経営上有用な助言・提言を行っております。

＜監査役、監査役会＞

当社は監査役制度を採用しております。監査役の機能強化のため、独立性の高い監査役を３名選任しており(全員独立役員)、うち１名が常勤監査役であります。監査役の監査活動は、監査計画に従い、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会等の意思決定の適法性・妥当性を確保するための質問・意見表明等の発言を行っております。また、会計監査人からの報告を受け、事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、各部門の業務執行及び財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努めております。

当社は内部統制監査室及び財務部門をはじめとする管理部門のスタッフにより、監査役監査を支える体制を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、取締役会設置会社として、取締役７名(うち社外取締役３名で３名とも独立役員)による迅速な意思決定を図っており、監査役会設置会社として、監査役３名(全員社外監査役、独立役員)により経営監視の強化に努めております。

また、執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。さらに内部統制の充実を図るためコンプライアンス委員会を設置し、またリスク管理体制の一環として、安全衛生委員会、ＰＬ委員会、輸出管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の委員会を設置しております。

このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、執行役員制度やガバナンス向上のための委員会等の取組みを通じて、公正かつ健全な経営システムの機能強化及び経営意思決定の迅速化並びに透明性を確保するために現状のガバナンス体制を選択しております。

3)企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、法令遵守とより高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「アイダグループ行動指針」を2003年10月に制定しております。また、内部統制の充実を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、内部統制監査室が行動指針等の研修と実施状況等の監査を実施しております。

当社は、当社及び子会社の統制環境、統制活動の現状調査を実施する等、金融商品取引法に基づく「財務報告の信頼性」の確保に努めております。

なお、当社は、会社法に基づき、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。

記

内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は既に以下１から10までの各体制を整備しているが、引き続きこれを維持するとともにその充実及び改善を図るものとする。

１．当社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、業務部門から独立した内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の調査を定期及び随時に実施する。

当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定する。

また、当社はアイダグループ企業倫理ホットライン制度運用規程に沿って、内部通報制度を充実させ、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見を図る。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規程に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応し、当社及びグループ会社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、取締役会、経営会議等において多面的に審議し、その決定に従い、対応する。

４．当社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

当社では当社グループの全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会又は経営会議にて報告する。

また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議等により充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行をする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社の子会社の取締役等の職務執行の効率性及び当社への報告のための体制

各グループ会社は、当社年度方針に沿って設定した目標とその実施状況について、毎年定期的に行われる事業計画審議会で報告し、さらに業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

グループ会社は、経営上重要な事項を決定する場合は、グローバル経営管理規程等に基づき、稟議書等で当社に事前申請し、当社の承認を得るものとする。

（2）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、法令若しくは社内ルールの違反又は当該会社あるいは当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は都度、当社に報告することとする。

（3）当社の子会社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

当社は、グループ会社の遵守すべき事項をアイダグループ行動指針及びグローバル経営管理規程に定めるとともに、アイダグループ企業倫理ホットライン制度を導入し、グループ会社の職務執行の適法性を確保する。また、当社管理部門は、グループ各社の遵守状況等をモニタリングする。

ただし、グループ会社の当社への報告及び通報窓口の運用は、現地法に抵触しない範囲で実施するもの

とする。

６．当社の監査役の補助使用人とその独立性及び監査役指示の実効性に関する事項

監査役からの要請がある場合には、監査役の指示に従い職務を補助する専任の使用人を配置するものとする。上記に定める使用人の人事異動及び人事考課については監査役の同意を必要とするものとする。また、当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．当社の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受ける。

取締役については、法に定める場合のほか、経営会議で決議された事項、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告する。

また、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役監査基準に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

当社及びグループ会社は、上記報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないように、適切な措置を取る。

８．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制

監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、又は報告を求めることができるものとする。

また、監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役監査基準に従い、予算化され、監査役が必要と認めるときは、相当かつ合理的な範囲で、弁護士等外部専門家を起用し、その費用を事前又は事後に、会社に請求できることとする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化策の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の内部統制の整備・運用を行い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。内部統制監査室は、健全かつ適切な内部統制を確保するために、定期的かつ継続的に内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要な是正・改善措置を提言するものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。

＜リスク管理体制＞

リスク管理体制に関して、経営戦略に係わるリスクについては関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会、経営会議で審議を行っております。日常的な業務運営に係わるリスクについては、その内容に応じて各部門で対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の全社横断的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成する等、経営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応しております。

##### ＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社取締役会は、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、特に短期間での市場内の株式の大規模な買集め行為や買付予定数に上限のある公開買付けなどに顕著に見られますが、株主の皆様に適切かつ十分な情報の提供やその情報の検討のための十分な期間が与えられないまま大規模な買付行為が行われる場合には、売却価格に十分なプレミアムが反映されていなくとも株主様が株式の売却に応じてしまったり、また、そのような大規模な買付行為によって当社の企業価値が毀損される可能性があると考える株主様に対してもリスク回避のために当社株式を売却せざるを得ない圧力がかかってしまう状況が生じるおそれがある（いわゆる強圧性の問題）と考えております。このように、大規模な買付行為に対して何ら対応策を講じないままですと、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を害する買収が成立しやすくなるおそれがあります。

当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、各取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主共同の利益を毀損してしまう可能性があります。

上記の大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関して株主の皆様が短期間で適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。

以上のことを考慮し、当社としましては、上記買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであり、そのルールを予め明確にすることがプロセスの公平性の観点からも妥当であると考えております。

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる買付行為に対して、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております（以上の考え方を、以下「会社支配に関する基本方針」といいます）。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記③に記載しているもののほか、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している(1)、(3)、(4)の取組みを行っております。

これらの取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

③ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当該取組みとして、2022年５月16日開催の当社取締役会において、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注1）の買付行為、又は（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（注2）（以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます）を対象とする大規模買付ルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を設定するとともに、大規模買付者に対する一定の対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続することを決議し、同年６月27日開催の当社定時株主総会において承認をいただいております。

大規模買付ルールは、大規模買付者には、必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであるとしております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、独立の外部専門家等の助言を受けながら大規模買付行為について慎重に検討したうえで意見を形成し、公表いたします（注3）。

本対応方針の下では、大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうため、対抗措置を発動することが相当であると認められるときには、当社取締役会は、新株予約権の発行その他所定の対抗措置をとる場合があります。

本対応方針の詳細につきましては、2022年５月16日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」（当社ホームページ：https://www.aida.co.jp）をご参照ください。

（注1）「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（注2） いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。

（注3） 必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社株主の皆様に対し代替案の提示も行います。

④ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由

・本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。

本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。

このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。

・本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと

上記①記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。また、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、本対応方針の正当性が是認されているところです（東京地方裁判所2005年７月29日決定）。

・本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。

さらに、本対応方針においては、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することができるものとされておりますので、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

加えて、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

4)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

##### 5)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### 6)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

##### 7)　取締役に関する事項

a.取締役の定数

当社の取締役は、３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。

##### b.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

##### 8)　株主総会決議に関する事項

a.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#####

b.自己の株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性 0名　(役員のうち女性の比率 －％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 ＊ 開発本部長 | 会　田　仁　一 | 1951年12月13日生 |
1976年12月 | 当社入社
1982年６月 | 取締役
1989年９月 | 代表取締役(現任)
1992年４月 | 取締役社長(現任)
2001年４月 | 最高経営責任者(CEO)(現任)
2011年10月 | 開発本部長
2012年７月 | アイダアメリカCORP.会長(現任) アイダS.r.l.会長
2018年６月 | 取締役会長（現任）
| (注)４ | 1,447
代表取締役 * 営業本部長兼 生産統括本部長 | 鈴　木　利　彦 | 1961年８月28日生 |
2011年12月 | 当社入社
2014年６月 | 執行役員
2015年５月 | 技術本部長
2015年６月 | 取締役
2017年６月 | 常務執行役員
| 営業本部長
2017年11月 | 日本リライアンス㈱ （現㈱ＲＥＪ）代表取締役会長（現任）
2018年６月 | 専務執行役員
2018年10月 | 営業・サービス本部長
2020年４月 | 代表取締役(現任)
| 副社長執行役員 事業執行責任者(COO)（現任）
| 営業本部長
| 生産本部長
| アイダアメリカCORP.副会長(現任)
2021年４月 | 生産統括本部長(現任)
2022年６月 | 開発本部長(現任)
| (注)４ | 10
取締役 ＊ 管理本部長 | 鵜　川　裕　光 | 1961年12月13日生 |
1984年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2012年２月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）投資業務管理部エージェント業務室長
2014年４月 | 当社入社 管理本部財経部長
2015年３月 | 管理本部副本部長
2016年６月 | 執行役員
| 管理本部長(現任）
2018年６月 | 常務執行役員
2020年６月 | 取締役(現任) 執行役員
2022年６月 | 常務執行役員(現任) アイダS.r.l.会長(現任)
| (注)４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 ＊ | ヤップ　テック　メン | 1962年９月４日生 |
1996年６月 | アイダマニュファクチャリング(マレーシア)SDN.BHD.(現アイダエンジニアリング(M) SDN.BHD.)入社
2007年11月 | 当社執行役員
2010年６月 | 当社常務執行役員
2011年11月 | アイダグレイターアジアPTE.LTD.会長(現任)
2013年６月 | 当社取締役(現任)
| 当社上席執行役員
2014年６月 | 当社常務執行役員
| 会田工程技術有限公司董事長
2015年６月 | 会田鍛圧机床有限公司董事長
2017年６月 | アイダエンジニアリング(M) SDN.BHD.会長(現任)
2020年７月 | 会田工程技術有限公司董事長総経理
2022年６月 | 執行役員(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 五　味　廣　文 | 1949年５月13日生 |
1972年４月 | 大蔵省(現財務省、以下同様)入省
1996年７月 | 大蔵省銀行局調査課長
1998年６月 | 金融監督庁(現金融庁)検査部長
2000年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会 事務局長
2001年７月 | 金融庁検査局長
2002年７月 | 金融庁監督局長
2004年７月 | 金融庁長官
2007年７月 | 金融庁離職
2009年11月 | 青山学院大学特別招聘教授(現任)
2014年１月 | 西村あさひ法律事務所 アドバイザー
2015年２月 | ボストン コンサルティング グループ シニア・アドバイザー
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
2016年６月 | インフォテリア㈱ (現アステリア㈱）社外取締役 (現任)
| ㈱ミロク情報サービス社外取締役 (現任)
2017年６月 | SBIホールディングス㈱ 社外取締役
2019年６月 | ㈱ZUU社外取締役(現任)
2020年６月 | ㈱福島銀行社外取締役
2022年２月 | ㈱新生銀行取締役会長(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 望　月　幹　夫 | 1954年７月８日生 |
1978年４月 | 石川島播磨重工業㈱(現㈱IHI)入社
2011年４月 | 同社執行役員
| IHI INC.(米州統括会社)社長兼CEO
2014年４月 | 同社常務執行役員 財務部長
2016年６月 | 同社取締役 常務執行役員 財務部長
2017年４月 | 同社取締役 常務執行役員 産業システム・汎用機械事業領域長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社顧問
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 井　口　功 | 1954年９月３日生 |
1977年４月 | 三菱電機㈱入社
2008年４月 | 同社執行役員 FAシステム事業本部機器事業部長
2010年４月 | 同社執行役員 中部支社長
2012年４月 | 同社常務執行役 営業本部長
2016年４月 | 同社専務執行役 自動車機器事業本部長兼ITS推進本部副本部長
2019年４月 | 同社シニアアドバイザー
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 0
常勤監査役 | 平　塚　順一郎 | 1960年10月24日生 |
1984年４月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2010年１月 | ㈱みずほ銀行(現㈱みずほ銀行) 赤坂支店長
2017年３月 | みずほ債権回収㈱ 専務取締役
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 近　藤　総　一 | 1960年11月17日生 |
1983年４月 | 第一生命保険(相)(現第一生命保険㈱)入社
2004年４月 | 同社収益管理部長
2010年４月 | 第一生命保険㈱財務部長
2012年６月 | 同社常任監査役
2016年10月 | 第一生命ホールディングス㈱取締役（常勤監査等委員）（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | 2
監査役 | 片　山　典　之 | 1964年10月28日生 |
1990年４月 | 弁護士登録
| 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所
1996年８月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1996年10月 | 東京シティ法律税務事務所入所
2003年２月 | シティユーワ法律事務所パートナー（現任）
2004年10月 | ドイチェ・アセット・マネジメント㈱監査役（現任）
2005年７月 | ドイツ証券準備㈱(現ドイツ証券㈱)監査役 (非常勤)
2006年９月 | ㈱アコーディア・ゴルフ社外取締役
2009年４月 | 東洋大学法科大学院客員教授
2013年６月 | SIA不動産投資法人(現Oneリート投資法人)監督役員
2014年２月 | 司法試験予備試験考査委員(商法担当)
2014年６月 | 日産化学工業㈱(現日産化学㈱)社外監査役(現任)
2017年８月 | 平和不動産リート投資法人監督役員(現任)
2018年４月 | 日本電解㈱社外取締役（監査等委員）(現任)
2019年３月 | ㈱リブセンス社外監査役(現任)
2021年６月 | 当社社外監査役(現任)
2022年５月 | ㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)７ | 0
計 | 1,469

(注) １　取締役 五味廣文氏、望月幹夫氏及び井口功氏は、社外取締役であります。

２　監査役は全員が、社外監査役であります。

３　当社は「執行役員制度」を2001年４月１日より導入しております。

なお、上記の職名欄に＊印を付した取締役は執行役員兼務者であります。

４　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　所有株式数には、役員持株会での持分を合算して表示しております。なお、本人名義の株式がない場合は、持株会での持分を表示しております。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
清　永　敬　文 | 1967年10月19日生 | 1995年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） のぞみ総合法律事務所入所（現任） | (注) | ―
2012年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 （2015年３月まで）
2017年４月 | 立教大学大学院法務研究科特任教授 （2021年３月まで）
2020年６月 | 当社補欠監査役（現任）
2022年６月 | ㈱アートネイチャー社外取締役（現任）

(注)　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えません。

②　社外役員の状況

＜社外取締役及び社外監査役の選任状況及び当社との関係等＞

当社は、社外取締役として、五味廣文氏、望月幹夫氏及び井口功氏の三氏を選任しております。五味氏は金融庁の元長官であり、望月氏及び井口氏は上場企業の元役員として、三氏は豊富な経験と高い見識を有しております。また、三氏は一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、それぞれ独立性を有しており、独立役員に指定しております。なお、このように独立性を有しながら、各々の豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、三氏を社外取締役として選任しております。

なお、望月氏は当社の取引先である株式会社IHIの出身者でありますが、2022年３月期における同社への売上実績及び同社からの仕入実績は、いずれも当社の連結売上高の１％未満と僅少であり、同氏の当社からの独立性については十分に確保されていると判断しております。井口氏は当社の取引先である三菱電機株式会社の出身者であり、同社は当社株式を所有しております。2022年３月期における同社への売上実績及び同社からの仕入実績は、いずれも当社の連結売上高の１％未満と僅少であり、同氏の当社からの独立性については十分に確保されていると判断しております。

また、当社は社外監査役として、平塚順一郎氏、近藤総一氏及び片山典之氏の三氏を選任しております。平塚氏は大手金融機関において企業審査や業務監査に従事した実績があり、近藤氏は生命保険会社において財務関連業務等に携わるとともに、常任監査役や常勤監査等委員として監査業務にも従事した実績があり、両氏とも財務、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。また、片山氏は弁護士として法務面での高い専門性を有しており、それぞれ豊富な経験と高い見識を有しております。三氏とも、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、それぞれ独立性を有しており、独立役員に指定しております。

なお、平塚氏は2017年２月まで株式会社みずほ銀行に在籍しておりました。同社は当社株式を保有しており、当社は同行との間で金銭借入等の取引がありますが、同行は複数ある取引金融機関のひとつであり、同氏の当社からの独立性については十分に確保されていると判断しております。
近藤氏は、第一生命ホールディングス株式会社の取締役（常勤監査等委員）に就任しており、同社の子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有し、当社は同社との間に保険契約や金銭借入等の取引がありますが、同社は複数ある取引金融機関のひとつであり、同氏の当社からの独立性については十分に確保されていると判断しております。
このように、独立性を有しながら、各々の豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、三氏を社外監査役として選任しております。

社外取締役は取締役会や経営会議において報告を受けることにより、また社外監査役は定期的会合等により、会計監査人及び内部統制監査室との連携を深めております。

なお、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準を明らかにすることを目的として、社外役員の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。

（独立性判断基準）

原則として、現在又は過去３年以内において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1) 当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(2) 当社の主要な取引先、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(3) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。

(4) 当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等。

(5) 当社から、多額の寄付等を受ける者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(6) 当社の主要株主（総議決権数の10％以上の株式を保有している者）、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(7) 次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。

A．上記(1)～(6)に該当する者。

B．当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役は、監査実施計画に基づき、それぞれの専門性や知見を活かす形で、業務執行状況に係る監査、並びに決算関係監査を行っております。業務執行状況監査については、取締役会・経営会議・事業計画審議会その他重要な会議への出席、取締役・執行役員・管理職との定期的会合や面談の実施、重要書類や稟議書の閲覧・確認、内部統制監査室や会計監査人との連携を通じて独立役員としての監査や意見表明を行い、業務執行の適法性や妥当性の確認・監視に努めております。また決算関係監査につきましても、四半期決算や財務報告に係る内部統制に関して取締役や会計監査人からの説明を受け、独立役員としての監査や意見表明を行い適法性や適正性の確認・監視に努めております。当事業年度における会議への出席状況は、松本誠郎氏及び近藤総一氏は、取締役会13回全て及び監査役会10回全てに、片山典之氏は2021年６月28日就任後、取締役会10回、監査役会８回全てに出席しております。

②　内部監査の状況

当社は内部統制監査室を設置し、専担者２名を配置、各執行部門並びに海外を含む当社グループ会社の業務執行状況について、コンプライアンス、経営管理、業務プロセス、リスク管理、及び財務報告に係る内部統制につき、その妥当性と有効性の検証に取り組んでおります。検証は往査あるいは書面監査を通じて行われ、内部統制監査室は監査役及び会計監査人とも定期・不定期に情報共有を行い、緊密な連携のもと内部監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間

13年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　野水　善之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　伊東　　朋

d. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他17名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社のグローバルな業務内容に対応した監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持っていること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、監査法人を選定しております。また、会計監査人の独立性及び適格性を有することを検証し、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため、再任しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて意見交換を行うと共に監査状況の説明を求めました。その結果、EY新日本有限責任監査法人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 50 | ― | 56 | ―
連結子会社 | ― | 2 | ― | 2
計 | 50 | 2 | 56 | 2

非監査業務に基づく報酬については、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに連結パッケージに関する助言業務等に対するものであります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst ＆ Young)に対する報酬 (a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 49 | 9 | 55 | 10
連結子会社 | 17 | 8 | 17 | 10
計 | 67 | 17 | 73 | 20

非監査業務に基づく報酬については、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務申告支援等に対するものであります。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案したうえで決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

取締役の報酬は、(a)固定報酬としての基本報酬、(b)単年度の会社の業績に連動して支給される業績連動賞与、(c)株価に連動する非金銭報酬（株式報酬）、で構成されます。社外取締役の報酬は、独立性の維持と客観的視点で経営全般を監督するという職責に鑑み、(a)固定報酬としての基本報酬のみとしております。

取締役の金銭による報酬である(a)基本報酬と(b)業績連動賞与については、2001年６月28日開催の当社第66回定時株主総会において、報酬限度額は年額３億円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と設定されており、各取締役の報酬額は、各取締役の業務を適切に評価できるという判断から、代表取締役社長に再一任され、予め定めている社内の基準に従って決定しております。なお、当該権限が適切に行使されるよう、当該決定にあたって代表取締役社長は事前に社外取締役と協議しております。また、(c)非金銭報酬（株式報酬）については、上記の取締役に対する金銭による報酬の限度額とは別枠として、2017年６月19日開催の当社第82回定時株主総会において、３事業年度で１億５百万円の報酬限度額が設定されており、各取締役の報酬額は、当該株主総会の承認の範囲内で取締役会によって制定された役員株式給付規程に基づいて決定します。

(a)基本報酬については、役位や経験に応じた等級と、各等級に応じた月額報酬基準額が設定されており、その基準額が月額報酬として支給されます。報酬基準額については、経営環境や世間水準を考慮して適正な水準を設定しております。

(b)業績連動賞与については、単年度の業績達成に向けたインセンティブ付けを目的としております。月額報酬基準額に基づく一部の基本部分(単年度の連結営業利益が一定水準を下回ると支給されない)に、単年度の連結営業利益に一定の係数を乗じて算定される連結営業利益連動部分を加えて総支給額が算出され、役位に応じて各取締役への配分額が決定し、毎年夏と冬に支給することとしています。なお、業績連動賞与は、株主の皆様と共有している重要な経営指標である連結営業利益の実績値によって算出される仕組みを採用しておりますが、支給のための目標値の設定はありません。当事業年度の連結営業利益実績は25億５百万円であります。

業績連動賞与は、基本報酬の水準に関わりなく、ゼロを下限に連結営業利益の水準に応じて自動的に変動する仕組みであるため、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）の支給割合は、連結営業利益の水準に応じて定まるのであって、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）の支給割合を予め定めて、それに応じて各種報酬の額が定まるわけではありません。

(c)非金銭報酬（株式報酬）については、中長期的な企業価値増大に向けたインセンティブ付けを目的としており、役員株式給付規程に基づき、役位に応じて毎年ポイント（1ポイント＝1株）が付与され、退任時等に累積ポイント数に応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を信託を通じて給付いたします。

なお、上記方針は、2021年５月13日開催の取締役会で慎重に審議のうえ決定しております。

当事業年度の取締役の報酬（個人別報酬額も含む）の決定については、(a)基本報酬及び(b)業績連動賞与につき取締役会から一任を受けた代表取締役会長兼社長である会田仁一氏が、(c)非金銭報酬（株式報酬）につき役員株式給付規程に基づき、それぞれ株主総会で決議された報酬額の枠内において、予め定めている社内の基準に則して決定していることから、取締役会は当該報酬の内容が上記方針に沿った妥当なものであると判断しております。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議

対象者 | 報酬等の種類 | 限度額 | 株主総会の 決議年月日 | 左記総会終結時点の対象者の員数（名）
取締役 （社外取締役を含む） | 金銭報酬 | 年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない） | 2001年６月28日開催の第66回定時株主総会 | 6
取締役 （社外取締役を除く） | 非金銭報酬 （株式報酬） | ３事業年度ごとに105百万円を上限とした金銭を信託に拠出 | 2017年６月19日開催の第82回定時株主総会 | 4
監査役 | 金銭報酬 | 年額50百万円以内 | 1992年６月26日開催の第57回定時株主総会 | 3

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
金銭による報酬 | 非金銭報酬 （株式報酬）
基本報酬 | 業績連動 賞与 | 小計
取締役 (社外取締役を除く) | 4 | 133 | 41 | 174 | 23 | 198
社外取締役 | 5 | 25 | - | 25 | - | 25
監査役(全員社外監査役) | 4 | 28 | - | 28 | - | 28

(注) １　賞与の額は、役員賞与引当金として繰入した金額であります。

２　上記の報酬等の額は、2021年６月28日開催の当社第86回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名分及び監査役１名分を含んでおります。

３　上記のほか、使用人兼務取締役の２名に対して、使用人給与相当額及び使用人賞与相当額として３千９百万円(子会社による支払を含む)を支払っております。

４　非金銭報酬（株式報酬）については、2017年６月19日開催の当社第82回定時株主総会決議において導入した株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」に基づき、当事業年度中に費用計上した金額を記載しております。

##### ④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係、事業における協力関係などを総合的に勘案し、必要に応じて保有しております。なお、保有意義が薄れている株式については縮減していくことを基本方針とし、株価への影響も考慮しながら段階的に縮減していくこととします。

保有の適否については、取引関係や経済合理性といった観点から毎年取締役会において検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 116
非上場株式以外の株式 | 22 | 10,118

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5 | 取引関係の維持・向上
非上場株式以外の株式 | 2 | 649 | 取引関係の維持・向上

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 9
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社マキタ | 900,000 | 900,000 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
3,541 | 4,270
株式会社三井ハイテック | 160,300 | 160,300 | 事業上及び販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
1,995 | 742
株式会社シマノ | 18,800 | 18,800 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
529 | 495
オークマ株式会社 | 76,600 | 76,600 | 事業上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
390 | 486
ヒューリック株式会社 | 354,600 | - | 事業上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、当事業年度において新規取得。 | 有
390 | -
株式会社ジーテクト | 296,064 | 296,064 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
378 | 444
株式会社 アルゴグラフィックス | 114,000 | 114,000 | 事業上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
348 | 361
株式会社タクマ | 238,000 | 238,000 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
340 | 570
株式会社安川電機 | 62,500 | 62,500 | 事業上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
300 | 344
大同メタル工業株式会社 | 478,000 | - | 販売及び仕入取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、当事業年度において新規取得。 | 有
272 | -
アマノ株式会社 | 102,400 | 102,400 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
224 | 275
三菱電機株式会社 | 152,800 | 152,800 | 販売及び仕入取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
215 | 257
旭ダイヤモンド工業 株式会社 | 362,400 | 362,400 | 事業上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
214 | 192
株式会社ヨロズ | 217,400 | 217,400 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
193 | 290
株式会社 牧野フライス製作所 | 44,801 | 44,801 | 事業上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
173 | 194
芝浦機械株式会社 | 38,400 | 38,400 | 事業上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
131 | 107

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 80,080 | 80,080 | 財務取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
125 | 128
第一生命ホールディングス株式会社 | 49,400 | 49,400 | 財務取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
123 | 93
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 146,640 | 146,640 | 財務取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
111 | 86
株式会社エフテック | 100,000 | 100,000 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
54 | 75
東プレ株式会社 | 43,000 | 43,000 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
50 | 67
株式会社 ムロコーポレーション | 10,000 | 10,000 | 販売取引上の関係性、事業戦略上の合理性及び経済合理性を勘案し、保有が妥当と判断しております。 | 有
11 | 13

######

（注） 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。