第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
82,400,000 |
|
計 |
82,400,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,600,000 |
20,600,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は、 |
|
計 |
20,600,000 |
20,600,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
昭和45年10月１日 |
7,010 |
20,600 |
350 |
1,030 |
13 |
103 |
(注) 有償
|
株主割当(1：0.5) |
6,795千株 |
|
発行価格 |
50円 |
|
資本組入額 |
50円 |
|
一般募集 |
215千株 |
|
発行価格 |
115円 |
|
資本組入額 |
50円 |
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
23 |
18 |
106 |
39 |
6 |
7,228 |
7,420 |
― |
|
所有株式数 |
― |
43,524 |
3,873 |
34,662 |
5,377 |
129 |
118,381 |
205,946 |
5,400 |
|
所有株式数 |
― |
21.13 |
1.88 |
16.83 |
2.61 |
0.06 |
57.48 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式 166,578株は、「個人その他」に1,665単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。なお、当該自己株式には「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 130単元含まれております。
３．「金融機関」の欄には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式が 7,000単元含まれております。なお、当該当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において「自己株式」として表示しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．当事業年度末現在における、三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができません。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数の内 700千株は、当社が導入した「役員向け株式交付信託」（受託者：三井住友信託銀行(信託Ｅ口)）に係る再信託受託者として所有する当社株式であります。なお、当該当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
204,281 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元( 100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
204,281 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が13,000株(議決権 130個)含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式が700,000株(議決権 7,000個)含まれております。なお、当該議決権は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
兵庫県尼崎市杭瀬寺島 |
166,500 |
― |
166,500 |
0.81 |
|
計 |
― |
166,500 |
― |
166,500 |
0.81 |
(注) 自己保有株式には「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式 700,000株は含まれておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
(a) 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下、同様です。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的に業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することといたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、経営目標とする財務諸表に対する達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
|
① 当社は取締役を対象とする役員向け株式交付規程を制定します。 |
|
② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下「本信託」といいます。)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。 |
|
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。 |
|
④ 信託期間を通じて役員向け株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社および当社役員から独立している者とします。)を定めます。 |
|
⑤ 役員向け株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 |
|
⑥ 役員向け株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。 |
|
⑦ 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ役員向け株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社および当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 |
(c) 本信託の概要
当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」
|
(1) 名称 |
役員向け株式交付信託 |
|
(2) 委託者 |
当社 |
|
(3) 受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 |
|
(4) 受益者 |
取締役のうち受益者要件を満たす者 |
|
(5) 信託管理人 |
株式会社 青山綜合会計事務所 |
|
(6) 信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
|
(7) 信託契約日 |
平成28年12月16日 |
|
(8) 金銭を信託する日 |
平成28年12月16日 |
|
(9) 信託終了日 |
平成33年８月末日(予定) |
(d) 役員向け株式交付信託に係る株式の総数
700,000株
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 (注２) |
700,000 |
233,800,000 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
166,578 |
― |
166,578 |
― |
(注) １．当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．当事業年度の「その他」は、「役員向け株式交付信託」の導入により実施した第三者割当であります。
３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式 700,000株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業に経営資源を投資することにより、持続的な成長および企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。
当社は、剰余金の配当を年１回期末配当として行うことを基本的方針としており、この期末配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、平成29年５月12日開催の取締役会におきまして、上記基本方針に基づき、普通配当５円に特別配当としての２円を加えた１株につき７円とし、支払開始日を平成29年６月７日とさせていただく旨、決議いたしました。
内部留保につきましては、経営基盤の強化と新規事業展開のための資金需要に備えることとしております。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年５月12日 |
143 |
7.00 |
(注) 配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式 700,000株に対する配当金４百万円が含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
399 |
917 |
631 |
625 |
393 |
|
最低(円) |
240 |
305 |
421 |
291 |
281 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
372 |
366 |
368 |
351 |
352 |
346 |
|
最低(円) |
351 |
315 |
322 |
328 |
340 |
330 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 8％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役社長 |
代表取締役 |
小 林 康 眞 |
昭和21年６月20日生 |
昭和47年３月 |
当社入社 |
(注)3 |
171 |
|
常務取締役 |
管理部門長、企 |
福 田 正 行 |
昭和25年６月12日生 |
昭和49年３月 |
当社入社 |
(注)3 |
24 |
|
常務取締役 |
法務室長、内部 |
梅 澤 茂 |
昭和25年９月17日生 |
昭和50年４月 |
住友電気工業株式会社入社 |
(注)3 |
19 |
|
取締役 |
エンジニアリン |
矢 野 謙 介 |
昭和26年４月４日生 |
昭和49年３月 |
当社入社 |
(注)3 |
21 |
|
取締役 |
エネルギー・環 |
天 野 次 郎 |
昭和32年８月７日生 |
昭和55年10月 |
当社入社 |
(注)3 |
13 |
|
取締役 |
製造部門長兼尼 |
福 森 文 男 |
昭和27年12月20日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
7 |
|
取締役 |
化工機事業部長 |
佐 伯 博 |
昭和32年１月２日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
11 |
|
取締役 |
常 勤 |
喜 多 芳 文 |
昭和26年10月10日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
― |
山 﨑 幹 男 |
昭和23年７月22日生 |
昭和42年４月 |
兵庫県警察入庁 |
(注)5 |
― |
|
取締役 |
― |
伊 藤 哲 夫 |
昭和23年10月30日生 |
平成14年４月 |
学校法人近畿大学 原子力研究所教授 |
(注)5 |
― |
|
取締役 |
― |
田 中 圭 子 |
昭和30年７月15日生 |
平成元年３月 |
税理士登録 |
(注)5 |
― |
|
取締役 |
― |
淺 田 敏 一 |
昭和11年３月19日生 |
昭和49年４月 |
弁護士登録 |
(注)5 |
― |
|
計 |
275 |
||||||
(注) １．取締役(監査等委員)山﨑幹男、伊藤哲夫、田中圭子及び淺田敏一の４名は、社外取締役であります。
２．当社は、取締役(監査等委員)山﨑幹男、伊藤哲夫、田中圭子及び淺田敏一を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．取締役(監査等委員を除く)の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役(監査等委員)喜多芳文の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役(監査等委員)(注４を除く)の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 喜多芳文、委員 山﨑幹男、委員 伊藤哲夫、委員 田中圭子、委員 淺田敏一
なお、喜多芳文は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は計８名で、化工機事業部副事業部長兼東中国事業所長兼岡山出張所長 山中秋夫、管理部門副管理部門長兼経理部長 粂芳明（以上上席執行役員２名）、エンジニアリング事業部副事業部長兼東京支店長 高石泰宏、エンジニアリング事業部副事業部長兼積算室長兼管理室長 三根郁夫、管理部門総務部長 清水敏彦、業務監査室長 井城逸雄、エネルギー・環境事業部六ヶ所事務所長 合田正彦、エネルギー・環境事業部茨城事業所長 岸上博治（以上執行役員６名）で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンス体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値および株主共同利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。
当社は、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
1) 取締役会は、経営執行および監督の最高機関であり、その機能の確保のため原則として毎月１回開催しております。
2) 監査等委員会は、独立の機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査等を行います。このため、監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づく監査方針および監査計画に従って活動をしております。
3) 併せて、当社は社外取締役による監査・監督機能の強化を図っております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
1) 取締役および取締役会
取締役会は、社外取締役４名を含む12名の取締役によって構成し、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。各取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、リスク管理の状況を検証し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。
なお、経営環境の変化に機動的に対応可能な経営体制を構築するために取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実および業務執行の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役４名を東京証券取引所の定めにより独立役員に選任し、同取引所に届け出ております。
前事業年度、取締役会は12回開催いたしました。
2) 監査等委員会および監査等委員
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役４名によって構成しております。監査等委員は原則として毎月１回開催される監査等委員会に加え、必要に応じて開催する臨時監査等委員会に出席するとともに取締役会にも出席して、取締役の業務執行およびコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査・監督します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と情報・意見交換を行い、また、監査等委員会の事務局である業務監査室と緊密な連携をとっております。
なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役４名を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、監査等委員会の職務は、業務監査室が補助しております。
3) 経営会議
経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および常勤の監査等委員である取締役によって構成されております 。原則として毎月２回開催され、取締役会決議事項以外の事項および取締役会決議事項の事前審査を通じて、経営の迅速な意思決定を図っております。
前事業年度、経営会議は21回開催いたしました。
4) 執行役員制度
執行役員制度は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として導入しております。執行役員は上席執行役員および執行役員により構成され、取締役会が指定した業務を担当取締役の統括・監督のもとに執行します。提出日現在、執行役員は８名を選任しており、その選任・解任は、取締役会が決定し、任期は最長１年としております。
なお、取締役は、執行役員を兼務いたしません。
5) 業務監査室
業務監査室は、監査等委員会の事務を補助するとともに、社内の全部署、全業務について内部監査を行っております。
6) 独立委員会
独立委員会は、当社が定める「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として設置いたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外役員および社外有識者（弁護士、学識経験者）によって構成しております。
なお、「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」につきましては、平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会において、更新案を承認可決いただいております。
7) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとし、法令等順守の企業風土を確固たるものとすることを目的としております。
8) 輸出管理委員会
輸出管理委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社製品および技術の輸出に関し、上記7)コンプライアンス委員会の設立、運営の趣旨を踏まえ設置、運営し、法令順守の徹底を図ることを目的としております。
9) 情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、取締役会直轄の組織として、情報システム部担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社および取引先の機密情報のセキュリティに万全を期すことを目的としております。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実および業務執行の監督機能の強化を図るため、取締役同士が相互に監督するほか、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を具体化・実質化した当社独自の独立性に関する基準を満たす社外役員を独立役員として選任しております。
社外取締役は独立した立場でそれぞれの経験および見識に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監督し、専門的立場から意見を表明しております。
また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役の法令または定款違反等について監査・監督する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。
以上により、当社のガバナンスに関する体制は、十分に機能する体制となっております。
ニ．コーポレート・ガバナンス体制図
ホ．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決議内容および当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
(2) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
(3) 「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」および「反社会的勢力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
(4) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
(5) 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 法令・社内規程に基づき、文書等の保存および管理を行う。
(2) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
(3) 情報管理の状況について、情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 重要な経営課題については、取締役会規則等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
(2) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
(3) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。
(2) 社長以下取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する営業会議その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。
(3) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
５．次の各項に掲げる体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
5-1)子会社の取締役、使用人（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。
5-2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。
5-3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 事業年度ごとに、子会社の経営目標および予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。
(2) 当社の職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。
5-4)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。
(2) 当社の内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用し、子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。
(3) 会計監査人および監査等委員会は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務は業務監査室が補助する。
７．前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
業務監査室の使用人の異動、評価等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。
８．監査等委員会の第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の事務局が業務監査室である旨を規定し、実効性を確保している。
９．当社の監査等委員会への報告に関する体制
9-1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制
(1) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会、経営会議にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。
(2) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。
9-2)子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
(1) 子会社の取締役、監査役、使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。
(2) 子会社の取締役、監査役、使用人は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役および監査等委員会に報告する。
10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知する。
(2) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。
11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しまたは債務を処理する。また、毎年、一定額の予算を設ける。
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
(2) 監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。
ヘ．リスク管理体制の整備状況
当社では、重要な経営課題については、「取締役会規則」、「経営会議規程」および「決裁権限規程」に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測と対応策を審議することとしております。営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をし、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の「決裁権限規程」を適用しております。また、日常業務で発生し得るリスクを回避もしくは最小限度に抑える対策の１つとして「業務遂行関係規程」の更なる充実を図っております。
ト．社外取締役との責任限定契約の概要
当社と社外取締役とは、社外取締役が任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
1) 社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は、会社法425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
2) 上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
② 内部監査および監査等委員会による監査
イ．内部監査
業務監査室は、監査等委員会と緊密な連携をとるとともに、社内の全部署、全業務について内部監査を行っております。内部監査は、年次計画書に基づき当社および関係会社の業務全般の適正性・妥当性に亘って実施し、その結果は社長および監査等委員会に報告され、被監査部署に業務改善の提言・勧告をしております。
ロ．監査等委員である取締役による監査
1) 監査等委員である取締役は、取締役の業務執行およびコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、社外取締役４名によって構成し、監査等委員会は、事業年度毎に策定した監査方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、各種の経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について各担当取締役より報告を受け、さらに、主要な申請事項その他社内の重要な事項については、随時、関係書類の閲覧と報告を受けることにより、取締役の法令または定款違反や一般株主の利益侵害の有無について監査しております。
2) 常勤の監査等委員である取締役喜多芳文氏および社外取締役田中圭子氏は、次のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤の監査等委員喜多芳文氏は、長年にわたり当社経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。
・社外取締役田中圭子氏は、税理士の資格を有しております。
ハ．内部監査、監査等委員会および会計監査の連携状況
1) 内部監査と監査等委員会の連携状況
業務監査室は、監査等委員会と緊密な連携をとり、監査等委員会の監査を補助します。業務監査室は、内部監査計画を立案し、社長および監査等委員会の承認を受けます。また、監査等委員会に監査結果を報告し、情報・意見交換を行うほか、監査等委員会から要請を受け、代表取締役が必要ありと判断し、その旨の指示をした場合、臨時監査を実施し、その結果を社長および監査等委員会に報告し、情報・意見交換を行っております。
2) 監査等委員会と会計監査の連携状況
監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合を持ち、監査等委員会が、監査方針・監査計画について会計監査人に説明し、会計監査人が、監査等委員会に監査手続・日程に関する会計監査計画および事業年度を通じての会計監査方法とその結果について監査等委員会に説明して、情報・意見交換を行っております。
3) 内部監査と会計監査の連携状況
業務監査室と会計監査人とは、四半期毎に会合を持ち、業務監査室が実施した内部統制の有効性の評価等について、意見交換や情報の共有を行っております。
4) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係
業務監査室、監査等委員会および会計監査人と管理部門担当取締役および内部統制担当取締役とは、定期的に会合を持ち、財務報告の適正性や内部統制について情報・意見交換を行っております。また、業務監査室、監査等委員会および会計監査人は、それぞれ内部監査および会計監査の諸手続において、経理部その他の内部統制部門と意見交換を行っております。
③ 社外取締役
イ．社外取締役の員数ならびに社外取締役と当社との人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は４名であります。
当社と社外取締役の山﨑幹男氏、伊藤哲夫氏、田中圭子氏および淺田敏一氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、各社外取締役の出身母体である他の会社等とも、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役との関係と選任理由
当社は、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を具体化・実質化した当社独自の独立性に関する基準（https://www.kcpc.co.jp/irinformation/government/）を満たす社外役員を独立役員として選任しております。
山﨑幹男氏は、警察出身者として危機管理や企業防衛に関する豊富な経験に基づく高度なリスク管理の視点を有しており、これを当社経営に活かしていただくため、社外取締役に選任いたしました。
伊藤哲夫氏は、研究者としての専門知識と経営者としての豊富な経験を有しており、これを当社経営に活かしていただくため、社外取締役に選任いたしました。
田中圭子氏は、税理士として財務および会計に関する高い専門能力と豊富な経験を有しており、これを当社経営に活かしていただくため、社外取締役に選任いたしました。
淺田敏一氏は、弁護士として企業法務に関する高い専門能力と豊富な経験を有しており、これを当社経営に活かしていただくため、社外取締役に選任いたしました。
ハ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、業務監査室から内部監査計画およびその実施状況ならびに内部統制システムの運用状況について報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画および実施状況ならびに監査結果について、定期的に説明を受けております。また、社外取締役は、財務報告の適正性の確保やコンプライアンスの強化について、定期的に管理部門担当取締役および内部統制担当取締役と会合を持つほか、監査等委員会による監査の諸手続において、経理部その他の内部統制部門と意見交換を行っております。
以上により、社外取締役は、当社の現状と問題点を把握し、実効性の高い監査業務を実現しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は富田雅彦氏及び木下隆志氏であり、ひびき監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者１名、その他１名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役 |
||
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 |
128 |
116 |
5 |
6 |
10 |
|
取締役(監査等委員) |
11 |
11 |
― |
― |
1 |
|
監査役 |
4 |
3 |
0 |
― |
1 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
― |
― |
4 |
(注) １．上記には、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。
また、当社は、平成28年６月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社に移行する前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する支給額は監査等委員会設置会社に移行した後の期間に係るものであります。
４．退職慰労金は、当事業年度に費用処理した役員退職慰労引当金繰入額であります。
５．株式報酬は、当事業年度に費用処理した役員株式給付引当金繰入額であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務取締役の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、下記報酬総額の限度内において、各役員の経歴・職歴及び会社の経営成績・業界の水準等を勘案し相当と思われる額としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額 180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と定められております。 (注１．)
なお、当社は、平成28年５月30日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。 (注２．)
また、上記報酬限度額とは別枠で、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議に基づき、信託期間(５年間)中に、 500百万円を上限とする金銭を拠出し、同定時株主総会以降に選任され就任した取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）９名に対し、業績連動型株式報酬を支給する予定であります。
当事業年度における役員株式給付引当金は６百万円です。
当社が、支給の対象となる取締役全員に付与する当社株式の総数は、１事業年度当たり 200,000株を上限としております。
(注) １．監査等委員会設置会社移行前の取締役および監査役の報酬等の限度額は、平成20年６月27日開催の第61期定時株主総会決議において、取締役は年額 180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役は年額36百万円以内と定められております。
２．上記の他、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給予定額は、次のとおりであります。なお、これらの金額には、上記および過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額および当事業年度における繰入額が含まれております。
・取締役７名 146百万円 ・監査役１名 8百万円
また、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し15百万円の役員退職慰労金を支払っております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28 銘柄 貸借対照表計上額の合計額 956百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
具体的な保有目的 |
|
㈱奥村組 |
419,000 |
249 |
取引先との関係維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
392,615 |
129 |
金融機関との関係維持 |
|
クリヤマ㈱ |
85,200 |
98 |
取引先との関係維持 |
|
㈱名村造船所 |
87,000 |
73 |
取引先との関係維持 |
|
㈱イチネンホールディングス |
60,000 |
60 |
取引先との関係維持 |
|
㈱中北製作所 |
107,000 |
58 |
取引先との関係維持 |
|
中外炉工業㈱ |
207,000 |
40 |
取引先との関係維持 |
|
富士フィルムホールディングス㈱ |
6,222 |
27 |
取引先との関係維持 |
|
東レ㈱ |
24,127 |
23 |
取引先との関係維持 |
|
帝人㈱ |
50,600 |
19 |
取引先との関係維持 |
|
㈱くろがね工作所 |
57,000 |
8 |
取引先との関係維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
50,000 |
8 |
金融機関との関係維持 |
|
日本ゼオン㈱ |
8,615 |
6 |
取引先との関係維持 |
|
東海カーボン㈱ |
12,000 |
3 |
取引先との関係維持 |
|
㈱大阪ソーダ |
5,000 |
2 |
取引先との関係維持 |
|
石原産業㈱ |
23,180 |
1 |
取引先との関係維持 |
|
ユニチカ㈱ |
31,980 |
1 |
取引先との関係維持 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
1,600 |
1 |
取引先との関係維持 |
|
日本合成化学工業㈱ |
2,000 |
1 |
取引先との関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
700 |
0 |
取引先との関係維持 |
(注) ㈱くろがね工作所、㈱みずほフィナンシャルグループ、日本ゼオン㈱、東海カーボン㈱、㈱大阪ソーダ、石原産業㈱、ユニチカ㈱、㈱Ｔ＆Ｄホールディングス、日本合成化学工業㈱及び第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する当該投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
具体的な保有目的 |
|
㈱奥村組 |
419,000 |
283 |
取引先との関係維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
39,261 |
151 |
金融機関との関係維持 |
|
クリヤマ㈱ |
85,200 |
141 |
取引先との関係維持 |
|
㈱イチネンホールディングス |
60,000 |
69 |
取引先との関係維持 |
|
㈱中北製作所 |
107,000 |
63 |
取引先との関係維持 |
|
㈱名村造船所 |
87,000 |
57 |
取引先との関係維持 |
|
中外炉工業㈱ |
207,000 |
44 |
取引先との関係維持 |
|
富士フィルムホールディングス㈱ |
6,595 |
28 |
取引先との関係維持 |
|
東レ㈱ |
24,127 |
23 |
取引先との関係維持 |
|
帝人㈱ |
10,120 |
21 |
取引先との関係維持 |
|
日本ゼオン㈱ |
9,420 |
11 |
取引先との関係維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
50,000 |
10 |
金融機関との関係維持 |
|
㈱くろがね工作所 |
57,000 |
10 |
取引先との関係維持 |
|
東海カーボン㈱ |
12,000 |
5 |
取引先との関係維持 |
|
ユニチカ㈱ |
31,980 |
2 |
取引先との関係維持 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
1,600 |
2 |
取引先との関係維持 |
|
石原産業㈱ |
2,318 |
2 |
取引先との関係維持 |
|
㈱大阪ソーダ |
5,000 |
2 |
取引先との関係維持 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
700 |
1 |
取引先との関係維持 |
(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱くろがね工作所、東海カーボン㈱、ユニチカ㈱、㈱Ｔ＆Ｄホールディングス、石原産業㈱、㈱大阪ソーダ及び第一生命ホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する当該投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。
⑦ その他
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ロ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ハ．自己の株式の取得および剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己の株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。これは、配当政策をはじめ機動的な財務政策を実現することを目的とするものであります。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
20 |
― |
23 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
20 |
― |
23 |
― |
(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。