## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 82,400,000
計 | 82,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,600,000 | 20,600,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は、 100株であります。
計 | 20,600,000 | 20,600,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1970年10月１日 | 7,010 | 20,600 | 350 | 1,030 | 13 | 103

(注) 有償

株主割当(1：0.5) | 6,795千株
発行価格 | 50円
資本組入額 | 50円
一般募集 | 215千株
発行価格 | 115円
資本組入額 | 50円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 29 | 107 | 37 | 18 | 8,455 | 8,661 | －
所有株式数 (単元) | ― | 46,396 | 6,417 | 42,660 | 3,400 | 176 | 106,690 | 205,739 | 26,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.55 | 3.11 | 20.73 | 1.65 | 0.08 | 51.85 | 100.00 | －

(注) １．自己株式 25株は、「単元未満株式の状況」に 株含まれております。なお、当該自己株式には「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 130単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式が 8,788単元含まれております。なお、当該当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において「自己株式」として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 1,769 | 8.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 1,155 | 5.61
木村化工機関連グループ持株会 | 兵庫県尼崎市杭瀬寺島２－１－２ | 1,076 | 5.22
株式会社奥村組 | 大阪府大阪市阿倍野区松崎町２－２－２ | 969 | 4.70
キムラ従業員持株会 | 兵庫県尼崎市杭瀬寺島２－１－２ | 927 | 4.50
小　林　　康　眞 | 大阪府豊中市 | 617 | 2.99
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 613 | 2.97
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 600 | 2.91
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－１０ | 465 | 2.25
木　村　　孝　吉 | 兵庫県芦屋市 | 417 | 2.02
計 | － | 8,611 | 41.75

(注) １．2023年３月31日現在における、三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができません。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数の内 878千株は、当社が導入した「役員向け株式交付信託」（受託者：三井住友信託銀行(信託Ｅ口)）に係る再信託受託者として所有する当社株式であります。なお、当該当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | ―
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 20,573,900
| 205,739 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 26,100
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |
| 20,600,000
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 205,739 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 13,000株(議決権 130個)含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式が 878,878株(議決権 8,788個)含まれております。なお、当該議決権は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 木村化工機株式会社 | 兵庫県尼崎市杭瀬寺島 ２―１―２ | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

(注) １．自己保有株式には「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式 878,878株は含まれておりません。

２．単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度現在の自己株式数は 25株となっております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(a) 役員向け株式報酬制度の概要

当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、同様です。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的に業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、経営目標とする財務諸表に対する達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は取締役を対象とする役員向け株式交付規程を制定します。
②　当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下「本信託」といいます。)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法又は取引所市場から取得する方法によります。)。
④　信託期間を通じて役員向け株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤　役員向け株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥　役員向け株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。 なお、あらかじめ役員向け株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
⑦　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ役員向け株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

(c) 本信託の概要

当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」

(1) 名称 | 役員向け株式交付信託
(2) 委託者 | 当社
(3) 受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(4) 受益者 | 取締役のうち受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 | 株式会社東京共同会計事務所
(6) 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 信託契約日 | 2016年12月16日 （2021年８月18日付で信託期間の延長契約を締結）
(8) 金銭を信託する日 | 2016年12月16日 2021年８月18日追加信託 2021年12月２日追加信託
(9) 信託終了日 | 2025年８月末日

(d) 役員向け株式交付信託に係る株式の総数

878,878株

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他　(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 25 | ― | 25 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式 878,878株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業に経営資源を投資することにより、持続的な成長及び企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当社は、剰余金の配当を年１回期末配当として行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、2023年５月12日開催の取締役会におきまして、上記基本方針に基づき、１株につき15円とし、支払開始日を2023年６月７日とさせていただく旨、決議いたしました。

内部留保につきましては、経営基盤の強化と新規事業展開のための資金需要に備えることとしております。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年５月12日 取締役会決議 | 308 | 15.00

(注)　配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式 878,878株に対する配当金13百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値及び株主共同利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。

当社は、2016年６月24日開催の第69期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

1) 取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のため原則として毎月１回開催しております。

2) 監査等委員会は、独立の機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査等を行います。このため、監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づく監査方針及び監査計画に従って活動をしております。

3) 併せて、当社は社外取締役による監査・監督機能の強化を図っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

1) 取締役及び取締役会

取締役会は、社外取締役２名を含む10名の取締役によって構成し、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。各取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、リスク管理の状況を検証し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。

なお、経営環境の変化に機動的に対応可能な経営体制を構築するために取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員に選任し、同取引所に届け出ております。

当連結会計年度、取締役会は13回開催いたしました。

2) 監査等委員会及び監査等委員

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名によって構成しております。監査等委員は原則として毎月１回開催される監査等委員会に加え、必要に応じて開催する臨時監査等委員会に出席するとともに取締役会にも出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査・監督します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と情報・意見交換を行い、また、業務監査室と緊密な連携をとっております。

なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。

3) 経営会議

経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤の監査等委員である取締役によって構成しております。原則として毎月２回開催され、取締役会決議事項以外の事項及び取締役会決議事項の事前審査を通じて、経営の迅速な意思決定を図っております。

当連結会計年度、経営会議は21回開催いたしました。

4) 執行役員制度

執行役員制度は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として導入しております。執行役員は上席執行役員及び執行役員により構成され、取締役会が指定した業務を担当取締役の統括・監督のもとに執行します。提出日現在、執行役員は９名を選任しており、その選任・解任は、取締役会が決定し、任期は最長１年としております。

なお、取締役は、執行役員を兼務いたしません。

5) 業務監査室

業務監査室は、社内の全部署、全業務について内部監査を行うとともに、監査等委員会と連携をはかっております。

6) 独立委員会

独立委員会は、当社が定める「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として設置いたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外役員及び社外有識者（弁護士、学識経験者）によって構成しております。

なお、「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」につきましては、2023年６月23日開催の第76期定時株主総会において、更新案を承認可決いただいております。

7) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとし、法令等順守の企業風土を確固たるものとすることを目的としております。

8) 輸出管理委員会

輸出管理委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社製品及び技術の輸出に関し、法令順守の徹底を図ることを目的としております。

9) 情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、取締役会直轄の組織として、情報システム部担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社及び取引先の機密情報のセキュリティに万全を期すことを目的としております。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の強化を図るため、取締役同士が相互に監督するほか、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を具体化・実質化した当社独自の独立性に関する基準を満たす社外取締役を独立役員として選任しております。

社外取締役は独立した立場でそれぞれの経験及び見識に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監督し、専門的立場から意見を表明しております。

また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令及び財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役の法令又は定款違反等について監査・監督する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。

以上により、当社のガバナンスに関する体制は、十分に機能する体制となっております。

###### ハ．コーポレート・ガバナンス体制図

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決議内容及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会及び経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。

(2) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。

(3) 「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」及び「反社会的勢力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。

(4) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。

(5) 社内及び社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 法令・社内規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。

(2) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。

(3) 情報管理の状況について、情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 重要な経営課題については、取締役会規則等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性及びリスクの予測・対応策を審議する。

(2) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。

(3) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会及び経営会議を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。

(2) 社長以下取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する営業会議その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。

(3) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。

５．次の各項に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

5-1)子会社の取締役、使用人（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。

5-2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。

5-3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。

(2) 当社の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。

5-4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役又は使用人が子会社の取締役又は監査役を兼務して監督し、当社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。

(2) 当社の内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用し、子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。

(3) 会計監査人、監査等委員会及び業務監査室は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務は使用人の中から定められた者が補助する。

７．前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

第６項の使用人の異動、評価等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

８．監査等委員会の第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の事務局を定める旨を規定し、実効性を確保している。

９．当社の監査等委員会への報告に関する体制

9-1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(1) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会、経営会議にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。

(2) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。

(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。

9-2)子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

(1) 子会社の取締役、監査役、使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。

(2) 子会社の取締役、監査役、使用人は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役及び監査等委員会に報告する。

10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知する。

(2) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。

11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担し又は債務を処理する。また、毎年、一定額の予算を設ける。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。

(2) 監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。

13．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。

(1) 重要な経営判断事項は、取締役会で決議し、または報告を受け、その際にはコンプライアンス及びリスク管理等の面からも内容を確認いたしました。その他の事項については、決裁権限規程に基づき、権限を受任した者が同様に行いました。

なお、品質不適合の問題が発生したことを受け、外部専門家による調査委員会を設けて調査を行いました。当該調査結果を踏まえ、再発防止の徹底に努めてまいります。

(2) 各種情報について、文書管理規程、情報セキュリティ規程等の関連規程に基づき取り扱いました。

(3) 財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価を実施いたしました。

(4) 業務監査室は、業務監査を通じて、コンプライアンスに関する監査を行うなど、業務の適正を確保するための体制の運用状況を確認いたしました。

(5) 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等と積極的な意見交換を行うとともに、会計監査人、業務監査室等とも情報及び意見を交換いたしました。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、重要な経営課題については、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「決裁権限規程」に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性及びリスクの予測と対応策を審議することとしております。営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をし、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の「決裁権限規程」を適用しております。また、日常業務で発生し得るリスクを回避又は最小限度に抑える対策の１つとして「業務遂行関係規程」の更なる充実を図っております。

###### ハ．社外取締役との責任限定契約の概要

当社と社外取締役とは、社外取締役が任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

1) 社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法425条第1項第1号の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

2) 上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限る。

###### ニ． 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償がなされたことにより、非保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を支払限度額1,000百万円の範囲内において填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

なお、当該保険契約は2023年７月に更新される予定であります。

ホ． その他

###### 1)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

###### 2)　取締役選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### 3)　自己の株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己の株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。これは、配当政策をはじめ機動的な財務政策を実現することを目的とするものであります。

###### 4)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
小林　康眞 | 13 | 13 | 100.0％
福森　文男 | 13 | 11 | 84.6%
佐伯　 博 | 13 | 10 | 76.9%
井城　逸雄 | 13 | 13 | 100.0%
重 　洋一 | 13 | 13 | 100.0%
粂 　芳明 | 13 | 13 | 100.0%
尾崎　真司 | 10 | 10 | 100.0%
梅澤　 茂 | 10 | 6 | 60.0%
田中　圭子 | 13 | 13 | 100.0%
嶋野　修司 | 10 | 10 | 100.0%

(注) １．表中の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２．福森文男氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

３．梅澤茂氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

４．谷口直彦氏及び藤井克祐氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

当事業年度は、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。

また、中長期事業戦略の実現に向けて、2022年度から2024年度までの第13次中期事業計画の進捗確認を行いながら、四半期決算や個別案件での審議等を通じて、適時・適切に執行部門から取締役会へ報告・情報共有がなされ、多様な視点から議論を行いました。上記においては、特に人的資本への投資について重点的に議論いたしました。

##### (株式会社の支配に関する基本方針)

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

##### ① 基本方針の内容（概要）

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠であります。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉であります、(１)創業以来約100年に及ぶ豊富な知見と実績、及び高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(２)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名・グローバル企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(３)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えております。

##### ② 基本方針実現のための取組み

###### イ．基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）

当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内及び海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強化を、引き続き、推進してまいります。

その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。

1)　当社の企業価値の源泉であります開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のある総合プラントエンジニアリング会社を目指す。

2)　当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnly One企業を目指す。

この基本方針に基づく重点課題は、(a) 既存各営業品目に関し、営業活動及び体制強化の推進、(b) 成長分野、高付加価値製品分野への技術・営業開発、(c) 技術革新と独自商品開発、(d) コストダウンとミス・クレームの撲滅、(e) 品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として2016年６月24日開催の第69期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたしております。

###### ロ．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み（概要）

当社は、2023年５月29日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」という。）として継続することを決議し、2023年６月23日開催の第76期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。

本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものといたします。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することといたします。

本対応方針の有効期間は、2023年６月23日開催の第76期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までといたします。

##### ③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものであります。

また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 取締役会長兼取締役社長 | 小 林 康 眞 | 1946年６月20日生 |
1972年３月 | 当社入社
2000年６月 | 当社取締役
2003年６月 | 当社常務取締役
2006年６月 | 当社専務取締役
2007年６月 | 当社代表取締役取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役取締役会長兼取締役社長(現任)
| (注)3 | 617
常務取締役 化工機事業部長、 エンジニアリング事業部管掌、 調達部担当 | 佐　伯　　博 | 1957年１月２日生 |
1975年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)3 | 23
常務取締役 業務監査室担当、 内部統制担当、 法務室担当 | 井　城　逸　雄 | 1959年７月22日生 |
1983年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2015年６月 | 三井住友トラスト不動産株式会社入社
2016年10月 | 当社入社
2018年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)3 | 12
取締役 エンジニアリング事業部長、 情報システム部担当 | 重　　洋　一 | 1961年８月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社執行役員エンジニアリング事業部営業部長
2020年６月 | 当社取締役(現任）
| (注)3 | 18
取締役 エネルギー・環境事業部長 兼同事業部営業部長、 東京支店担当、 品質保証部担当 | 尾　崎　真　司 | 1965年８月８日生 |
1989年４月 | 日本通運株式会社入社
1991年４月 | ヨシザワエルエー株式会社入社
1999年10月 | 当社入社
2018年４月 | 当社エネルギー・環境事業部営業部長
2022年４月 | 当社執行役員エネルギー・環境事業部営業部長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 11
取締役 製造部門長兼尼崎工場長、 開発部担当 | 谷　口　直　彦 | 1971年3月24日生 |
1996年３月 | 当社入社
2022年４月 | 当社製造部門尼崎工場長
2022年６月 | 当社執行役員製造部門尼崎工場長
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 7
取締役 管理部門長兼総務部長、 企画室担当、 秘書室担当 | 藤　井　克　祐 | 1958年３月21日生 |
1986年２月 | 尼崎経営者協会入職
2003年５月 | 同協会事務局長
2006年５月 | 同協会常務理事
2008年５月 | 同協会専務理事
2023年６月 | 当社入社
| 当社取締役(現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) 常勤 | 粂　　芳　明 | 1954年12月8日生 |
1978年４月 | シャディ株式会社入社
2007年９月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員経理部長
2017年６月 | 当社上席執行役員管理部門副部門長
2021年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | 12
取締役 (監査等委員) | 田 中 圭 子 | 1955年７月15日生 |
1989年３月 | 税理士登録
1989年６月 | 田中圭子税理士事務所所長(現任)
2004年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 嶋　野　修　司 | 1975年８月16日生 |
2007年１月 | 弁護士登録
| 色川法律事務所（現弁護士法人色川法律事務所）入所
2011年３月 | 住友電気工業株式会社出向
2014年６月 | 同事務所復帰
2016年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | ―
計 | 703

（注)１．取締役(監査等委員)田中圭子氏、嶋野修司氏の２名は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役(監査等委員)田中圭子氏、嶋野修司氏を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役(監査等委員)の任期について、粂芳明氏は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり、田中圭子氏、嶋野修司氏の２名は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　粂芳明氏、委員　田中圭子氏、委員　嶋野修司氏

なお、粂芳明氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

６．嶋野修司氏の戸籍上の氏名は蒲原修司でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は計９名で、東京支店長 清水敏彦、エネルギー・環境事業部六ヶ所・若狭事業所長 合田正彦、エネルギー・環境事業部茨城・福島事業所長兼福島事務所長 岸上博治、エネルギー・環境事業部副事業部長兼管理部長　吉井友彦（以上、上席執行役員４名）、化工機事業部九州事業所長兼大分営業所長兼西中国事業所長　平耕司、化工機事業部東海事業所長　土屋良美、化工機事業部中部事業所長兼四日市出張所長　川﨑慶幸、エンジニアリング事業部副事業部長（技術担当）兼開発部長　松尾洋志、エネルギー・環境事業部制御技術部長　淺井正毅（以上、執行役員５名）で構成されております。

８．当社は、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

|  | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
|  | 田　辺　陽　一 | 1969年11月25日生 | 1995年４月 2002年１月 2020年６月 2021年１月 | 弁護士登録 色川法律事務所（現弁護士法人色川法律事務所）入所 同所パートナー 株式会社ミライト・テクノロジーズ社外監査役 田辺陽一法律事務所代表（現任） | (注)９ | ―

９．補欠の監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

###### イ．社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役田中圭子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役嶋野修司氏は弁護士法人色川法律事務所に所属しており、当社は同所との間において法律顧問契約を締結しておりますが、当社が同所に支払う年間顧問料は僅少であり、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### ロ．社外取締役との関係と選任理由

当社は、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を具体化・実質化した当社独自の独立性に関する基準（https://www.kcpc.co.jp/irinformation/governance/）を満たす社外役員を独立役員として選任しております。

田中圭子氏は、税理士として財務及び会計に関する高い専門能力と豊富な経験を有しており、これを当社経営に活かしていただくため、社外取締役に選任いたしました。

嶋野修司氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有するとともにコンプライアンス経営及びコーポレート・ガバナンス等に関する幅広い知見を当社の監査等の業務に活かしていただくため、社外取締役に選任いたしました。

###### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務監査室から内部監査計画及びその実施状況並びに内部統制システムの運用状況について報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画及び実施状況並びに監査結果について、定期的に説明を受けております。また、社外取締役は、財務報告の適正性の確保やコンプライアンスの強化について、定期的に管理部門担当取締役及び内部統制担当取締役と会合を持つほか、監査等委員会による監査の諸手続において、経理部その他の内部統制部門と意見交換を行っております。

以上により、社外取締役は、当社の現状と問題点を把握し、実効性の高い監査業務を実現しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員である取締役による監査の状況

###### イ．監査等委員会の組織・人員

監査等委員会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役粂芳明氏の１名と社外取締役田中圭子氏、嶋野修司氏の２名で構成されています。

常勤監査等委員粂芳明氏は、取締役管理部門長としての経験を有しており、当社全般、主として経理・財務に関する豊富な経験・識見を有しております。

また、監査等委員である社外取締役田中圭子氏は、税理士としての財務及び会計に関する高い専門能力と豊富な経験を有しており、嶋野修司氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有するとともに、コンプライアンス経営及びコーポレート・ガバナンス等に関する幅広い見識を有しております。

###### ロ．監査等委員会及び監査等委員の活動状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を年間11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
梅澤 茂 | 8回 | 8回 | 100.0％
田中　圭子 | 11回 | 11回 | 100.0％
嶋野　修司 | 8回 | 8回 | 100.0％

(注) １．表中の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２．梅澤茂氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

３．粂芳明氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会で選任された新任監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査実施計画及び職務分担の立案、監査報告の作成、会計監査人に関する評価、代表取締役・取締役・執行役員との質問・面談内容、監査等委員会学習会開催での内容(法改正等)、常勤監査等委員の職務執行報告等であります。

常勤監査等委員の活動としては、年間の監査実施計画に基づき、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席や業務監査室(内部監査部門)及び会計監査人との連携を図り、社内各部署や連結子会社に対する実地監査を実施しております。

監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、年2回の代表取締役・取締役・執行役員との面談や年4回の監査等委員会学習会等を常勤監査等委員とともに実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社の業務監査室(内部監査部門)は、有価証券報告書の提出日現在、室長を含め４名で構成されており、社長からの指示を受け、監査等委員会と密接な連携をとるとともに、社内の全部署、全業務について内部監査を行っております。内部監査は、年次計画書に基づき、当社及び関係会社の業務全般の適正性・妥当性に亘って実施し、その結果は社長及び監査等委員会に報告され、被監査部署に業務改善の提言・勧告をしております。また、業務監査室は、当社の内部統制も担当し、当社及び当社グループ(連結子会社を含む)の内部統制の整備及び運用の評価を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、組織内において内部監査の必要性の十分な認識共有を図り、監査対象先の業務内容を理解するプロセスを確保しております。定例会議においては、監査等委員会に内部監査や財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。

また、各部門に対する内部監査やモニタリングの内容に基づき、会計監査人と固有リスクや統制リスクの認識について意見交換を行っており、当社全体で内部監査の実効性を高めるように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ.会計監査人の名称

ひびき監査法人

ロ.継続監査期間

1975年以降

###### ハ.業務を執行した公認会計士

坂東 和宏

木下 隆志

###### ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、その他１名となっております。

###### ホ.会計監査人の選定方針と理由

監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積書を勘案し、監査法人の選定を行っており、その監査法人の選定方針及び監査等委員会による会計監査人の評価基準に基づき検討を行い、適任であると判断した会計監査人を選定しております。

###### ヘ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また監査等委員会は、そのほか会計監査人が、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ト.会計監査人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に従い、会計監査人の監査活動が適切であるかについて、経理部等業務執行部門の見解及び監査等委員会での監視・検証を通して評価を行いました。評価の結果、当社の監査等委員会は、会計監査人の再任は妥当であると決議いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 25 | ― | 25 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25 | ― | 25 | ―

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く。）

該当事項はありません。

##### ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

###### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容

###### 1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。

###### 2) 決定方針の内容の概要

当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際してはその経歴・職歴・職責、当社の経営成績及び業界の水準等を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬としての固定報酬及び中長期的インセンティブとして役位及び業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う非金銭報酬としての業績連動型の株式報酬で構成します。

なお、監査等委員である取締役及び独立社外取締役に関しては、業務執行を行うものでないことを踏まえ、業績に応じた報酬は支給せず、固定額の基本報酬のみ支払うことを基本方針としております。

###### 3) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、役位ごとに定める月額報酬基準に基づくことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

## ロ.役員報酬等の額の決定に関する方針の内容

役員報酬等の額は、2016年６月24日開催の第69期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役　を除く。）に対して年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と決議されており、この限度内において、各役員の経歴・職歴及び会社の経営成績・業界の水準等を勘案し相当と思われる額としております。

業績連動報酬は、「役員向け株式交付規程」に基づき、連結の経常利益の達成状況に応じて、原則として退任時に支給される、業績連動型株式報酬であり、一定の支給基準を設定し、その達成状況に応じて各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を増減する取扱いを採用しております。連結の経常利益を指標とした理由は、持続的な企業価値向上を図るために中期経営計画目標の達成状況が重要かつ客観的指標として適切であると判断したためであります。

業績連動型株式報酬は、報酬限度額とは別枠で2016年６月24日開催の第69期定時株主総会決議に基づき、信託期間中に、500百万円を上限とする金銭を拠出し、同定時株主総会以降に選任され就任した取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し支給するものであります。当事業年度における役員株式給付引当金は371百万円であります。当連結会計年度における指標の実績につきましては、「第２〔事業の状況〕３〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕をご参照ください。当社が支給の対象となる取締役全員に付与する当社株式の総数は、１事業年度当たり200,000株を上限としております。

###### ハ．報酬等の構成・体系及び内容

###### 1) 各報酬等の内容

###### a.基本報酬

・「基本報酬」は、原則として、各役員等の役位や各役員等が担う役割・責務等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。

###### b.株式報酬

・「株式報酬」は、2016年度より新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、中長期的な業績向上への役員の貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。

・本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各役員に対して交付される制度となっております。

・交付する会社株式の数は、付与するポイントに1.0を乗じた数としております。

・ポイントの付与については、株主総会で選任された制度対象者に対し、当該選任（再任）された定時株主総会日から翌年の定時株主総会日までの期間に対する報酬として、ポイントを付与しております。

・対象期間の付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております。

役位別ポイント　＋　業績連動基礎ポイント　×　業績達成係数

・なお、役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員の退任時です。

###### (ⅰ)業績非連動部分

・「役位に応じて定められた基準ポイント」が、毎年定時株主総会開始前に付与されます。

役位 | ポイント(年)
取締役会長 | 4,000ポイント
取締役社長 | 6,500ポイント
取締役副社長 | 4,000ポイント
専務取締役 | 3,500ポイント
常務取締役 | 3,000ポイント
取締役(上記役位のない者) | 2,500ポイント

###### (ⅱ)業績連動部分

・「役位に応じて定められた基礎ポイント×各事業年度の業績に応じた業績連動係数（業績達成度に応じて0 ～ 150％の範囲で変動）に相当するポイントが、毎年定時株主総会開始前に付与されます。

・業績連動基礎ポイント

役位 | ポイント(年)
取締役会長 | 17,000ポイント
取締役社長 | 30,000ポイント
取締役副社長 | 17,000ポイント
専務取締役 | 15,000ポイント
常務取締役 | 14,000ポイント
取締役(上記役位のない者) | 7,000ポイント

・業績達成度を評価するうえでの指標は、以下のとおりとしております。

経常利益(連結)業績乗数 | 業績乗数
18億円以上 | 1.50
15億円以上 | 1.25
12億円以上 | 1.00
9億円以上 | 0.75
6億円以上 | 0.50
3億円以上 | 0.25
3億円未満 | 0.00

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役 員の員数(名)
固定報酬 | 株式報酬
業績非連動 | 業績連動
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 211 | 130 | 11 | 69 | 8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 15 | 15 | ― | ― | 2
社外役員 | 7 | 7 | ― | ― | 3

(注) １．上表には、2022年６月24日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役２名を含めております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．株式報酬は、当事業年度に費用処理した役員株式給付引当金繰入額であります。

４. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬限度額(株式報酬を除く。)は180百万円以内であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務取締役の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投機的な取引、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である取引は行わない方針であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する上場株式は、純投資目的以外の保有目的であり、当該会社との関係維持・強化等のため、及び当該会社株式を保有することが当社の持続的な企業価値向上、及び中長期的な発展に資すると認められる場合に、政策的に当該会社株式を保有することができる方針としております。なお、中長期的にみて上記方針に沿わず、保有の適切性・経済合理性が認められないと判断する場合には所定の手続きを経て売却を行います。

また、当社が保有する上場株式については、取締役会においてその保有の効果等を銘柄ごとに精査のうえ保有継続の是非を検証します。

また、議決権行使の基準については、政策保有株式に係る議決権行使については、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断してまいります。具体的には、業績及び配当等に関する個別評価及び当該個別評価を踏まえた総合評価を行ったうえで議決権行使の賛否を決定しております。なお、株主価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる議案に対しては、肯定的な判断を行いません。

上記方針に則り、2023年６月23日開催の取締役会において、当社が保有する全上場株式に関し、保有継続の是非を検証しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 0
非上場株式以外の株式 | 19 | 1,359

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 持株会

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱奥村組 | 113,700 | 113,700 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
355 | 337
理研ビタミン㈱ | 99,000 | 99,000 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
190 | 166
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 39,261 | 39,261 | 金融機関からの円滑な資金調達 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
178 | 157
クリヤマホールディングス㈱ | 170,400 | 170,400 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
148 | 164
ニプロ㈱ | 109,300 | 109,300 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
111 | 111
㈱イチネンホールディングス | 60,000 | 60,000 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
75 | 78
中外炉工業㈱ | 40,700 | 40,700 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
75 | 65
富士フイルムホールディングス㈱ | 8,528 | 8,248 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 持株会 | 無
57 | 61
㈱中北製作所 | 21,400 | 21,400 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
49 | 45
㈱名村造船所 | 87,000 | 87,000 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
30 | 28
日本ゼオン㈱ | 13,182 | 12,471 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 持株会 | 無
18 | 17
東レ㈱ | 24,127 | 24,127 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 無
18 | 15
東海カーボン㈱ | 12,000 | 12,000 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 売却予定の方針 | 有
15 | 13
帝人㈱ | 10,120 | 10,120 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 無
14 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | 金融機関からの円滑な資金調達 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
9 | 7
㈱大阪ソーダ | 1,000 | 1,000 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 無
4 | 3
㈱くろがね工作所 | 5,700 | 5,700 | 取引先との関係維持、発展 配当利回り等を含めた当社への便益 売却予定の方針 | 有
2 | 3
石原産業㈱ | 2,318 | 2,318 | 取引先との関係強化による収益拡大 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 無
2 | 2
第一生命ホールディングス㈱ | 700 | 700 | 保険取引や事業情報収集 配当利回り等を含めた当社への便益 ― | 有
1 | 1

(注) １．㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱くろがね工作所、㈱大阪ソーダ、石原産業㈱及び第一生命ホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する当該投資株式が60銘柄に満たないため、記載しております。

２．定量的な保有効果については、具体的な数値を表示することは困難ですが、関係の維持・強化等の効果があると判断しております。

３．当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、当事業年度末において保有している政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを、2023年６月23日開催の取締役会において確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。