第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年3月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年6月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
1990年４月１日～ 1991年３月31日 |
1,394,379 |
15,394,379 |
794,796 |
1,847,821 |
793,576 |
1,339,654 |
（注） 転換社債の転換によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
2022年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
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|
|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式331,562株は、「個人その他」3,315単元及び「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。
２．「株式の状況」の「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2022年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） |
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|
PERSHING－DIV. OF DLJ SECS．CORP． （常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店） |
ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社南都銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
奈良県奈良市橋本町16番地 （東京都港区浜松町2丁目11番3号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が331千株あります。
２．ヒラノ会は、当社取引先持株会であります。
３．上記のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
828千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
403千株 |
４．フィデリティ投信株式会社から、2022年５月11日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年４月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当社としては2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目７番７号 |
986 |
6.41 |
５．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2022年５月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年５月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当社としては2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
624 |
4.06 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2022年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
奈良県北葛城郡河合町 大字川合101番地の１ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記のほか、当社所有の自己株式62株があります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
128 |
370,238 |
|
当期間における取得自己株式 |
47 |
93,906 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
5,342 |
6,221,186 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
331,562 |
－ |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位への配当金は、企業の収益状況により決定するものと考えており、安定的な配当の維持を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営環境等を勘案し、内部留保にも留意しつつ、１株当たり期末普通配当28円とし、中間普通配当28円と合わせて56円としております。
内部留保資金につきましては、長期的展望に立った新規技術の開発・事業の拡大及び経営体制の効率化・省力化のための基礎資金として充当し、企業体質と企業競争力の強化に取り組んでまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の３点を重点課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでいくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
また、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の概要は以下のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監視、監査・監督を行っております。
取締役会は、監査等委員でない取締役８名(うち社外取締役２名)と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項を報告及び決議しております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。
また、経営会議は、取締役７名を含む部長及び部長代理を主体とした18名で構成され、毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行い、答申することにより、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行の確保に努めております。
社長直轄の内部監査室にて、各部門の業務の適正性を合法性と合理性の観点から公正かつ独立的な立場で定期的に内部監査を実施し、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、監査結果を社長に報告しております。また、監査等委員会との連携及び監査法人との情報交換を行い、経営の信頼性を高めております。
内部統制委員会は、取締役６名を含む15名で構成されており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、財務報告に関する部分については会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。当該委員会には監査等委員である取締役３名が参加し、監査及び提案を行い更なる透明性と客観性を確保しております。当社が当該体制を採用する理由といたしましては、取締役会の迅速な意思決定が可能なこと、併せて客観的な立場から社外取締役に経営への助言が受けられること、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査・監督することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、より客観性・中立性を確保していることと認識しております。
なお、2021年12月より役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を発足いたしました。
指名・報酬委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会にて答申してまいります。
また、取締役の報酬に関し、報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定してまいります。
当該委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとしております。
さらに、従来当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を取締役会が担っておりましたが、市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他さまざまなリスクに対処するため、2022年４月よりリスク管理委員会を設置いたしました。必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理してまいります。さらに、管理体制の有効性につきましても、定期的にレビューをする予定です。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を示す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
内部統制委員会 |
経営会議 |
指名・報酬委員会 |
リスク管理委員会 |
|
取締役社長 |
岡田 薫 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
○ |
◎ |
|
常務取締役 |
安居 宗則 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
金子 二雄 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
岡田 富美一 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
原 昌史 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
大森 克洋 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役 |
藤本 万太郎 |
〇 |
|
|
適宜 |
◎ |
|
|
社外取締役 |
小西 隆志 |
〇 |
|
|
適宜 |
|
|
|
取締役 |
田澤 憲二 |
〇 |
◎ |
|
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
髙谷 和光 |
〇 |
〇 |
|
適宜 |
〇 |
|
|
社外取締役 |
辻 淳子 |
〇 |
〇 |
|
適宜 |
|
|
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムは、内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。代表取締役社長直轄の内部監査室は、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、会社の組織・諸規定等が適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証し、その内容を社長に報告しております。また、内部統制結果については、監査等委員会に報告し、意見交換を図っております。当社のリスク管理体制は、リスク管理を取組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署への指導を行っております。
また、当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を行う会議体として、2022年４月にリスク管理委員会を設置いたしました。全社的なリスクの把握、案件ごとの対策を検討し、必要に応じて追加対策を指示してまいります。
さらに、グループ会社のリスク管理についても、業務の適正を確保するため、相互に協力し、適宜管理、指導を行っております。内部統制委員会には、グループ会社も参加しており、グループ全体の内部統制システム構築に努めると共に、必要な指導及び支援を実施し、毎月１回、第一月曜日にグループ会社の社長会を開催し、意見交換を行い、進捗を取締役会にて報告し、経営状況の把握に努めております。連結経営に対応するため、当社役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ全体の監視及び監査を適正に行っており、財務報告に関しては会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図っております。
〇 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
〇 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者に対して、会社の役員としての業務につき行なった行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害につき塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の会社法上の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は塡補されないなどの免責事由があります。
〇 取締役の定数
当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。
〇 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。
〇 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
〇 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
〇 取締役会決議による中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
〇 取締役の責任免除
当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役社長 代表取締役 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
常務取締役 総務・製造担当兼品質保証部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 機械部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 製造部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 総務部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 設計部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名であります。
激しく変化する市場を的確にとらえ、経営環境へ適時適切に対応するためには、経営全般における豊富な経験と高い識見を有する社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、高い専門性と豊富な経験・知識を有する監査等委員である社外取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用し、経営判断と一体化して運営することが望ましいと考えております。
社外取締役は、取締役会及び経営会議等に参加するとともに、随時連絡が取れる体制となっており客観的な立場に基づく意見交換・認識共有を図っております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）藤本万太郎氏は当社の株式を400株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏は新日本理化株式会社において代表取締役社長、同会長を歴任し、現在は同社の代表取締役会長であります。企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言・提言を述べることができます。当社は新日本理化株式会社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏はＪＦＥコンテイナー株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）小西隆志氏は東洋炭素株式会社、大和田カーボン工業株式会社にて代表取締役社長を歴任し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言・提言を述べることができます。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）髙谷和光氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、専門的見地から客観的に財務・会計に関する意見を述べることができます。同氏は、ネクサス監査法人の代表社員であります。当社はネクサス監査法人との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は日本ピラー工業株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役（監査等委員）辻淳子氏は弁護士及び弁理士の資格を有し、高度な専門知識と各種専門機関の委員を歴任するなど豊富な経験を有しており、その専門的見地から、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの向上に資する客観的な助言・提言を述べることができます。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えており、社外取締役の選任に当たっては独立性に関する基準及び方針を次のとおり定めております。
なお、社外取締役である藤本万太郎氏、小西隆志氏、髙谷和光氏及び辻淳子氏を、取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
１ 当社は以下各号のいずれかに該当する者を当社の独立役員に指定しません。
（1）当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は業務執行者であった者をいう。以下同じ。)
（2）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)
（4）当社の主要株主
（5）以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
ａ．前各号に掲げる者
ｂ．当社又は当社の子会社の業務執行者等
２ 社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、前項第５号ｂの業務執行者等には、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含むものとする。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、主に取締役会に出席し、内部監査室監査及び監査等委員会監査、会計監査等の報告を受け、積極的な意見・提言等を適宜行い、経営の監督機能を強化しております。
また、監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて、内部監査及び会計監査等の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、客観的・独立的な立場から適正な会計処理及び透明な経営の確保に努め、監督・監査を行っております。
また、監査の打合わせ・報告等に同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．組織・人員
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。
なお、取締役田澤憲二氏は長年の銀行勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外取締役髙谷和光氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役辻淳子氏は弁護士・弁理士として高度な専門知識と各種専門機関の委員を歴任するなど豊富な経験を有しております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて臨時に開催されます。
なお、１回当たりの平均所要時間は45分でした。監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
（当事業年度における監査等委員会への出席状況）
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氏名 |
役職名 |
監査等委員会出席状況 |
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田 澤 憲 二 |
取締役監査等委員（社内・常勤） |
14回中14回出席（出席率100％） |
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髙 谷 和 光 |
取締役監査等委員（社外・非常勤） |
14回中14回出席（出席率100％） |
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辻 淳 子 |
取締役監査等委員（社外・非常勤） |
14回中14回出席（出席率100％） |
年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
決議10件：監査等委員会監査方針、監査計画、監査分担、監査等委員である取締役選任議案の株主総会への提出同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任議案への陳述、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬についての陳述、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書作成、監査等委員会監査等基準改定、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準改定等
報告50件：取締役会の議題事前説明、経営会議内容報告、開発会議内容報告、内部監査室内部監査の立会報告、常勤監査等委員の活動報告等
協議７件：会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬同意、監査報告書案協議等
ｃ．監査等委員会の主な活動
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
取締役会への監査等委員の出席率は100%でした。（社内常勤監査等委員100%、社外監査等委員100%）
全監査等委員と取締役社長とのミーティングを年３回開催し、意見交換・提言を行っております。
常勤監査等委員は経営会議、開発会議、内部監査室内部監査、内部統制委員会、ＩＳＯ監査等社内の重要な会議又は委員会に出席しています。期末には会計監査人の実施する棚卸立会に同行しています。
非常勤監査委員は必要に応じて経営会議、開発会議、内部統制委員会、グループ会社の取締役会に出席しています。
また、会計監査人から監査計画説明、四半期レビュー結果報告、監査結果報告を受け、期末には会計監査人の実施する棚卸監査に常勤監査等委員が立会い、会計監査人の評価を実施しています。
監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、（1）内部統制システムの整備・運用状況、（2）リスク管理状況、（3）ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）決定への対応、（4）新収益認識基準の運用対応状況、（5）改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況について取組みました。
（1）内部統制システムの整備・運用状況
内部統制委員会への出席等により、同委員会が実施した評価内容及び評価結果を聴取し、意見交換した結果、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めました。また、内部統制システムの運用状況についても指摘すべき事項はありませんでした。
（2）リスク管理状況
想定される様々なリスクに対して、グループ社長会・取締役会・経営会議等においてリスク管理は適正に行われていることを確認しました。
（3）ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）決定への対応
ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）について、会計監査人と継続的に協議を行うとともに、その候補について報告を受け、必要に応じて説明を求めてきました。会計監査人が決定したＫＡＭについて、その選定理由、監査上の対応及び記載文案の報告及び説明を受け、選定された項目に対する監査の実施状況と結果の相当性、関連する情報開示の適切性・整合性等について確認しました。
（4）新収益認識基準の運用対応状況
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日公表分）等を当連結会計年度の期首から適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。従来、製造販売契約による取引について検収時又は貿易上の諸条件等に基づき収益を認識しておりましたが、顧客との契約において、財又はサービスに対する支配が一定の期間にわたって移転する取引については一定の期間にわたって収益を認識するように変更しました。この変更に対応するため新たに整備した内部統制システムについては、内部統制委員会が実施した運用状況の評価結果を聴取し、意見交換することで、その有効性を確認しました。
（5）改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
2021年６月11日に公表された改訂版コーポレートガバナンス・コードへの対応状況については、改訂に伴い変更・新設された各原則への対応状況を代表取締役社長との意見交換等により確認するとともに、その開示状況を確認しました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門は、内部監査室及び内部統制委員会が担っており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果をもって各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、その監査方針・結果等は、取締役会、監査等委員会及び会計監査に報告をするとともに、必要に応じてヒヤリング及び意見交換を行い監査業務の充実を図っております。なお、内部監査人は10名であります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における期間
15年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：千﨑育利
指定有限責任社員 業務執行社員：髙見勝文
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日公益社団法人日本監査役協会）（以下、「実務指針」という。）を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、事業内容に対応するリスクを勘案した監査計画、会社の規模や事業内容を勘案した監査チームの編成、及び監査報酬の適切性等の評価をもって選定方針としております。
会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「実務指針」を踏まえ、会計監査人との意見交換、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、及び監査の有効性と効率性等について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、内部監査及び内部統制の整備に関する助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告等に関する業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査等委員会は、「実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで監査計画の内容、会計監査の職務執行状況の相当性、報酬見積りの算出根拠・算定内容について確認し、その適切性・妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで監査計画の内容、会計監査の職務執行状況の相当性、報酬見積りの算出根拠・算定内容について確認した結果、適切かつ妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長岡田薫がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の評価配分額を決定するものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長岡田薫によって適切に行使されるよう、役員報酬規程に従っているものであることを確認し、上記の委任を受けた代表取締役社長岡田薫は、役員報酬規程に従って、決定をしなければならないこととしております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に各取締役の報酬等の内容を決定できると判断したためであり、取締役会において決議した方針に従って、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されております。
取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
また、より一層の客観性の強化のため2021年12月より指名・報酬委員会を発足しており、2022年４月25日開催の指名・報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等（この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。）の内容に係る決定方針を審議しております。
〈取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針〉
ａ．基本的な方針
取締役の報酬は、固定報酬として「月例の基本報酬」及び「株式報酬」により構成されております。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において決定しております。報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系としております。
ｂ．固定報酬の算定方法の決定方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。
ｃ．非金銭報酬の決定方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており月例の固定報酬に付与係数を用いて決定しております。
ｄ．報酬等の内容についての決定方法、決定に係る委任に関する事項
月例の基本報酬、譲渡制限付株式報酬の各取締役への個人の配分については、取締役会決議にもとづき、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において個人別の配分方針等について審議し代表取締役に答申しております。具体的な金額については、その答申内容を充分考慮し取締役会より一任された代表取締役社長岡田薫が役員報酬規程に従って評価配分額を決定しております。
ｅ．その他重要な事項
社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬としての月例の基本報酬のみとしております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は８名。）については、年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）については、年額40,000千円以内となっております。
また、株式報酬については、2019年６月26日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の金銭による報酬等の額は、年額120,000千円以内とは別枠として、年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年50,000株以内となっており、役職や職務内容に応じ割り当てを行っております。
〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）となっております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内となっております。ただし、本議案の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。
また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
ａ．割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
ｂ．一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
また、役員退職慰労金制度は廃止され、取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は、各取締役（監査等委員である社外取締役及び社外取締役を除く。）の退任時とし、その具体的な金額、方法等は監査等委員ではない取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任しております。
2023年３月期の取締役報酬については４月25日開催、６月20日開催の指名・報酬委員会において、取締役報酬決定方針（固定報酬・株式報酬及び取締役報酬の決定方針）及び取締役報酬について審議いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．譲渡制限付株式報酬は、当期に費用計上した額であります。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会の活動内容
固定報酬については、監査等委員でない取締役については、各取締役の相互評価を行い、株主総会後に取締役会を開催し会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮した上で、報酬総額の妥当性を検証し決定しております。
また、監査等委員である取締役については、株主総会後に監査等委員会を開催し、取締役会や監査等委員会の出席及び助言・提案、監査の妥当性等を勘案し協議の上決定しております。
譲渡制限付株式報酬については、2021年７月19日開催の取締役会において自己株式の処分を決議しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動及び株式の配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の投資株式と、投資株式に該当しない政策保有株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
下記の項目等について、個別銘柄毎に定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ、総合的に保有の適否を判断しており、その内容について毎年度1回、取締役会で検証しており継続保有の合理性がないと判断される株式については、縮減の要否を検討しております。
検証の結果、保有の継続の合理性が認められなくなった１銘柄について当事業年度において一部売却を実施いたしました。
（定量項目）
・年間取引高
・受取配当金額、株式評価損益
・資本コストを踏まえた期待収益と保有に伴う便益との比較
（定性項目）
・取得経緯
・保有しない場合の取引関係の影響
・中長期的な企業価値向上に資する可能性
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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三菱HCキャピタル 株式会社 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しております。
２．株式会社三菱UFJフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社の株式を保有しております。
３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社みずほ銀行は当社の株式を保有しております。
４．株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社りそな銀行は当社の株式を保有しております。
５．株式会社三十三フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社第三十三銀行は当社の株式を保有しております。
６．サカイオーベックス株式会社は、サカイ繊維株式会社による株式公開買付（ＴＯＢ）が実施され、株式を売却しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。