第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

15,394,379

15,394,379

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

15,394,379

15,394,379

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1990年4月1日~

1991年3月31日

1,394,379

15,394,379

794,796

1,847,821

793,576

1,339,654

(注) 転換社債の転換によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

12

21

95

75

10

6,340

6,553

所有株式数

(単元)

41,992

7,725

29,307

11,951

45

62,702

153,722

22,179

所有株式数の割合(%)

27.32

5.03

19.06

7.77

0.03

40.79

100.00

(注)1.自己株式270,183株は、「個人その他」2,701単元及び「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。

2.「株式の状況」の「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

明治安田生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

1,450

9.59

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2丁目5番1号

1,450

9.59

ヒラノ会

奈良県北葛城郡河合町大字川合101番地の1

1,359

8.99

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

737

4.87

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2丁目2番1号

620

4.10

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

499

3.30

株式会社南都銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

奈良県奈良市大宮町4丁目297番2号

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

450

2.98

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号

421

2.79

ヒラノテクシード従業員持株会

奈良県北葛城郡河合町大字川合101番地の1

336

2.23

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E145JP UK

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

226

1.49

7,549

49.92

(注)1.上記の他、当社所有の自己株式が270千株あります。

2.ヒラノ会は、当社取引先持株会であります。

3.プラチナム・インベストメント・マネージメント・リミテッドから、2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2024年4月18日現在で以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当社としては2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

プラチナム・インベストメント・マネージメント・リミテッド

レベル8、7マッコーリープレイス、シドニーNSW2000、オーストラリア

(Level 8, 7 Macquarie Place, Sydney NSW 2000, Australia)

615

4.00

4.ゼナーアセットマネジメントエルエルピーから、2024年9月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2024年9月5日現在で以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当社としては2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ゼナーアセットマネジメントエルエルピー

英国、ロンドン、SW3 4LY、86デューク・オブ・ヨーク・スクエア

526

3.42

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

270,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,102,100

151,021

単元未満株式

普通株式

22,179

発行済株式総数

 

15,394,379

総株主の議決権

 

151,021

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ヒラノテクシード

奈良県北葛城郡河合町

大字川合101番地の1

270,100

270,100

1.75

270,100

270,100

1.75

(注)上記の他、当社所有の自己株式83株があります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)

 当社は、2019年6月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を導入しております。詳細は「第4 提出会社の状況 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」をご参照ください。

 

(執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度)

 当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、執行役員(取締役兼務の執行役員を除く。)について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、経営への参画意識をより高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

472

59

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

11,345

13,205,693

保有自己株式数

270,183

270,183

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主各位への配当金は企業の収益状況により決定するものと考えており、安定的な配当の維持を基本方針としております。当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 この方針に基づき、当事業年度末の剰余金の配当につきましては、2025年6月26日開催予定の定時株主総会で、1株当たり45円の普通配当を決議する予定であります。

 なお、2024年度~2027年度の配当金につきましては、中期経営計画(2024年度~2027年度)の株主還元方針を維持し、安定的かつ継続的な株主配当の充実を目的としてDOE3.5%又は配当性向60%のいずれか高い金額を目安に実施いたします。

 また、自己株式の取得につきましては、成長投資に必要な資金を確保しつつ、財務状況や株価水準等を総合的に勘案し、資本効率と株主利益の向上に向けて道義的に実施する方針であります。

 内部留保資金につきましては、長期的展望に立った新規技術の開発・事業の拡大及び経営体制の効率化・省力化のための基礎資金として充当し、企業体質と企業競争力の強化に取り組んでまいります。

 

 (注)基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月12日

680,594

45.00

取締役会決議

2025年6月26日

680,588

45.00

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の3点を重点課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでいくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

 また、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の提出日(2025年6月25日)現在における企業統治の概要は以下のとおりであります。

 当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監視、監査・監督を行っております。

 取締役会は、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役2名)と監査等委員である社外取締役3名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項を報告及び決議しております。

 また、2023年5月より、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、取締役会が決議した会社の方針に従い業務を執行しております。

 監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、毎月1回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。

 また、経営会議は、取締役5名、監査等委員である社外取締役が1名及び執行役員6名を含む部門管掌及び部長を主体とした21名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行い、答申することにより、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行の確保に努めております。

 代表取締役社長直轄の内部監査室にて、適法性・効率性の観点から、公正かつ独立的な立場で定期的に内部監査を実施し、各部門の経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会、監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会との連携及び会計監査人との情報交換を行い、経営の信頼性を高めております。

 内部統制委員会は代表取締役社長、常務取締役、コーポレート部門取締役・執行役員、子会社社長を含む26名で構成され、監査等委員である社外取締役が1名オブザーバーとして参加しており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、財務報告に関する部分については、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。当該委員会の会議には、上記メンバーに加え監査等委員である社外取締役2名が適宜参加し監査及び提案を行い、さらなる透明性と客観性を確保しております。

 当社が当該体制を採用する理由といたしましては、取締役会の迅速な意思決定が可能なこと、併せて客観的な立場から社外取締役に経営への助言が受けられること、監査等委員会設置会社として監査等委員である社外取締役3名を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査・監督することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、より客観性・中立性を確保できることと認識しております。

 指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役2名(うち社外取締役1名)と監査等委員である社外取締役1名で構成され、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画についての検討をし、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

 また、取締役の報酬に関し、報酬制度・水準について審議して取締役会に答申しております。当該委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとしております。

 さらに、リスク管理委員会は、親会社取締役5名及び執行役員6名と子会社社長3名を含む14名で構成され、監査等委員である社外取締役が1名オブザーバーとして参加しており、市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対して、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、取締役会への報告を行い、管理体制の有効性をレビューしております。

 当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(内、社外取締役5名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「役員報酬委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、役員報酬委員会の委員は、社外取締役藤本万太郎、社外取締役吉田郁子及び代表取締役社長岡田薫となります。

 

機関ごとの主な構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を示す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

内部統制委員会

経営会議

指名・報酬委員会

リスク管理委員会

代表取締役社長

岡田  薫

 

常務取締役

安居 宗則

 

 

取締役

 原  昌史

 

 

取締役

大森 克洋

 

 

 

取締役

鶴谷 信佳

 

 

 

社外取締役

藤本 万太郎

 

 

適宜

 

社外取締役

小西 隆志

 

 

適宜

 

 

社外取締役
(監査等委員)

大久保 俊哉

オブザーバー

 

オブザーバー

社外取締役
(監査等委員)

吉田 郁子

適宜

適宜

 

社外取締役
(監査等委員)

西田 真規子

適宜

適宜

 

 

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムは、内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。代表取締役社長直轄の内部監査室は、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、会社の組織・諸規定等が適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証し、その内容を代表取締役社長に報告しております。また、内部統制結果については、監査等委員会に報告し、意見交換を図っております。

 当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を行う会議体として、リスク管理委員会を設置し、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、取締役会への報告を行い、管理体制の有効性をレビューしており、さらにグループ会社のリスク管理についても、業務の適正を確保するため、相互に協力し、適宜管理、指導を行っております。内部統制委員会には、グループ会社も参加しており、グループ全体の内部統制システム構築に努めるとともに、必要な指導及び支援を実施し、毎月1回、第一月曜日にグループ会社の社長会を開催し、意見交換を行い、進捗を取締役会にて報告し、経営状況の把握に努めております。連結経営に対応するため、当社役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ全体の監視及び監査を適正に行っており、財務報告に関しては会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図っております。

 

〇 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び執行役員は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

〇 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者に対して、会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害につき塡補することとしております。

 当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の会社法上の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は塡補されないなどの免責事由があります。

 

〇 取締役の定数

 当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款に定めております。

 

〇 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

〇 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

 

〇 取締役会決議による自己株式の取得

 当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

〇 取締役会決議による中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

〇 取締役の責任免除

 当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。

 

④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

〇 取締役会の活動状況

 取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。また、原則毎月1回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。

 具体的な検討内容として、財務関連、経営戦略、内部統制、内部監査、情報セキュリティ、リスク管理、その他個別案件等について審議をいたしました。当事業年度は合計17回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

岡田 薫

17回中17回出席(出席率100%)

常務取締役

安居 宗則

17回中17回出席(出席率100%)

取締役

金子 二雄

4回中3回出席(出席率75%)

取締役

岡田 富美一

4回中4回出席(出席率100%)

取締役

原 昌史

17回中17回出席(出席率100%)

取締役

大森 克洋

17回中17回出席(出席率100%)

取締役

鶴谷 信佳

13回中13回出席(出席率100%)

社外取締役

藤本 万太郎

17回中15回出席(出席率88%)

社外取締役

小西 隆志

17回中16回出席(出席率94%)

取締役(監査等委員)

田澤 憲二

4回中4回出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

髙谷 和光

4回中4回出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

大久保 俊哉

13回中13回出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

吉田 郁子

17回中17回出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

西田 真規子

13回中12回出席(出席率92%)

(注)1.金子二雄氏、岡田富美一氏、田澤憲二氏及び髙谷和光氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.大久保俊哉氏及び西田真規子氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 また、取締役会の機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。取締役会の審議の活性化のため、2025年3月中旬から4月中旬に、取締役10名に対して、①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬、⑤株主との対話に関してアンケートを実施し、2025年5月26日の取締役会にて評価と分析を報告し、実効性の確保と改善状況の確認を行うとともに、実効性向上のための議論を実施しました。今後とも取締役会のさらなる実効性向上に向けた取り組みを継続して推進してまいります。

〇指名・報酬委員会の活動状況

 指名・報酬委員会は、具体的な検討内容として、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名に当たっての方針・手続、株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬、執行役員制改革、サクセッションプラン作成について審議をいたしました。当事業年度は2024年5月27日、2024年10月21日、2024年12月23日、2025年1月16日、2025年3月19日の合計5回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

岡田 薫

5回中5回出席(出席率100%)

社外取締役

藤本 万太郎

5回中5回出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

髙谷 和光

1回中1回出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

吉田 郁子

4回中4回出席(出席率100%)

(注)髙谷和光氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

 

男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

岡 田  薫

1958年9月20日

1981年3月

当社入社

2013年7月

設計部部長代理

2014年6月

取締役就任

2015年6月

代表取締役社長就任(現在)

2017年5月

株式会社ヒラノK&E代表取締役社長

 

(注)3

43

常務取締役兼生産・

品質安全管理部門管掌

安 居 宗 則

1960年1月8日

1982年3月

当社入社

2007年4月

総務部部長代理

2012年6月

取締役就任

2017年5月

ヒラノ技研工業株式会社代表取締役社長

2018年6月

常務取締役就任

2019年4月

常務取締役総務・製造担当兼品質保証部長就任

2023年5月

常務取締役兼製作・製造支援部門管掌就任

2024年4月

常務取締役兼生産・製造支援部門管掌就任

2025年4月

常務取締役兼生産・品質安全管理部門管掌就任(現在)

 

(注)3

17

取締役兼

執行役員コーポレート部門管掌

原  昌 史

1964年8月12日

2014年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)難波支店長

2017年6月

当社へ出向 総務部部長付

2018年4月

当社入社 総務部部長代理

2018年6月

2023年5月

2024年4月

取締役総務部長就任

取締役兼執行役員総務部門管掌就任

取締役兼執行役員コーポレート部門管掌就任(現在)

 

(注)3

8

取締役兼

執行役員設計・

開発部門管掌

大 森 克 洋

1965年10月10日

1988年3月

2016年4月

2018年6月

2023年5月

当社入社

設計部長

取締役設計部長就任

取締役兼執行役員設計・開発部門管掌就任(現在)

 

(注)3

14

取締役兼執行役員

営業部門管掌

鶴 谷 信 佳

1961年9月2日

1991年3月

2015年5月

 

2019年6月

2020年4月

2024年4月

2024年6月

伊藤忠商事株式会社入社

TEXMAC INC President(2019年5月退任)

伊藤忠商事株式会社 建機・産機部

当社へ出向(同年7月転籍) 執行役員

執行役員営業部門長

取締役兼執行役員営業部門管掌就任(現在)

 

(注)3

1

取締役

藤 本 万太郎

1953年1月2日

1975年4月

2004年6月

2020年6月

2021年6月

新日本理化株式会社入社

同社代表取締役社長

同社代表取締役会長執行役員

当社取締役就任(現在)

2025年4月

新日本理化株式会社取締役

2025年6月

同社相談役(現在)

 

(注)3

3

取締役

小 西 隆 志

1960年6月17日

1985年2月

東洋炭素株式会社入社

2016年3月

同社代表取締役社長

2018年5月

同社代表取締役社長退任

2018年5月

大和田カーボン工業株式会社代表取締役社長

2019年1月

同社相談役

2020年3月

2021年6月

同社退社

当社取締役就任(現在)

 

(注)3

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

大久保 俊 哉

1961年9月30日

1985年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2011年5月

同行玉造支社支社長

2012年12月

同行監査部業務監査室/監査部業務監査室(大阪)上席調査役

2015年1月

タキロン株式会社(現 タキロンシーアイ株式会社)財務部出向(同年7月転籍)財務部長

2017年4月

同社執行役員財務経理部長

2021年4月

2023年5月

2024年6月

タキロンテック株式会社代表取締役社長

三和サインワークス株式会社常勤顧問

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現在)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

吉 田 郁 子

1982年10月4日

2006年10月

弁護士登録

2006年10月

弁護士法人御堂筋法律事務所入所

2018年8月

弁護士法人経営創輝(現弁護士法人賢誠総合法律事務所)入所パートナー

2020年8月

エクスリンク法律事務所開業(現在)

2022年8月

株式会社ドーン社外取締役(監査等委員)就任(現在)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現在)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

西 田 真規子

1971年12月9日

1994年4月

1997年10月

2001年5月

2001年10月

2005年5月

2021年8月

2024年6月

丸紅株式会社入社

中央監査法人入所

公認会計士登録

西田公認会計士事務所開業(現在)

税理士登録

西宮市入札監視委員会委員(現在)

当社取締役(監査等委員)就任(現在)

 

(注)4

90

(注)1.取締役藤本万太郎氏、小西隆志氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である大久保俊哉氏、吉田郁子氏、西田真規子氏は、社外取締役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.吉田郁子氏の戸籍上の氏名は寺村郁子であります。

 

b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

 

男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役社長

代表取締役

岡 田  薫

1958年9月20日

1981年3月

当社入社

2013年7月

設計部部長代理

2014年6月

取締役就任

2015年6月

代表取締役社長就任(現在)

2017年5月

株式会社ヒラノK&E代表取締役社長

 

(注)3

43

常務取締役兼生産・

品質安全管理部門管掌

安 居 宗 則

1960年1月8日

1982年3月

当社入社

2007年4月

総務部部長代理

2012年6月

取締役就任

2017年5月

ヒラノ技研工業株式会社代表取締役社長

2018年6月

常務取締役就任

2019年4月

常務取締役総務・製造担当兼品質保証部長就任

2023年5月

常務取締役兼製作・製造支援部門管掌就任

2024年4月

常務取締役兼生産・製造支援部門管掌就任

2025年4月

常務取締役兼生産・品質安全管理部門管掌就任(現在)

 

(注)3

17

取締役兼

執行役員コーポレート部門管掌

原  昌 史

1964年8月12日

2014年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)難波支店長

2017年6月

当社へ出向 総務部部長付

2018年4月

当社入社 総務部部長代理

2018年6月

取締役総務部長就任

2023年5月

取締役兼執行役員総務部門管掌就任

2024年4月

取締役兼執行役員コーポレート部門管掌就任(現在)

 

(注)3

8

取締役兼

執行役員設計・

開発部門管掌

大 森 克 洋

1965年10月10日

1988年3月

当社入社

2016年4月

設計部長

2018年6月

取締役設計部長就任

2023年5月

取締役兼執行役員設計・開発部門管掌就任(現在)

 

(注)3

14

取締役兼執行役員

営業部門管掌

鶴 谷 信 佳

1961年9月2日

1991年3月

伊藤忠商事株式会社入社

2015年5月

TEXMAC INC President(2019年5月退任)

2019年6月

伊藤忠商事株式会社 建機・産機部

2020年4月

当社へ出向(同年7月転籍) 執行役員

2024年4月

執行役員営業部門長

2024年6月

取締役兼執行役員営業部門管掌就任(現在)

 

(注)3

1

取締役

藤 本 万太郎

1953年1月2日

1975年4月

新日本理化株式会社入社

2004年6月

同社代表取締役社長

2020年6月

同社代表取締役会長執行役員

2021年6月

当社取締役就任(現在)

2025年4月

新日本理化株式会社取締役

2025年6月

同社相談役(現在)

 

(注)3

3

取締役

小 西 隆 志

1960年6月17日

1985年2月

東洋炭素株式会社入社

2016年3月

同社代表取締役社長

2018年5月

同社代表取締役社長退任

2018年5月

大和田カーボン工業株式会社代表取締役社長

2019年1月

同社相談役

2020年3月

2021年6月

同社退社

当社取締役就任(現在)

 

(注)3

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

大久保 俊 哉

1961年9月30日

1985年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2011年5月

同行玉造支社支社長

2012年12月

同行監査部業務監査室/監査部業務監査室(大阪)上席調査役

2015年1月

タキロン株式会社(現 タキロンシーアイ株式会社)財務部出向(同年7月転籍)財務部長

2017年4月

同社執行役員財務経理部長

2021年4月

2023年5月

2024年6月

タキロンテック株式会社代表取締役社長

三和サインワークス株式会社常勤顧問

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現在)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

吉 田 郁 子

1982年10月4日

2006年10月

弁護士登録

2006年10月

弁護士法人御堂筋法律事務所入所

2018年8月

弁護士法人経営創輝(現弁護士法人賢誠総合法律事務所)入所パートナー

2020年8月

エクスリンク法律事務所開業(現在)

2022年8月

株式会社ドーン社外取締役(監査等委員)就任(現在)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現在)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

西 田 真規子

1971年12月9日

1994年4月

丸紅株式会社入社

1997年10月

中央監査法人入所

2001年5月

公認会計士登録

2001年10月

西田公認会計士事務所開業(現在)

2005年5月

税理士登録

2021年8月

西宮市入札監視委員会委員(現在)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現在)

 

(注)4

90

(注)1.取締役藤本万太郎氏、小西隆志氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である大久保俊哉氏、吉田郁子氏、西田真規子氏は、社外取締役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.吉田郁子氏の戸籍上の氏名は寺村郁子であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名、監査等委員である社外取締役は3名であります。

 激しく変化する市場を的確にとらえ、経営環境へ適時適切に対応するためには、経営全般における豊富な経験と高い識見を有する社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)と、高い専門性と豊富な経験・知識を有する監査等委員である社外取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用し、経営判断と一体化して運営することが望ましいと考えております。

 社外取締役は、取締役会及び経営会議等に参加するとともに、随時連絡が取れる体制となっており客観的な立場に基づく意見交換・認識共有を図っております。

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)藤本万太郎氏は当社の株式を3,200株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏は新日本理化株式会社において代表取締役社長、同会長を歴任し、現在は同社の取締役であります。企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言・提言を述べることができます。当社は新日本理化株式会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)小西隆志氏は当社の株式を1,000株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、東洋炭素株式会社、大和田カーボン工業株式会社にて代表取締役社長を歴任し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言・提言を述べることができます。

 

 社外取締役(常勤監査等委員)大久保俊哉氏は金融機関やその他の事業会社に在籍し、また、タキロンテック株式会社にて代表取締役社長を務め、三和サインワークス株式会社では常勤顧問を務めるなど財務・会計に関する造詣を有するとともに、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。その経験から当社の業務執行の適法性の監査について、公正かつ客観的な助言・提言を述べることができます。当社は当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)吉田郁子氏は弁護士の資格を有し、高度な専門知識を有するものであり、専門的見地から経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの向上に資する客観的な助言・提言を述べることができます。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、エクスリンク法律事務所のパートナーであります。当社はエクスリンク法律事務所との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社ドーンの社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)西田真規子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、専門的見地から客観的に財務・会計に関する意見を述べることができます。同氏は、西田公認会計士事務所の代表であります。当社は西田公認会計士事務所との間に特別な利害関係はありません。

 当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えており、社外取締役の選任に当たっては独立性に関する基準及び方針を次のとおり定めております。

 なお、藤本万太郎氏、小西隆志氏、大久保俊哉氏、吉田郁子氏及び西田真規子氏は、取引所が一般株主保護のために定める、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

1 当社は以下各号のいずれかに該当する者を当社の独立役員に指定しません。

(1)当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は業務執行者であった者をいう。以下同じ。)

(2)当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)

(4)当社の主要株主

(5)以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

a.前各号に掲げる者

b.当社又は当社の子会社の業務執行者等

2 社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、前項第5号bの業務執行者等には、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含むものとする。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員でない社外取締役は、主に取締役会に出席し、内部監査室監査及び監査等委員会監査、会計監査等の報告を受け、積極的な意見・提言等を適宜行い、経営の監督機能を強化しております。

 また、監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて、内部監査及び会計監査等の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、客観的・独立的な立場から適正な会計処理及び透明な経営の確保に努め、監督・監査を行っております。

 また、監査の打合せ・報告等に同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

 当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役3名で構成され、毎月1回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。

 なお、社外取締役大久保俊哉氏は長年の銀行勤務や事業会社勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、企業の代表取締役社長の経験も有しており、企業経営に関する幅広い知識と経験も有しております。

 社外取締役吉田郁子氏は弁護士として企業法務分野に精通し、高度な専門知識と豊富な経験を有しております。

 社外取締役西田真規子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査等委員会の活動状況

 監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて臨時に開催されます。

 なお、当事業年度は合計14回開催し、1回当たりの平均所要時間は53分でした。監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

(当事業年度における監査等委員会への出席状況)

氏名

役職名

監査等委員会出席状況

田 澤 憲 二

取締役監査等委員(社内・常勤)

4回中4回出席(出席率100%)

大久保 俊 哉

取締役監査等委員(社外・常勤)

10回中10回出席(出席率100%)

髙 谷 和 光

取締役監査等委員(社外・非常勤)

4回中4回出席(出席率100%)

西 田 真規子

取締役監査等委員(社外・非常勤)

10回中9回出席(出席率90%)

吉 田 郁 子

取締役監査等委員(社外・非常勤)

14回中14回出席(出席率100%)

(注)1.田澤憲二氏及び髙谷和光氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

   2.大久保俊哉氏及び西田真規子氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議9件:会計監査人及びグローバルネットワークから提供を受ける非保証業務に関する事前包括承認、監査等委員である取締役選任議案同意、有価証券報告書記載「監査等委員会の活動状況」決定、監査報告書決定、会計監査人再任の決定、監査等委員会監査方針、監査計画及び監査分担決定等

報告66件:グループ社長会内容報告、執行役員会内容報告、経営会議内容報告、開発会議内容報告、内部監査室内部監査結果報告、棚卸し立ち合い報告、常勤監査等委員の活動報告、内部統制委員会報告、リスク管理委員会報告、情報セキュリティ委員会報告、安全衛生委員会報告、ISO統合内部監査総括報告等

協議9件:会計監査人の監査報酬同意、監査報告書案協議、監査等委員会の活動状況協議、定時株主総会の招集及び付議議案協議、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬協議、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任議案、監査方針、監査計画及び監査分担検討等

c.監査等委員会の主な活動

 監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

 取締役会への監査等委員の出席率は96%でした。(社外常勤監査等委員100%、社外監査等委員96%)

 全監査等委員と取締役社長とのミーティングを年4回開催し、意見交換・提言を行っております。また、会計監査人から監査計画説明、四半期ごとの監査状況(期中往査)報告、監査結果報告を受け、会計監査人の評価を実施しており、内部監査室とは情報の共有を行っております。

 常勤監査等委員は経営会議、開発会議、内部監査室内部監査、内部統制委員会、リスク管理委員会等社内の重要な会議又は委員会に出席しております。また、定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行い三者間で情報共有(三様監査実施)をして連携を図っております。期末には会計監査人の実施する棚卸立会に同行しております。非常勤監査等委員は必要に応じて経営会議、開発会議、内部統制委員会、グループ会社の取締役会に出席しております。また、会計監査人から監査計画説明、四半期ごとの監査状況(期中往査)報告、監査結果報告を受け、期末には会計監査人の実施する棚卸監査に常勤監査等委員が立会い、会計監査人の評価を実施しております。

 監査等委員会は、当事業年度の具体的な検討内容(重点監査項目)として、(1)内部統制システムの整備・運用状況、(2)リスク管理状況、(3)子会社(グループ会社)の管理体制、(4)受注動向の監査に取り組みました。

 

(1)内部統制システムの整備・運用状況

 代表取締役等との情報及び意見交換、内部統制委員会等重要な会議への出席により、同委員会が実施した評価内容及び評価結果を聴取し、意見交換した結果、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めました。また、内部統制システムの運用状況についても指摘すべき事項はありませんでした。

(2)リスク管理状況

 想定される様々なリスクに対して、グループ社長会への参加、取締役会・執行役員会・経営会議・リスク管理委員会への参加、また品質・環境については ISO内部監査評価結果を聴取しました。情報セキュリティ委員会や安全衛生委員会にも出席のうえで意見交換し、内部監査室からの監査結果報告も合わせて、リスク管理は適正に行われていることを確認しました。

(3)子会社(グループ会社)の管理体制

 グループ社長会に出席し、各子会社の業務運営状況、認識する課題等を聴取。また、各子会社の取締役会にも出席し、意思決定プロセスなどを確認。内部監査室の監査結果報告も合わせて、各子会社の管理体制に特段の問題がないことを確認しました。

(4)受注動向

 取締役会において、月次にて受注実績並びに受注残高の報告を受け、業界環境や取引先の業績動向等を加味した今後の受注環境予測情報も聴取。また、グループ社長会においても、各子会社の受注実績並びに受注残高情報を聴取。次年度以降のグループ連結ベースの業績動向もチェックしました。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査部門は、内部監査室及び内部統制委員会が担っており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果をもって各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、その監査方針・結果等は、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に定期的に直接報告する仕組みがあります。さらに、必要に応じてヒアリング及び意見交換を行い監査業務の充実を図っております。なお、その構成は、内部監査室2名及び内部統制監査員9名であります。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における期間

 18年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:千﨑育利

指定有限責任社員 業務執行社員:髙見勝文

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等13名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2023年12月21日公益社団法人日本監査役協会)(以下、「実務指針」という。)を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、事業内容に対応するリスクを勘案した監査計画、会社の規模や事業内容を勘案した監査チームの編成、及び監査報酬の適切性等の評価をもって選定方針としております。

 会計監査人が、会社法第340条第1項各号に該当すると判断した時は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、「実務指針」を踏まえ、会計監査人との意見交換、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、及び監査の有効性と効率性等について評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

31,400

1,500

36,850

5,175

連結子会社

31,400

1,500

36,850

5,175

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、リスク管理活動に関する助言・指導業務であります。

 

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、改定リース会計基準導入に関する助言・指導及びヒラノアメリカ経理規程策定に関する助言・指導であります。

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織(デロイトトーマツ税理士法人等)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

18,311

27,554

連結子会社

18,311

27,554

 当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告等に関する業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、会社規模及び業務特殊性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のうえ取締役会にて決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで監査計画の内容、会計監査の職務執行状況の相当性、報酬見積りの算出根拠・算定内容について確認した結果、適切かつ妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長岡田薫がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の評価配分額を決定するものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長岡田薫によって適切に行使されるよう、役員報酬規程に従っているものであることを確認し、上記の委任を受けた代表取締役社長岡田薫は、役員報酬規程に従って、決定をしなければならないこととしております。

 なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に各取締役の報酬等の内容を決定できると判断したためであり、取締役会において決議した方針に従って、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されております。

 取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 また、より一層の客観性の強化のため2021年12月より指名・報酬委員会を発足しており、2025年4月22日開催の指名・報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等(この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。)の内容に係る決定方針を審議しております。

 

〈取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針〉

a.基本的な方針

 取締役の報酬は、固定報酬として「月例の基本報酬」及び「株式報酬」により構成されております。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において決定しております。報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系としております。

b.固定報酬の算定方法の決定方針

 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。

c.非金銭報酬の決定方針

 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており月例の固定報酬に付与係数を用いて決定しております。

d.報酬等の内容についての決定方法、決定に係る委任に関する事項

 月例の基本報酬、譲渡制限付株式報酬の各取締役への個人の配分については、取締役会決議に基づき、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において個人別の配分方針等について審議し代表取締役に答申しております。具体的な金額については、その答申内容を充分考慮し取締役会より一任された代表取締役社長岡田薫が役員報酬規程に従って評価配分額を決定しております。

e.その他重要な事項

 社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬としての月例の基本報酬のみとしております。

 

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は7名。)については、年額120,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)については、年額40,000千円以内となっております。

 また、株式報酬については、2019年6月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)について譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の金銭による報酬等の額は、年額120,000千円以内とは別枠として、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年50,000株以内となっており、役職や職務内容に応じ割当てを行っております。

 

〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉

 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)となっております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内となっております。ただし、本議案の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。

 また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

 本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。

a.割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

b.一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。

 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。

 また、役員退職慰労金制度は廃止され、取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は、各取締役(監査等委員である社外取締役及び社外取締役を除く。)の退任時とし、その具体的な金額、方法等は監査等委員ではない取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任しております。

 

 2026年3月期の取締役報酬については2025年4月22日開催の指名・報酬委員会において、取締役報酬決定方針(固定報酬・株式報酬及び取締役報酬の決定方針)及び取締役報酬について審議いたしました。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

124,704

91,252

17,420

16,032

16,032

7

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

10,162

3,012

7,150

1

社外取締役

31,472

31,472

6

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.譲渡制限付株式報酬は、当期に費用計上した額であります。

3.2019年6月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役(監査等委員である取締役除く)及び監査等委員である取締役に対して在任期間に対する役員退職慰労金を退任時に打ち切り支給することが承認可決されております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役(監査等委員である取締役除く)2名及び監査等委員である取締役 1名に対して退職慰労金を支給しております。

 

④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会の活動内容

 固定報酬については、監査等委員でない取締役については、各取締役の相互評価を行い、株主総会後に取締役会を開催し会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮した上で、報酬総額の妥当性を検証し決定しております。

 また、監査等委員である取締役については、株主総会後に監査等委員会を開催し、取締役会や監査等委員会の出席及び助言・提案、監査の妥当性等を勘案し協議のうえ決定しております。

 譲渡制限付株式報酬については、2024年7月22日開催の取締役会において自己株式の処分を決議しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動及び株式の配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の投資株式と、投資株式に該当しない政策保有株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 下記の項目等について、個別銘柄ごとに定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ、総合的に保有の適否を判断しており、その内容について毎年度1回、取締役会で検証しており継続保有の合理性がないと判断される株式については、縮減の要否を検討しております。

 

(定量項目)

・年間取引高

・受取配当金額、株式評価損益

・資本コストを踏まえた期待収益と保有に伴う便益との比較

 

(定性項目)

・取得経緯

・保有しない場合の取引関係の影響

・中長期的な企業価値向上に資する可能性

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

200,895

非上場株式以外の株式

15

3,598,364

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

伊藤忠商事株式会社

242,550

242,550

(保有目的)企業間取引の強化

1,673,837

1,568,328

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

591,620

591,620

(保有目的)円滑な取引を行うため

無(注2)

1,189,747

921,152

株式会社ニレコ

177,400

177,400

(保有目的)企業間取引の強化

302,999

373,072

株式会社南都銀行

25,000

25,000

(保有目的)円滑な取引を行うため

98,750

76,625

株式会社みずほフィナンシャルグループ

21,026

21,026

(保有目的)円滑な取引を行うため

無(注3)

85,176

64,045

セーレン株式会社

30,000

30,000

(保有目的)企業間取引の強化

73,500

82,740

株式会社りそなホールディングス

53,289

53,289

(保有目的)円滑な取引を行うため

無(注4)

68,582

50,640

株式会社紀陽銀行

11,000

11,000

(保有目的)円滑な取引を行うため

25,322

20,372

大日本印刷株式会社

10,000

5,000

(保有目的)企業間取引の強化

無(注5)

21,195

23,355

株式会社三十三フィナンシャルグループ

7,858

7,858

(保有目的)円滑な取引を行うため

無(注6)

18,592

16,376

日本毛織株式会社

11,000

11,000

(保有目的)企業間取引の強化

17,083

16,258

株式会社明電舎

3,000

3,000

(保有目的)企業間取引の強化

12,945

8,811

椿本興業株式会社

3,600

1,200

(保有目的)企業間取引の強化

無(注7)

7,459

8,229

東海染工株式会社

2,600

2,600

(保有目的)企業間取引の強化

2,467

2,139

共和レザー株式会社

1,000

1,000

(保有目的)企業間取引の強化

707

806

 

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しております。

2.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社の株式を保有しております。

3.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社みずほ銀行は当社の株式を保有しております。

4.株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社りそな銀行は当社の株式を保有しております。

5.大日本印刷株式会社は2024年9月30日を効力発生日として普通株式1株を2株とする株式分割が行われております。

6.株式会社三十三フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社第三十三銀行は当社の株式を保有しております。

7.椿本興業株式会社は2024年4月1日を効力発生日として普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

131,763

3

161,273

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3,345

60,489

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。