第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 250,000,000 |
計 | 250,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 123,610,077 | 123,610,077 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 123,610,077 | 123,610,077 | ─ | ─ |
(２) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
なお、当社が平成25年９月12開催の取締役会決議に基づいて発行しておりました、2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権は、平成27年12月17日付で全て権利行使されました。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額
(百万円) | 資本金残高
(百万円) | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年４月１日～ | 9,938,583 | 123,610,077 | 6,992 | 15,016 | 6,992 | 8,998 |
(注) 2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(本新株予約権)の権利行使による増加であります。なお、本新株予約権は、平成27年12月17日付で全て権利行使されております。
(６) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 65 | 46 | 197 | 270 | 8 | 12,744 | 13,330 | － |
所有株式数 | － | 511,550 | 13,070 | 94,596 | 390,994 | 61 | 224,497 | 1,234,768 | 133,277 |
所有株式数の割合(％) | － | 41.43 | 1.06 | 7.66 | 31.67 | 0.00 | 18.18 | 100.00 | － |
(注) 自己株式1,825,436株は、「個人その他」に18,254単元を含み、「単元未満株式の状況」に36株を含めてお
ります。
(７) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
| |||
| |||
計 | － |
(注)１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 10,263千株 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8,536千株 |
２ 当社が平成25年12月12日開催の取締役会において決議し導入した「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、当事業年度末において、野村信託銀行株式会社（ダイフク従業員持株会専用信託口）が当社株式を133千株保有しておりますが、当該株式133千株は自己株式に含まれておりません。
３ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループほか３社が平成27年６月15付で大量保有報告書の変更報
告書(No.10)を提出しておりますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができな
いため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループほか３社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 9,528 | 8.38 |
４ 三井住友信託銀行株式会社ほか２社が平成27年８月20日付けで大量保有報告書を提出しておりますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
三井住友信託銀行株式会社ほか２社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 6,209 | 5.46 |
５ 株式会社みずほ銀行ほか３社が平成28年３月25日付けで大量保有報告書の変更報告書(No.22)を提出して
おりますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の
状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
株式会社みずほ銀行ほか３社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 9,077 | 7.95 |
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 |
| － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） |
| － | － | － |
議決権制限株式（その他） |
| － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
普通株式 | 1,825,400 | |||
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 121,651,400 | 1,216,514 | － |
単元未満株式 | 普通株式 | 133,277 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 |
| 123,610,077 | － | － |
総株主の議決権 |
| － | 1,216,514 | － |
(注)１ 単元未満株式数には、当社所有の自己株式36株を含んでおります。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口)が当事業年度末において保有する当社株式133,400株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
（自己保有株式） | 大阪市西淀川区御幣島 |
|
|
|
|
株式会社ダイフク | ３丁目２番11号 | 1,825,400 | － | 1,825,400 | 1.48 |
計 | ― | 1,825,400 | － | 1,825,400 | 1.48 |
(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が133,400株あります。これは、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口、以下「信託口」という)に譲渡した自己株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。
(９) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」という。)を導入しております。
本プランは、「ダイフク従業員持株会」(以下「持株会」という)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行との間で当社を委託者、信託銀行を受託者とするE-
Ship信託契約を締結し、持株会が買付けを行うための当社株式を確保することを主な目的として設定した「ダイフク従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」という。)が、平成28年11月までに持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を取得いたしました。その後、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適要件を満たす者に分配されます。なお、当社は従持信託が当社株式を取得するための借り入れに対し保障をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保障契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランの仕組みは、以下のとおりです。
① 当社が、受益者適格要件を充足する本持株会の会員を受益者としたE-Ship信託（他益信託）を設定します。
② E-Ship信託は貸付人から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入に当たっては、当社がE-Ship信託の借入について保証を行い、その対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。
③ E-Ship信託は信託期間内に本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。
④ E-Ship信託は信託期間を通じ、上記③により取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に本持株会に時価で売却します。
⑤ E-Ship信託は本持株会への当社株式の売却による売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金を、借入の元利金返済に充当します。
⑥ E-Ship信託が保有する当社株式については、信託管理人が議決権行使等の指図を行います。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、上記②の保証に基づき、当社が弁済します。
(従持信託の概要)
(1)委託者：当社
(2)受託者：野村信託銀行株式会社
(3)受益者：受益者適格用件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在に至ります。)
(4)信託契約日：平成25年12月13日
(5)信託の期間：平成25年12月13日～平成28年11月30日
(6)信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
② 本持株会に取得させる予定の株式の総数
451,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲
受益者適格要件を充足する社員持株会会員
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 3,531 | 6,481,903 |
当期間における取得自己株式 | 210 | 409,172 |
（注）１ 当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 取得自己株式数には、野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口)が取得した株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し） | 106 | 85,422 | 7 | 5,648 |
その他（2017年満期円貨建新株予約権付社債に付された新株予約券の権利行使による充当） | 771,096 | 621,685,512 | － | － |
保有自己株式数 | 1,825,436 | ─ | 1,825,639 | ─ |
(注) １ 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)および保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。
２ 上記の処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口)からダイフク従業員持株会への売渡しによる138,400 株(当事業年度127,200株、当期間11,200株)を含めておりません。また、保有自己株式数には野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口)が保有する株式数（当事業年度133,400株、当期間122,200株）を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を最重要課題と位置づけ、剰余金の配当につきましては、株主の皆さまへのさらなる利益還元を視野に入れて、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れるとともに、残余の剰余金につきましては内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針であります。
４カ年中期経営計画「Value Innovation 2017」では、連結配当性向30％ならびに成長投資による企業価値向上を目指しています。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
この方針のもと、平成28年３月期は、通期配当を１株当たり年間30円（中間配当を10円、期末配当を20円）とさせていただくことを平成28年５月12日開催の取締役会で決定いたしました。
なお、剰余金の配当を機動的に実施できるようにするため、「会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に特段の定めが無い場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、および剰余金の配当基準日を９月30日と３月31日にする旨」を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
平成27年11月10日取締役会決議 | 1,111 | 10 |
平成28年５月12日取締役会決議 | 2,435 | 20 |
４ 【株価の推移】
(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第96期 | 第97期 | 第98期 | 第99期 | 第100期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 612 | 777 | 1,526 | 1,647 | 2,115 |
最低(円) | 374 | 373 | 682 | 1,074 | 1,536 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,821 | 2,043 | 2,100 | 2,115 | 2,092 | 1,961 |
最低(円) | 1,636 | 1,772 | 1,921 | 1,761 | 1,596 | 1,727 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 15名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 (千株) | |
代表取締役社長 | 代表取締役 | 北條 正樹 | 昭和23年10月２日生 | 昭和46年４月 | 入社 | （注）４ | 99 |
平成10年６月 | 取締役 | ||||||
平成12年４月 | DAIFUKU AMERICA CORPORATION | ||||||
平成16年４月 | 代表取締役専務、管理統轄、海外統轄、DAIFUKU CANADA INC. 取締役社長 | ||||||
平成18年４月 | 代表取締役副社長 | ||||||
平成19年４月 | AFA事業統轄、AFA事業部長 | ||||||
平成19年12月 | JERVIS B.WEBB COMPANY会長 | ||||||
平成20年４月 | 代表取締役社長、Webb事業統轄 | ||||||
平成23年１月 | DAIFUKU WEBB HOLDING COMPANY | ||||||
平成24年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員(現任)、生産統轄、サービス統轄 | ||||||
平成26年４月 | 北米地域統括 | ||||||
代表取締役副社長 | 代表取締役 | 田中 章夫 | 昭和26年１月19日生 | 昭和48年４月 | 入社 | （注）４ | 22 |
平成16年７月 | 取締役待遇理事 | ||||||
平成18年６月 | 取締役、FA＆DA事業部営業本部長 | ||||||
平成22年４月 | 常務取締役、FA＆DA事業部長 | ||||||
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、取締役常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 取締役 専務執行役員、FA&DA事業統轄 | ||||||
平成25年４月 | 代表取締役専務 専務執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 代表取締役副社長 副社長執行役員(現任)、事業統轄(現任)、アジア地域統括 | ||||||
代表取締役副社長 | 代表取締役 | 猪原 幹夫 | 昭和25年５月５日生 | 昭和44年４月 | 入社 | （注）４ | 48 |
平成16年７月 | 取締役待遇理事 | ||||||
平成17年６月 | 取締役、本社部門長 | ||||||
平成20年４月 | 財経本部長 | ||||||
平成21年４月 | 常務取締役 | ||||||
平成22年４月 | 財務統轄 | ||||||
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、取締役常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 代表取締役専務 専務執行役員、 | ||||||
平成25年４月 | 管理統轄(現任) | ||||||
平成26年４月 | 代表取締役副社長 副社長執行役員(現任)、国内子会社統括 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 (千株) | |
取締役 | 経営企画本部長・ATec事業部門長 | 本田 修一 | 昭和32年１月８日生 | 昭和54年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 | （注）４ | 7 |
平成18年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員業務管理部長、コーポレートバンキングユニット統括役員付コーポレートオフィサー、ヒューマンリソースマネジメント部審議役 | ||||||
平成23年６月 | 同社常務取締役企画グループ統括役員、リスク管理グループ統括役員、事務グループ統括役員 | ||||||
平成24年４月 | 当社入社 顧問 | ||||||
平成25年６月 | 取締役 常務執行役員、本社部門長、CSR本部長、BCP推進本部長 | ||||||
平成26年４月 | 取締役 専務執行役員(現任)、グローバル戦略企画室長 | ||||||
平成27年４月 | 経営企画本部長(現任)、ABH事業部門長 | ||||||
平成28年４月 | ATec事業部門長（現任） | ||||||
取締役 | AFA事業部門長・AFA事業部長 | 岩本 英規 | 昭和30年10月15日生 | 昭和56年４月 | 入社 | （注）４ | 12 |
平成19年４月 | DAIFUKU CANADA INC.社長 | ||||||
平成21年４月 | AFA事業部営業本部長 | ||||||
平成22年６月 | 取締役 | ||||||
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、常務執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 取締役 常務執行役員(現任)、AFA事業部門長(現任) | ||||||
平成27年４月 | AFA事業部長(現任)、AFA事業部プラント営業本部長 | ||||||
取締役 常務執行役員 |
| 中島 祥行 | 昭和30年９月16日生 | 昭和55年４月 | 入社 | （注）４ | 12 |
平成20年７月 | 取締役待遇理事 | ||||||
平成22年６月 | 取締役、CSR本部長 | ||||||
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | BCP推進本部長 | ||||||
平成25年４月 | 大福(中国)有限公司 董事長(現任) | ||||||
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員(現任) | ||||||
取締役 常務執行役員 | eFA事業部門長・eFA事業部長・eFA事業部半導体本部長 | 佐藤 誠治 | 昭和35年１月15日生 | 昭和58年４月 | 入社 | （注）４ | 23 |
平成20年４月 | eFA事業部半導体本部長(現任) | ||||||
平成22年６月 | 取締役 | ||||||
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、常務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | eFA事業部門長(現任)、eFA事業部長(現任) | ||||||
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員(現任) | ||||||
取締役 常務執行役員 | FA&DA事業部門長・FA&DA事業部長・FA&DA事業部グローバル本部長 | 下代 博 | 昭和33年６月13日生 | 昭和58年４月 | 入社 | （注）４ | 3 |
平成24年４月 | 執行役員、FA&DA事業部営業本部長 | ||||||
平成26年４月 | 常務執行役員、FA&DA事業部門長(現任) | ||||||
平成27年４月 | FA&DA事業部長(現任) | ||||||
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員(現任) | ||||||
平成28年４月 | FA&DA事業部グローバル本部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 (千株) | |
取締役 |
| 柏木 昇 | 昭和17年２月３日生 | 昭和40年４月 | 三菱商事株式会社入社 | （注）４ | － |
昭和59年１月 | 米国三菱商事ニューヨーク本店法務審査部次長 | ||||||
昭和63年１月 | 三菱商事株式会社本社法務部部長代行 | ||||||
平成５年８月 | 東京大学法学部比較法政国際センター教授 | ||||||
平成15年４月 | 中央大学法学部教授 | ||||||
平成15年６月 | 東京大学名誉教授(現任) | ||||||
平成16年４月 | 中央大学法科大学院(法務研究科)教授 | ||||||
平成23年６月 | 公益財団法人民事紛争処理研究基金理事長(現任) | ||||||
平成24年６月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
平成27年８月 | 新国立競技場整備計画経緯検証委員会委員長 | ||||||
取締役 |
| 小澤 義昭 | 昭和29年５月31日生 | 昭和53年７月 | プライスウォーターハウス会計事務所大阪事務所入所 | （注）４ | － |
昭和54年10月 | 監査法人中央会計事務所大阪事務所入所 | ||||||
昭和57年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和60年10月 | クーパース・アンド・ライブランドニューヨーク事務所出向 | ||||||
平成２年７月 | 米国公認会計士登録 | ||||||
平成７年７月 | 中央新光監査法人代表社員 | ||||||
平成17年７月 | プライスウォーターハウスクーパース ニューヨーク事務所出向(日系企業全米統括パートナー) | ||||||
平成19年７月 | あらた監査法人入所(現 PwCあらた監査法人) | ||||||
平成20年１月 | 同監査法人代表社員 | ||||||
平成21年４月 | 関西大学会計専門職大学院特任教授 | ||||||
平成24年４月 | 桃山学院大学経営学部教授(現任) | ||||||
平成26年６月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
監査役 | 常勤 | 黒坂 達二郎 | 昭和30年３月９日生 | 昭和53年４月 | 入社 | （注）５ | 12 |
平成17年４月 | FA&DA事業部営業本部物流システム部第１グループ長 | ||||||
平成24年４月 | 社長付上席参事 | ||||||
平成24年６月 | 監査役(現任) | ||||||
監査役 | 常勤 | 木村 義久 | 昭和34年10月30日生 | 昭和57年４月 | 入社 | （注）６ | 8 |
平成15年４月 | 経理部大阪グループ長 | ||||||
平成18年４月 | 財経部長 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員財経本部長 | ||||||
平成26年４月 | 執行役員管理統轄付 | ||||||
平成26年６月 | 監査役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 (千株) | |
監査役 |
| 北本 功 | 昭和18年１月22日生 | 昭和41年４月 | 特殊法人日本放送協会入局 | （注）７ | - |
平成３年６月 | 同協会パリ支局長 | ||||||
平成７年６月 | 株式会社NHKエンタープライズ | ||||||
平成９年６月 | 同協会国際放送局次長 | ||||||
平成11年10月 | 財団法人NHKインターナショナ | ||||||
平成17年10月 | 株式会社NHKエンタープライズ | ||||||
平成19年６月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
平成20年５月 | 株式会社NHKエンタープライズ | ||||||
平成20年12月 | 株式会社日本国際放送専門委員 | ||||||
監査役 |
| 鳥井 弘之 | 昭和17年７月17日生 | 昭和44年４月 | 日本経済新聞社入社 | （注）６ | － |
昭和62年４月 | 同社論説委員、日経産業消費研 | ||||||
平成14年１月 | 東京大学先端技術科学技術研究 | ||||||
平成14年３月 | 日本経済新聞社嘱託論説委員 | ||||||
平成14年４月 | 東京工業大学原子炉工学研究所 | ||||||
平成20年９月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構JST事業主幹(現任) | ||||||
平成22年６月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 相原 亮介 | 昭和27年３月15日生 | 昭和52年４月 | 弁護士登録 第二東京弁護士会所属(現任)、森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所 | （注）５ | － |
昭和57年１月 | 同所パートナー | ||||||
平成16年４月 | 東京大学法科大学院教授 | ||||||
平成19年４月 | 東京大学法科大学院非常勤講師 | ||||||
平成27年６月 | 日本出版販売株式会社社外監査役(現任) | ||||||
平成28年４月 | 相原法律事務所代表(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
|
| 計 |
|
|
|
| 249 |
(注) １ 取締役 柏木昇、小澤義昭は、社外取締役であります。
２ 監査役 北本功、鳥井弘之、相原亮介は、社外監査役であります。
３ 取締役 柏木昇、小澤義昭、監査役 北本功、鳥井弘之、相原亮介は、東京証券取引所の定める独立役員として指定してそれぞれ証券取引所へ届け出ております。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 黒坂達二郎、相原亮介の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 木村義久、鳥井弘之の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 北本功の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限譲渡により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。
〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員
役 職 | 氏 名 | 役 職 | 氏 名 |
常務執行役員 | 井狩 彰 | 執行役員 | 林 智亮 |
常務執行役員 | 木村 正 | 執行役員 | 上本 貴也 |
常務執行役員 | 阿武 寛二 | 執行役員 | 西村 章彦 |
執行役員 | 佐々木 健 | 執行役員 | 一之瀬 善久 |
執行役員 | 信田 浩志 | 執行役員 | 権藤 卓也 |
執行役員 | 堀場 義行 | 執行役員 | 三品 康久 |
執行役員 | 岸田 明彦 | 執行役員 | 喜多 浩明 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、以下のような基本的な考え方に基づいて構築しております。
当社グループ（当社および当社子会社の総称を指すものとします。以下同じ）は、社是、経営理念に基き、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしてまいります。
＜社是＞
日新（Hini Arata）
今日の「われ」は
昨日の「われ」にあらず
明日の「われ」は
今日の「われ」にとどまるべからず
＜経営理念＞
1. 最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
2. 自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。
当社は世界22の国と地域で事業を展開しており、海外売上高比率は65％を超えています。お客さまも半導体・液晶・自動車などの製造業、eコマースや各種卸・小売などの流通業に幅広くまたがっています。それぞれのお客さまへソリューションを提供するためには、高度な専門的知識や技術が必要とされます。多岐にわたる事業をスムーズに進めるため、後掲のコーポレート・ガバナンス体制図のように、事業統轄（COO：Chief Operation Officer）、管理統轄（CFO：Chief Financial Officer、CRO：Chief Risk Officer）を核とした業務執行体制を構築しております。一方、健全なコーポレート・ガバナンスのため、社外取締役や監査役を中心とする経営モニタリングシステムを運用しています。
当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として、コーポレートガバナンス・コード（以下、本コード）を踏まえた、「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、ガイドライン）を制定し、開示しています。ガイドラインには、本コードで開示すべきとされた原則を盛り込んでいます。詳細は以下のＵＲＬよりご参照ください。
（日本語） http://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/
ガイドラインでは、「コーポレート・ガバナンスのＰＤＣＡサイクル化（計画・実行・検証・改善）を図り、実効性を継続的に高めていく」ことを、“コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針”の一つにしております。
ＰＤＣＡサイクル化では “取締役会の実効性評価”が重要な位置を占めています。平成28年３月期に実施した初回の評価は、次のとおりです。
1．取締役会は、全員が議題の背景や課題を共有し、自由闊達な議論、効率的な運営が行われている。
2．取締役会だけではなく、経営会議などガバナンス全体を対象に、規定類の改訂などを含めた運営のあり方や構成員を考えていく必要がある。
3．特に社外役員に対する資料の早期配布、重要事項の事前説明を考える必要がある。
今後、上記内容に関する論議を深めるとともに、ＩＴツールを用いて３．の早期改善を図っていきます。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
イ．企業統治の体制の概要
当社は、社外取締役２名を含む10名の取締役会、および社外監査役３名を含む５名の監査役会を設置して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視・監督機能が十分に機能しているものと考えております。また、業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
上述のように当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を含む５名の社外役員を選任して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視機能が十分に機能しているものと考えております。
また、上記に加え、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。
（企業統治に関する事項）
イ．会社の機関の基本説明
a. 取締役および取締役会
当社の取締役会は取締役10名（任期は１年）で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、平成28年３月期は臨時取締役会を６回開催いたしました。
取締役会は、経営方針・経営計画やコーポレート・ガバナンス体制の決定等、取締役会規定に定めている重要事項以外は取締役および執行役員へ委任します。
さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を２名選任しており、両社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っております。
b. 監査役および監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役５名で構成されております。また監査役５名のうち、３名は社外監査役であります。
監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任ならびに不再任に関する株主総会に提出する議案の決定などについて、「監査役会規定」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、その職責を果たします。
c. その他の機関等
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は代表取締役および社外取締役で構成され、年３回以上開催します。なお、決議過程の透明性を確保するため、本委員会の議長は社外取締役が務めます。
当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しております。取締役および常勤監査役が出席し、必要に応じ外部専門家にも意見を求めております。経営会議は適宜に社長が招集しており、平成28年３月期は４回開催されました。
次に、当社は「執行役員制度」を導入しております。これは、
①取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
②業務に精通した若い人材を執行役員として登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。また、執行役員制度の導入に伴い、当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しております。執行役員は、案件により取締役会および経営会議にも出席いたします。
さらに、国内子会社の代表者が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を３カ月に一度程度開催するほか、年１回、各海外現地法人の社長が出席して事業計画の共有等を行う海外現地法人会議を開催しております。
d. 当社は、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると考えております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制模式図
当社グループでは、連結経営を念頭に世界戦略を視野に入れて、事業および管理部門の統轄機能を置き、当社グループ全体の共通課題を把握し、解決を図る任務を負うこととしております。
委員会としては、ＣＥＯ直轄の「コンプライアンス委員会」「輸出管理委員会」「中央安全衛生委員会」、管理統轄傘下の「情報セキュリティ委員会」「開示委員会」「こころと体の健康づくり委員会」「環境経営推進委員会」を設置しております。
コンプライアンス委員会：企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っており、この一環として、「企業行動規範」を制定し、当社グル－プの全ての役員および従業員が、業界のリーディングカンパニーとしての使命と役割を自覚し、広く社会に貢献するために遵守すべき基本事項を定めています。
輸出管理委員会：輸出管理体制強化と確立、関係法令遵守の徹底に取り組んでいます。
中央安全衛生委員会：「メーカーの基本は安全第一、安全を全てに優先させる」ことを基本に労働災害の撲滅、快適職場環境づくりに取り組んでいます。
情報セキュリティ委員会：情報セキュリティ基本方針、情報資産管理規定、情報セキュリティマネジメント規定、情報インフラ利用規定を策定する他、情報資産の保護を当社の果たすべき重要な社会的責任のひとつと考え、情報セキュリティの確保に努めています。
開示委員会：適時適切な情報開示を徹底するため設置し、開示が必要な決定事項や発生事実を事業部門や子会社から適時に報告を受け、速やかに取締役会に諮ります。取締役会の結果を受け、開示委員会と財経本部、ＣＳＲ本部は密接に連携し、決算情報と併せて適時・適切な情報開示を実施しています。
こころと体の健康づくり委員会：昨今、社会的に心と体の病に起因した休業者が増加傾向にあることに鑑み、その対策として本委員会を中心に、ケア体制を整備し、従業員が安心して働ける環境を確立する取組みを行っております。
環境経営推進委員会：環境経営戦略を立案・推進するとともに国内外の当社グループ全体にわたる省エネルギー、省資源、有害物質、環境対応製品に関わる方針決定や環境規制等の関係法令への対応を行います。
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの構築に関して、取締役会で決議した内容の概要は以下の通りです。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制
・代表取締役が繰り返し「企業行動規範」の精神を当社グループの取締役および従業員に伝えることにより、法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。また、管理統轄担当取締役が「企業行動規範」の啓蒙、遵守のための活動を実施いたします。
・コンプライアンス委員会を設置し、全取締役がコンプライアンス委員会の委員として法令等の遵守状況を監視・監督いたします。また、経営に重大な影響を及ぼすと判断される法令違反等が発生しまたはそのおそれのある場合は、直ちにコンプライアンス委員会を開催し、調査、対応策を協議いたします。
・監査役および内部監査室は、当社グループのコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無の調査に努めるものといたします。
・当社グループの取締役・従業員を対象にコンプライアンス研修を定期的に実施いたします。また、コンプライアンスに関する他社事例等の情報を集積するデータベースを作成し、ケーススタディのための定期的な情報発信および研修に活用いたします。
・内部通報制度
従業員および発注先からの当社グループのコンプライアンスに関する質問や相談に対応するため、社内に相談窓口（法務部）を設置するとともに、社外の弁護士に直通の社外相談窓口も設置しております。また、海外子会社の社員も相談窓口に連絡できる仕組みを導入しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・管理統轄担当取締役は、「文書管理規定」に則り、文書（電磁的記録を含みます。）を関連資料とともに、保存および管理いたします。
・文書の保管期間は別途定め、保管場所については文書管理規定に定めるところにより、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能である方法で保管するものといたします。
・上記の「文書管理規定」を改定する場合には、取締役会の承認を得るものといたします。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営全般にわたる内部統制、リスクマネジメントのさらなる強化を目的に、ＣＲＯを任命いたします。また、ＣＳＲ本部が、当社グループの経営に大きな影響を与えると判断されるリスクを幅広くとらえ、平時・有事の対策を立案・実施いたします。
・当社グループＢＣＭ（Business Continuity Management）を改善強化するため、これまで構築してきたリスクマネジメント体制を「リスクマネジメント規定」として制定・運用し、経営に関わるリスクの低減、極小化と有事の際の体制強化を推進いたします。
・情報セキュリティ関連諸規定を制定し、情報セキュリティの維持および管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取り扱い方法、社内情報インフラの利用方法などについて定め、かつ情報セキュリティ委員会の委員らが中心となってこれらの周知を徹底することにより、情報に関する損失の危険を管理いたします。
・内部監査室では、財務報告の信頼性を確保するための業務を中心に、諸般の業務活動上のリスクを把握の上、各部門における内部統制体制の構築を支援いたします。また、内部監査室以外から選任された「内部検査人」による、内部統制の整備および運用状況の有効性を評価するテストを実施するなど、内部統制システムに関するＰＤＣＡサイクルを一元的に管理いたします。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役・従業員が共有する当社グループ全体の目標を定め浸透を図ります。そして、事業部門担当取締役または執行役員は、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標および権限委譲を含めた効率的な達成の方法を設定いたします。また、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループにおける全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
e. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループに共通の「企業行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員一体となった遵法意識の一層の向上を推進いたします。
・内部監査室は、当社グループの経営管理、業務管理、業務執行の体制や規則の適切性の検証などを実施いたします。
・当社グループの各企業に監査役を置き、または監査役を置かないグループ企業については当社監査役および内部監査室が内部統制体制に関するチェックを実施いたします。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、毅然として対応いたします。その旨を当社の「企業行動規範」に定め、当社グループの役員・従業員全員に周知徹底いたします。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当
該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて内部監査室、ＣＳＲ本部と財経本部が適宜対応いたします。また、監査役より求めがあるときは、監査役会との協議の上、適切に対応いたします。
・監査役の職務を補助する使用人および内部監査室の人事および異動について、監査役会の意見を尊重いたします。
・監査役の職務を補助する使用人の独立性に配慮することによって、当該使用人に対する指示の実効性確保に努めるものといたします。
g. 当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体
制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・取締役は次に定める事項を監査役会に報告することといたします。
①当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
②毎月の経営状況として重要な事項
③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
④重大な法令または定款違反
⑤その他コンプライアンス上重要な事項
・当社グループでは、使用人の監査役への報告はじめ、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切いたしません。
・子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制としては、監査役が国内子会社の取締役会や海外現地法人会議等へ出席するとともに、個別に面談し報告を受ける等の活動を実施いたします。加えて、国内子会社の代表者が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を３カ月に一度程度開催しております。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会規定で定めるところにより、監査役会は代表取締役と監査上の重要課題について定期的に意見交換会を開催いたします。
・監査役は、内部監査室からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることといたします。
・監査役会は、監査の実施にあたり必要であれば、会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができるものといたします。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
ＣＲＯ傘下にあるＣＳＲ本部において、ＢＣＭの改善強化を図るために全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っております。さらに事業部門の責任者で構成するリスクマネジメント推進体制を構築し、「リスクマネジメント規定」に基づき、年に一度海外を含めた当社グループ全体でリスクアセスメントを行い、リスクの重要度に応じて関係部署がリスクを軽減、極小化する対策を行っています。また、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達のための体制を構築しています。
自然災害等のリスク（地震・風水害・落雷・火災・新型インフルエンザ）については建物・設備の耐震対策、防災および感染症対策用品配備等ハード面の対策とともにＢＣＰ（Business Continuity Plan：事業継続計画）・各種マニュアルの整備、防災危機管理にかかわる教育・訓練などソフト面の整備を進めています。また、国内外での有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達のための体制を構築しています。
平成28年３月期は、被災状況（建物・設備、インフラ、お客様情報等）に関する情報を全社で共有するための仕組みの構築ならびに取引先の被災状況を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を導入しました。グローバルな事業展開によるリスクの高まりから、海外現地法人だけでなく海外出張者に対しても現地の危険情報を適宜発信し、安全確保に努めました。今後も、海外現地法人を含めた当社グループ全体でリスクを共有し、対策を実施することで、ステークホルダーや第三者にさらに評価される当社グループＢＣＭの確立に努めてまいります。
ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「ハ．内部統制システムの整備の状況」および「ニ．リスク管理体制の整備の状況」に記載の通り、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「子会社管理規定」を定めております。この規定に基づき、当社では子会社を担当する執行役員を任命しており、重要事項については担当執行役員を通じて当社取締役会への報告・承認を行う体制を整備しています。
② 内部監査および監査役監査
当社の内部監査および監査役監査の組織は、次のとおりであります。
（内部監査および監査役監査の組織・人員・手続き）
イ．内部監査
内部監査部門につきましては、13名の専任スタッフからなる内部監査室が、業務執行ラインから独立した内部監査体制の確立と運用を任務としております。関係法令、社内諸規定等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しております。
ロ．監査役監査
当社の監査役は５名で、３名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役です。平成28年３月期において監査役会は７回開催されました。監査役は、期初に設定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席、工場・営業拠点等の事業部門へのヒアリング、国内外の子会社監査を実施しております。また、会計監査人とは、棚卸資産の監査等の事業所監査への同行や、監査計画の説明、監査結果の報告等の情報交換、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。会計監査人が行う国内の内部統制システム整備状況および運用状況の評価テストにも同席して、その実効性を監査しました。会計監査人と連携した監査活動や意見交換等の実施回数は69回であります。
監査役と内部監査室は、連携して業務執行の監査を実施するとともに、関係各部署に適宜オブザーバー参加を依頼しつつ、月例の監査会議において情報交換を行うことで相互に監査の効果を高めております。
また、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会には取締役および重要な使用人からヒアリングを実施する権限が与えられており、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。
ハ．財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役の有無
木村義久氏は、経理部門で財務および会計に関する豊富な実務経験を有しております。
（内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
a.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携
上記、「ロ．監査役監査」に記載のとおり、連携して監査業務を進めております。
b.内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係
内部監査部門との関係は、上記、「イ．内部監査」に記載のとおりであります。監査役は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果について内部統制部門から報告を受け、監査の実効性の一層の確保を図っております。会計監査人とは、内部統制システムの整備・運用状況のテストを連携して実施し、有効性の評価を行っております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
イ．社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割
a.社外取締役
社外取締役柏木昇氏は、商社での海外勤務や大学教授等の経験を有し、企業法務や国際取引法に精通されております。社外取締役小澤義昭氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在も経験されています。また、経営分析を専攻とする大学教授として、「財務諸表分析における企業不正の徴候」を研究テーマにされています。
以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保および監督機能の強化に貢献いただいております。
b.社外監査役
社外監査役北本功氏は、ジャーナリストとしての幅広い見識、豊富な海外経験から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。
社外監査役鳥井弘之氏は、ジャーナリストとしての幅広い見識、科学技術に関する深い造詣から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。
社外監査役相川亮介氏は、当社にとって重要な経営課題であるコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスを長年専門とされてきた弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地から経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。
以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜いただく助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めることができると考えております。
ハ．社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
上記ロ．で記載のように、当社の社外取締役および社外監査役は、法曹・会計・報道・科学技術の各分野を網羅し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えております。
選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。上記５名の社外取締役および社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、全員を独立役員として届け出ています。
また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役および社外監査役候補者選定の方針およびプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として人格・見識を考慮し、その職責と責任を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。
二．社外取締役および社外監査役による監督と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査部門による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果等について取締役会を通じて報告を受け、監査役、会計監査人や内部監査部門の責任者等との間で、必要な意見交換や、助言・提言等を行います。
社外監査役は、上記、「②内部監査および監査役監査」（内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）で記載のとおりであります。
（社外取締役および社外監査役の独立性判断基準）
当社は下記第１条から第５条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準としております。
第１条
最近３年間において、以下のいずれかに該当する者
(１) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※１）の役員および従業員
(２) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
(３) 上記第(２)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※２）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
(４) 当社の主要株主（※３）である企業等の役員および従業員
第２条
当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者
第３条
当社から一定額（※４）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者
第４条
上記第１条から第３条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者
第５条
上記第１条から第４条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者
（注）
※１：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社より受けているもののこと
※２：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
※３：議決権所有割合10％以上の株主のこと
※４：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと
④ 会計監査の状況
会計監査人は、ＰｗＣあらた監査法人を選任し、監査契約を締結の上、正しい経営・財務情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については下記の通りです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 大野 功 （監査継続年数 ５年）
指定社員 業務執行社員 加藤 正英 （監査継続年数 ３年）
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名 その他18名
⑤ 関連当事者間の取引
関連当事者間の取引に関して、ガイドラインにおいて以下の通り定めています。
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告する。また、取締役およびその近親者と当社グループとの取引の有無に関する調査を例年４月に行い、その結果を取締役会に報告する。さらに、主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経る。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 424 | 269 | － | 155 | － | 12 |
監査役 | 60 | 43 | － | 17 | － | 2 |
社外役員 | 58 | 58 | － | － | － | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は平成18年第90回定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額700百万円以内（ただし、使用人給与を除く）、監査役の報酬限度額を年額110百万円以内と決議しており、職位に応じて決定しております。
また、平成28年第100回定時株主総会において、社内取締役および執行役員（以下、取締役等）に対する業績連動型の株式報酬制度である「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、本制度）の導入を決議いたしました。上記報酬限度枠（年額700百万円以内）の内枠で、新たな株式報酬を当社の取締役等に対して支給します。これにより、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることができるものと考えております。
取締役等には、①各事業年度における役位および会社の業績達成度等に応じる他②中期経営計画の最終事業年度には中期経営計画における経営目標値の達成状況に応じて、諮問委員会で審議し当社取締役会にてポイントが付与されます。
本制度では、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付されます。
本制度に基づき取締役等に付与するポイントの上限数は、３事業年度当たり合計140,000ポイント（うち取締役分として80,000ポイント）であるため、本信託設定時には、直近の東京証券取引所における当社普通株式の終値を考慮して、140,000株（うち取締役分として80,000株）を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、平成28年５月11日の終値を適用した場合、必要資金は約278百万円となります。
詳細につきましては、平成28年５月12日に開示したニュースリリース、または第100回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。（http://www.daifuku.com/jp/）
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 55銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 12,227百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
政策保有に関して、ガイドラインにおいて以下の通り定めています。
・政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめることを基本方針とする。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定する。
・政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にＣＦＯが判断する。特に、当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には当該企業の改善姿勢を確認する。
前事業年度（平成27年３月31日）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
トヨタ自動車㈱ | 482,790 | 4,047 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱みずほフィナンシャル | 6,970,520 | 1,471 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱三井住友フィナンシャ | 185,028 | 851 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシ | 986,480 | 733 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱大氣社 | 214,000 | 639 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱大林組 | 733,000 | 571 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
岩谷産業㈱ | 624,000 | 491 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱日伝 | 146,041 | 394 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
日本パーカーライジング㈱ | 259,000 | 376 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
三井倉庫ホールディングス㈱ | 744,000 | 300 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱サンゲツ | 151,200 | 274 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
日産自動車㈱ | 224,200 | 274 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
福山通運㈱ | 400,000 | 256 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
日機装㈱ | 237,000 | 254 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱山善 | 248,679 | 245 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
ユアサ商事㈱ | 93,871 | 235 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
本田技研工業㈱ | 60,000 | 234 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱滋賀銀行 | 380,000 | 228 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱パーカーコーポレーション | 310,000 | 176 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
三菱鉛筆㈱ | 37,000 | 164 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱立花エレテック | 103,141 | 155 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱マツダ | 60,000 | 146 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱兼松 | 743,000 | 130 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱タクマ | 123,000 | 115 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱牧野フライス製作所 | 110,000 | 112 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
宝ホールディングス㈱ | 123,000 | 107 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
ヒューテックノオリン㈱ | 85,507 | 94 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
佐藤商事㈱ | 111,500 | 91 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 144,530 | 71 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱オートバックスセブン | 30,000 | 56 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度（平成28年３月31日）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
トヨタ自動車㈱ | 482,790 | 2,873 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱みずほフィナンシャル | 6,970,520 | 1,171 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱大林組 | 733,000 | 813 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱三井住友フィナンシャ | 185,028 | 631 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱サンゲツ | 302,400 | 617 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱大氣社 | 214,000 | 580 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
日本パーカーライジング㈱ | 518,000 | 527 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシ | 986,480 | 514 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
㈱日伝 | 147,459 | 429 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
岩谷産業㈱ | 624,000 | 408 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
ユアサ商事㈱ | 95,181 | 251 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
日産自動車㈱ | 224,200 | 233 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
三井倉庫ホールディングス㈱ | 744,000 | 223 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
福山通運㈱ | 400,000 | 219 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱山善 | 251,884 | 215 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
日機装㈱ | 237,000 | 195 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
本田技研工業㈱ | 60,000 | 185 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱滋賀銀行 | 380,000 | 180 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。 |
三菱鉛筆㈱ | 37,000 | 178 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱立花エレテック | 123,769 | 145 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱タクマ | 123,000 | 123 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱兼松 | 743,000 | 121 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
宝ホールディングス㈱ | 123,000 | 114 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱C&Fロジホールディングス | 128,909 | 112 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱マツダ | 60,000 | 104 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱パーカーコーポレーション | 310,000 | 93 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱牧野フライス製作所 | 110,000 | 75 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
佐藤商事㈱ | 111,500 | 71 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱オートバックスセブン | 30,000 | 57 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
㈱タチエス | 32,500 | 53 | 営業取引における関係強化のため保有しております。 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めが無い場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
提出会社 | 74 | － | 72 | － |
連結子会社 | 43 | － | 43 | 0 |
合計 | 118 | － | 115 | 0 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬等として419百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬等として503百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬を決定する際には、当社の事業規模・業務の特性等の観点から監査日数を合理的に勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しております。