## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 123,610,077 | 123,610,077 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 123,610,077 | 123,610,077 | ─ | ─

#### (２) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

#### (４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 | 9,938,583 | 123,610,077 | 6,992 | 15,016 | 6,992 | 8,998

（注）2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (６) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 61 | 46 | 184 | 304 | 10 | 11,810 | 12,415 | －
所有株式数 (単元) | － | 522,397 | 13,341 | 94,159 | 408,106 | 70 | 196,730 | 1,234,803 | 129,777
所有株式数の割合(％) | － | 42.31 | 1.08 | 7.63 | 33.05 | 0.01 | 15.93 | 100.00 | －

(注)　 自己株式1,737,904株は、「個人その他」に17,379単元を含み、「単元未満株式の状況」に４株を含めております。

#### (７) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 11,343 | 9.18
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 8,603 | 6.96
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 5,490 | 4.44
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 4,080 | 3.30
ダイフク取引先持株会 | 大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号 | 3,852 | 3.12
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 3,833 | 3.10
日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関１丁目４番１号 | 3,207 | 2.59
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 2,745 | 2.22
THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 2,294 | 1.86
PICTET AND CIE (EUROPE) SA, LUXEMBOURG REF : UCITS （常任代理人　株式会社三井住友銀行 デットファイナンス営業部） | 15A, AVENUE J.F. KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） | 1,996 | 1.61
計 | － | 47,447 | 38.38

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 11,343千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8,603千株

２　上記のほか、当社所有の自己株式が1,737千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.41%）あります。なお、当社は「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」により、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を90千株保有しております。事業年度末において連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識しておりますが、当該株式90千株は自己株式1,737千株には含まれておりません。

３　三井住友信託銀行株式会社ほか２社が平成28年６月21日付で大量保有報告書の変更報告書(No.１)を提出しておりますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社ほか２社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 8,476 | 6.86

４　株式会社三井住友銀行ほか１社が平成28年８月５日付けで大量保有報告書を提出しておりますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社三井住友銀行ほか１社 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 6,785 | 5.49

５　株式会社みずほ銀行ほか２社が平成28年12月22日付けで大量保有報告書の変更報告書(No.24)を提出して
おりますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の
状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行ほか２社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 9,503 | 7.69

#### (８) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,737,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 121,742,400 | 1,217,424 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 129,777 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 123,610,077 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,217,424 | －

(注)１ 単元未満株式数には、当社所有の自己株式４株を含んでおります。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が当事業年度末において保有する当社株式90,000株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） | 大阪市西淀川区御幣島 |  |  |  |
株式会社ダイフク | ３丁目２番11号 | 1,737,900 | － | 1,737,900 | 1.41
計 | － | 1,737,900 | － | 1,737,900 | 1.41

(注)　上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が90,000株あります。これは、「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口、以下「信託口」という)に譲渡した自己株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。

#### (９) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、平成28年６月24日開催の第100回定時株主総会の決議およびこれに基づく取締役会決議に基づき、平成28年８月26日より株式報酬制度として、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいいます。）を導入しております。

本制度は、当社取締役および執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象に当社の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

本制度の仕組みは以下の通りです。

株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）の概要

① 当社は、第100回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を制定いたしました。

② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規定」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規定」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

②　本信託に取得させる株式の総数

本信託に取得させる株式の総数は90,000株です。なお、今後取得させる予定は未定であります。

③　本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,475 | 5,411,541
当期間における取得自己株式 | 681 | 2,016,729

（注）１ 当期間における取得自己株式には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 取得自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が取得した株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 90,000 | 72,665,100 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し） | 7 | 5,648 | － | －
保有自己株式数 | 1,737,904 | ─ | 1,738,585 | ─

(注) １　当社は、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」の導入にともない、平成28年８月26日に資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対し、第三者割当により自己株式90,000株を処分しております。

２　当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)および保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

３　上記の処理自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)から当社制定の株式給付規程に基づき受益者へ給付したことによる2,400株(当事業年度－株、当期間2,400株)を含めておりません。また、保有自己株式数には資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する株式数（当事業年度90,000株、当期間87,600株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を最重要課題と位置づけ、剰余金の配当につきましては、株主の皆さまへのさらなる利益還元を視野に入れて、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れるとともに、残余の剰余金につきましては内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針であります。

４カ年中期経営計画「Value Innovation 2017」では、連結配当性向30％ならびに成長投資による企業価値向上を目指してまいりました。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

この方針のもと、平成29年３月期は、通期配当を１株当たり年間42円（中間配当を12円、期末配当を30円）とさせていただくことを平成29年５月11日開催の取締役会で決定いたしました。期末配当金には、平成29年５月に創立80周年を迎えることも加味した記念配当１株当たり５円が含まれています。

なお、剰余金の配当を機動的に実施できるようにするため、「会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に特段の定めが無い場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、および剰余金の配当基準日を９月30日と３月31日にする旨」を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
平成28年11月10日取締役会決議 | 1,462 | 12
平成29年５月11日取締役会決議 | 3,656 | 30

### ４ 【株価の推移】

#### (１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第97期 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 777 | 1,526 | 1,647 | 2,115 | 2,883
最低(円) | 373 | 682 | 1,074 | 1,536 | 1,620

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

#### (２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,920 | 2,232 | 2,507 | 2,560 | 2,738 | 2,883
最低(円) | 1,740 | 1,781 | 2,243 | 2,338 | 2,427 | 2,616

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性 15名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 代表取締役 | 北條　正樹 | 昭和23年10月２日生 | 昭和46年４月 | 入社 | （注）４ | 101
平成10年６月 | 取締役
平成12年４月 | Daifuku America Corporation 取締役社長
平成16年４月 | 代表取締役専務、管理統轄、海外統轄、Daifuku Canada Inc. 取締役社長
平成18年４月 | 代表取締役副社長
平成19年４月 | AFA事業統轄、AFA事業部長
平成19年12月 | Jervis B.Webb Company会長
平成20年４月 | 代表取締役社長、Webb事業統轄
平成23年１月 | Daifuku Webb Holding Company会長
平成24年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員(現任)、生産統轄、サービス統轄
平成26年４月 | 北米地域統括
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 代表取締役 ・事業統轄 | 田中 章夫 | 昭和26年１月19日生 | 昭和48年４月 | 入社 | （注）４ | 23
平成16年７月 | 取締役待遇理事
平成18年６月 | 取締役、FA＆DA事業部営業本部長
平成22年４月 | 常務取締役、FA＆DA事業部長
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、取締役常務執行役員
平成24年４月 | 取締役 専務執行役員、FA&DA事業統轄
平成25年４月 | 代表取締役専務 専務執行役員
平成26年４月 | 代表取締役副社長 副社長執行役員(現任)、事業統轄(現任)、アジア地域統括
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 代表取締役 ・管理統轄 | 猪原 幹夫 | 昭和25年５月５日生 | 昭和44年４月 | 入社 | （注）４ | 49
平成16年７月 | 取締役待遇理事
平成17年６月 | 取締役、本社部門長
平成20年４月 | 財経本部長
平成21年４月 | 常務取締役
平成22年４月 | 財務統轄
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、取締役常務執行役員
平成24年４月 | 代表取締役専務 専務執行役員、 本社部門統轄
平成25年４月 | 管理統轄(現任)
平成26年４月 | 代表取締役副社長 副社長執行役員(現任)、国内子会社統括

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 | 経営企画本部長・ATec事業部門長 | 本田　修一 | 昭和32年１月８日生 | 昭和54年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 | （注）４ | 9
平成18年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員業務管理部長、コーポレートバンキングユニット統括役員付コーポレートオフィサー、ヒューマンリソースマネジメント部審議役
平成23年６月 | 同社常務取締役企画グループ統括役員、リスク管理グループ統括役員、事務グループ統括役員
平成24年４月 | 当社入社　顧問
平成25年６月 | 取締役 常務執行役員、本社部門長、CSR本部長、BCP推進本部長
平成26年４月 | 取締役 専務執行役員(現任)、グローバル戦略企画室長
平成27年４月 | 経営企画本部長(現任)、ABH事業部門長
平成28年４月 | ATec事業部門長（現任）
取締役 常務執行役員 | AFA事業部門長・AFA事業部長 | 岩本　英規 | 昭和30年10月15日生 | 昭和56年４月 | 入社 | （注）４ | 13
平成19年４月 | Daifuku Canada Inc.社長
平成21年４月 | AFA事業部営業本部長
平成22年６月 | 取締役
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、常務執行役員
平成26年６月 | 取締役 常務執行役員(現任)、AFA事業部門長(現任)
平成27年４月 | AFA事業部長(現任)、AFA事業部プラント営業本部長
取締役　　常務執行役員 |  | 中島　祥行 | 昭和30年９月16日生 | 昭和55年４月 | 入社 | （注）４ | 13
平成20年７月 | 取締役待遇理事
平成22年６月 | 取締役、CSR本部長
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、常務執行役員
平成24年４月 | BCP推進本部長
平成25年４月 | 大福(中国)有限公司 董事長(現任)
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員(現任)
取締役　　常務執行役員 | eFA事業部門長・eFA事業部長 | 佐藤　誠治 | 昭和35年１月15日生 | 昭和58年４月 | 入社 | （注）４ | 41
平成20年４月 | eFA事業部半導体本部長
平成22年６月 | 取締役
平成23年６月 | 執行役員制度導入に伴い、常務執行役員
平成27年４月 | eFA事業部門長(現任)、eFA事業部長(現任)
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員(現任)
取締役　　常務執行役員 | FA&DA事業部門長・FA&DA事業部長・FA&DA事業部グローバル本部長 | 下代　博 | 昭和33年６月13日生 | 昭和58年４月 | 入社 | （注）４ | 5
平成24年４月 | 執行役員、FA&DA事業部営業本部長
平成26年４月 | 常務執行役員、FA&DA事業部門長(現任)
平成27年４月 | FA&DA事業部長(現任)
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員(現任)
平成28年４月 | FA&DA事業部グローバル本部長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 |  | 柏木 昇 | 昭和17年２月３日生 | 昭和40年４月 | 三菱商事株式会社入社 | （注）４ | －
昭和59年１月 | 米国三菱商事ニューヨーク本店法務審査部次長
昭和63年１月 | 三菱商事株式会社本社法務部部長代行
平成５年８月 | 東京大学法学部比較法政国際センター教授
平成15年４月 | 中央大学法学部教授
平成15年６月 | 東京大学名誉教授(現任)
平成16年４月 | 中央大学法科大学院(法務研究科)教授
平成23年６月 | 公益財団法人民事紛争処理研究基金理事長(現任)
平成24年６月 | 当社社外取締役(現任)
平成27年８月 | 新国立競技場整備計画経緯検証委員会委員長
取締役 |  | 小澤　義昭 | 昭和29年５月31日生 | 昭和53年７月 | プライスウォーターハウス会計事務所大阪事務所入所 | （注）４ | －
昭和54年10月 | 監査法人中央会計事務所大阪事務所入所
昭和57年８月 | 公認会計士登録
昭和60年10月 | クーパース・アンド・ライブランドニューヨーク事務所出向
平成２年７月 | 米国公認会計士登録
平成７年７月 | 中央新光監査法人代表社員
平成17年７月 | プライスウォーターハウスクーパース ニューヨーク事務所出向(日系企業全米統括パートナー)
平成19年７月 | あらた監査法人入所(現 PwCあらた有限責任監査法人)
平成20年１月 | 同監査法人代表社員
平成21年４月 | 関西大学会計専門職大学院特任教授
平成24年４月 | 桃山学院大学経営学部教授(現任)
平成26年６月 | 当社社外取締役(現任)
監査役 | 常勤 | 黒坂 達二郎 | 昭和30年３月９日生 | 昭和53年４月 | 入社 | （注）５ | 12
平成17年４月 | FA&DA事業部営業本部物流システム部第１グループ長
平成24年４月 | 社長付上席参事
平成24年６月 | 監査役(現任)
監査役 | 常勤 | 木村　義久 | 昭和34年10月30日生 | 昭和57年４月 | 入社 | （注）６ | 9
平成15年４月 | 経理部大阪グループ長
平成18年４月 | 財経部長
平成24年４月 | 執行役員財経本部長
平成26年４月 | 執行役員管理統轄付
平成26年６月 | 監査役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 |  | 北本 功 | 昭和18年１月22日生 | 昭和41年４月 | 特殊法人日本放送協会入局 | （注）７ | －
平成３年６月 | 同協会パリ支局長
平成７年６月 | 株式会社NHKエンタープライズ ２１取締役
平成９年６月 | 同協会国際放送局次長
平成11年10月 | 財団法人NHKインターナショナ ル理事
平成17年10月 | 株式会社NHKエンタープライズ 特別主幹
平成19年６月 | 当社社外監査役(現任)
平成20年５月 | 株式会社NHKエンタープライズ エグゼクティブプロデューサー
平成20年12月 | 株式会社日本国際放送専門委員 (現任)
監査役 |  | 鳥井 弘之 | 昭和17年７月17日生 | 昭和44年４月 | 日本経済新聞社入社 | （注）６ | －
昭和62年４月 | 同社論説委員、日経産業消費研 究所研究部長
平成14年１月 | 東京大学先端技術科学技術研究 センター客員教授
平成14年３月 | 日本経済新聞社嘱託論説委員
平成14年４月 | 東京工業大学原子炉工学研究所 教授
平成20年９月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構JST事業主幹（現任）
平成22年６月 | 当社社外監査役(現任)
平成26年７月 | 原子力発電環境整備機構監事(現任)
監査役 |  | 相原　亮介 | 昭和27年３月15日生 | 昭和52年４月 | 弁護士登録 第二東京弁護士会所属(現任)、森綜合法律事務所(現　森・濱田松本法律事務所)入所 | （注）５ | －
昭和57年１月 | 同所パートナー
平成16年４月 | 東京大学法科大学院教授
平成19年４月 | 東京大学法科大学院非常勤講師
平成27年６月 | 日本出版販売株式会社社外監査役(現任)
平成28年４月 | 相原法律事務所代表(現任)
平成28年６月 | 当社社外監査役(現任)
|  | 計 |  |  |  |  | 278

(注) １　取締役　柏木昇、小澤義昭は、社外取締役であります。

２ 監査役 北本功、鳥井弘之、相原亮介は、社外監査役であります。

３ 取締役　柏木昇、小澤義昭、監査役 北本功、鳥井弘之、相原亮介は、東京証券取引所の定める独立役員として指定してそれぞれ証券取引所へ届け出ております。

４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 黒坂達二郎、相原亮介の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役 木村義久、鳥井弘之の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役　北本功の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限譲渡により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。

〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員

役　　　　職 | 氏　　名 | 役　　　　職 | 氏　　名
常務執行役員 AWT事業部門長　AWT事業部長 株式会社ダイフクプラスモア代表取締役社長 | 井狩　　彰 | 執行役員 AFA事業部生産本部副本部長 | 上本　貴也
常務執行役員 FA&DA事業部工事・サービス本部長 | 木村　　正 | 執行役員 Daifuku North America Holding Company President&CEO ATec事業部門副部門長 | 西村　章彦
常務執行役員 FA&DA事業部副事業部長 FA&DA事業部生産本部長 FA&DA事業部グローバル本部副本部長 | 阿武　寛二 | 執行役員 本社部門長　小牧事業所長 | 一之瀬　善久
常務執行役員 AFA事業部副事業部長　AFA事業部生産本部長 | 岸田　明彦 | 執行役員 FA&DA事業部エンジニアリング本部長 | 権藤　卓也
常務執行役員 eFA事業部副事業部長　　　　　　　　　　eFA事業部FEサービス本部長 | 堀場　義行 | 執行役員 FA&DA事業部生産本部副本部長 | 三品　康久
執行役員 安全衛生管理本部長　滋賀事業所長 | 佐々木　健 | 執行役員 大福（中国）物流設備有限公司董事長 | 喜多　浩明
執行役員 Daifuku North America Holding Company Executive Vice President | 信田　浩志 | 執行役員 FA&DA事業部営業本部長 | 鳥谷　則仁
執行役員 大福(中国)自動化設備有限公司董事長 | 林　　智亮 |  |

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、以下のような基本的な考え方に基づいて構築しております。

当社グループ（当社および当社子会社の総称を指すものとします。以下同じ）は、社是、経営理念に基き、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしてまいります。

＜社是＞

日新（Hini Arata）
今日の「われ」は
昨日の「われ」にあらず
明日の「われ」は
今日の「われ」にとどまるべからず

＜経営理念＞

1. 最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。

2. 自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。

当社は世界22の国と地域で事業を展開しており、海外売上高比率は65％を超えています。お客さまも半導体・液晶・自動車などの製造業、eコマースや各種卸・小売などの流通業に幅広くまたがっています。それぞれのお客さまへソリューションを提供するためには、高度な専門的知識や技術が必要とされます。多岐にわたる事業をスムーズに進めるため、後掲のコーポレート・ガバナンス体制図のように、事業統轄（COO：Chief Operation Officer）、管理統轄（CFO：Chief Financial Officer、CRO：Chief Risk Officer）を核とした業務執行体制を構築しております。一方、健全なコーポレート・ガバナンスのため、社外取締役や監査役を中心とする経営モニタリングシステムを運用しています。

当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として、コーポレートガバナンス・コード（以下、本コード）を踏まえた、「ダイフク　コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、ガイドライン）を制定し、開示しています。ガイドラインには、本コードで開示すべきとされた原則を盛り込んでいます。詳細は以下のＵＲＬよりご参照ください。

（日本語）　http://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/

ガイドラインでは、「コーポレート・ガバナンスのＰＤＣＡサイクル化（計画・実行・検証・改善）を図り、実効性を継続的に高めていく」ことを、“コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針”の一つにしております。

ＰＤＣＡサイクル化では “取締役会の実効性評価”が重要な位置を占めています。平成29年３月期に実施した評価は、次のとおりです。

1．取締役会は、全員が議題の背景や課題を共有し、自由闊達な議論、効率的な運営が行われている。この結果は前期と同様だが、全般的に改善が見られた。

2．昨年度の課題として抽出された「取締役会だけではなく、経営会議などガバナンス機関全体を対象に、規定類の改訂などを含めた運営のあり方や構成員を考えていく必要がある」をもとに、取締役会規定等の見直しを行った。具体的には、一定範囲の権限移譲を前提とする取締役会付議事項の絞り込みにより、意思決定の迅速化および取締役会の監督機能の強化を行った。これらの改定版の規定は、平成30年３月期より運用を開始する。

3．昨年度の課題として抽出された「特に社外役員に対する資料の早期配布、重要事項の事前説明を考える必要がある」と言う点に対しては、改善策としてIT技術を用いるなど運用の変更を行ったが、取り組みが不十分という評価結果になり、更なる対応策を検討していく。

今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決に向けて取り組んでいきます。

##### （企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、独立社外取締役２名を含む取締役会、および社外監査役３名を含む５名の監査役体制を整備して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視・監督機能が十分に機能しているものと考えております。また、業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。

なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

上述のように当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を含む５名の社外役員を選任して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視機能が十分に機能しているものと考えております。

また、上記に加え、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

##### （企業統治に関する事項）

###### イ．会社の機関の基本説明

a. 取締役および取締役会

当社の取締役会は取締役10名（任期は１年）で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、平成29年３月期は臨時取締役会を６回開催いたしました。

取締役会は、経営方針・経営計画やコーポレート・ガバナンス体制の決定等、取締役会規定に定めている重要事項以外は取締役および執行役員へ委任します。

さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を２名選任しており、両社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っております。

b. 監査役および監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役５名で構成されております。また監査役５名のうち、３名は社外監査役であります。平成29年３月期は監査役会を６回開催いたしました。

監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任ならびに不再任に関する株主総会に提出する議案の決定などについて、「監査役会規定」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、その職責を果たします。

c. その他の機関等

当社は、取締役および執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しております。本委員会は代表取締役３名、社外取締役２名で構成し、年３回以上開催します。なお、決議過程の透明性を確保するため、本委員会の議長は社外取締役が務めており、平成29年３月期は４回開催いたしました。

当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しております。取締役および常勤監査役が出席し、必要に応じ外部専門家にも意見を求めております。経営会議は適宜に社長が招集しており、平成29年３月期は１回開催いたしました。

次に、当社は「執行役員制度」を導入しております。これは、

①取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること

②業務に精通した若い人材を執行役員として登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと

を目的とするものです。また、執行役員制度の導入に伴い、当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しております。執行役員は、案件により取締役会および経営会議にも出席いたします。

さらに、国内子会社の代表者が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を３カ月に一度程度開催するほか、年１回、各海外現地法人の社長が出席して事業計画の共有等を行う現法経営者会議を開催しております。

d. 当社は、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると考えております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制模式図

当社グループでは、連結経営を念頭に世界戦略を視野に入れて、事業および管理部門の統轄機能を置き、当社グループ全体の共通課題を把握し、解決を図る任務を負うこととしております。

委員会としては、ＣＥＯ直轄の「コンプライアンス委員会」「輸出管理委員会」「中央安全衛生委員会」、管理統轄傘下の「情報セキュリティ委員会」「開示委員会」「こころと体の健康づくり委員会」「環境経営推進委員会」「働き方改革委員会」を設置しております。

コンプライアンス委員会：

企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っており、この一環として、「企業行動規範」を制定し、当社グル－プの全ての役員および従業員が、業界のリーディングカンパニーとしての使命と役割を自覚し、広く社会に貢献するために遵守すべき基本事項を定めています。

輸出管理委員会：

輸出管理体制強化と確立、関係法令遵守の徹底に取り組んでいます。

中央安全衛生委員会：

「メーカーの基本は安全第一、安全を全てに優先させる」ことを基本に労働災害の撲滅、快適職場環境づくりに取り組んでいます。

情報セキュリティ委員会：

情報セキュリティ基本方針、情報セキュリティ規定を策定する他、情報資産の保護を当社の果たすべき重要な社会的責任のひとつと考え、情報セキュリティの確保に努めています。

開示委員会：

適時適切な情報開示を徹底するため設置し、開示が必要な決定事項や発生事実を事業部門や子会社から適時に報告を受け、速やかに取締役会に諮ります。取締役会の結果を受け、開示委員会と本社部門は密接に連携し、決算情報と併せて適時・適切な情報開示を実施しています。

こころと体の健康づくり委員会：

昨今、社会的に心と体の病に起因した休業者が増加傾向にあることに鑑み、その対策として本委員会を中心に、ケア体制を整備し、従業員が安心して働ける環境を確立する取組みを行っております。

環境経営推進委員会：

環境経営戦略を立案・推進するとともに国内外の当社グループ全体にわたる省エネルギー、省資源、有害物質、環境対応製品に関わる方針決定や環境規制等の関係法令への対応を行います。

働き方改革委員会：

生産性向上とワークライフバランス推進を目的として平成29年４月に新設いたしました。

###### ハ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの構築に関して、取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりです。

a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、法令、定款および社内規定の遵守を目的とした「企業行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。

・全取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。

・業務執行ラインから独立した内部監査室が、法令、定款および社内諸規定の遵守状況を監査します。

・企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。

・上記の他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、社内規定に則り適切に保管および管理します。

c. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを認識・評価し、そのリスクを適切にコントロールするための社内体制を整備します。

・「リスクマネジメント規定」に則り、リスクアセスメントを実施し、事業活動に影響を与えるリスクの軽減と極小化および有事の際の体制強化を推進します。

・「情報セキュリティ関連規定」を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、取締役・役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。

・当社は執行役員制度を採用し、一定の経営上の意思決定を執行サイドに委ね、迅速に業務を執行します。執行役員は、取締役会が決定した経営目標に対し自部門の具体的な目標および施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。

e. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループに共通の「企業行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員の遵法意識の向上を推進します。

・当社は「子会社管理規定」の適切な運用を実現するべく「担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。

・内部監査室は業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈賄防止規定等の整備に取り組みます。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当

該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社は監査役会と協議の上、適切に対応します。

・当社は、監査役の職務を補助する使用人および内部監査室の人事について、監査役会の意見を尊重します。また当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。

g. 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として

不利な取扱いを受けないことを確保する体制

・取締役および使用人等は、次に定める事項を監査役会に報告します。

①当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

②毎月の経営状況として重要な事項

③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

④重大な法令または定款違反

⑤その他コンプライアンス上重要な事項

・当社グループでは、取締役および使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。

・監査役が、国内外の子会社の取締役会、現法経営者会議、および子会社連絡会へ出席し、子会社の取締役および使用人等から報告を受けます。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会規定で定めるところにより、監査役会は代表取締役等と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。

・監査役は、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。

・監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実行的かつ効率的な監査を実施します。

・監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。

###### ニ．リスク管理体制の整備の状況

ＣＲＯ傘下にある人事総務本部において、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っております。「リスクマネジメント規定」に基づき、事業部門の責任者で構成する「リスクマネジメント推進体制」を整備、年に一度海外を含めた当社グループ全体でリスクアセスメントを行い、リスク毎に所管部署がリスクを極小化および発生時の影響の最小化に、取り組んでいます。また、災害や事故の発生に備え、緊急事態発生時の「災害・事故報告ルート」を定め、迅速かつ適切な情報伝達のための体制を構築しています。

自然災害等のリスク（地震・風水害・落雷・火災・新型インフルエンザ）については、建物・設備の耐震対策、防災および感染症対策用品配備とともに、ＢＣＰ（Business Continuity Plan：事業継続計画）・各種マニュアル整備、防災危機管理にかかわる教育・訓練等、ハード・ソフト両面の整備を進めています。

事業継続の対策として、従業員を対象にした「安否確認システム」、拠点の被災状況（建物・設備、インフラ、パートナー社員等）を全社で共有する「被災状況確認システム」、取引先の被災状況を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を構築しています。

グローバルな事業展開によるリスクの高まりから、海外現地法人だけでなく海外出張者に対して現地の危険情報を適宜発信し、安全確保に努めています。

平成29年３月期は、日本政策投資銀行の「ＤＢＪ ＢＣＭ格付」で最高ランクを取得、サプライチェーンにおける事業継続リスク低減に向けた取組み等を評価されました。今後も、当社グループ全体のリスクマネジメント推進による企業価値の更なる向上を実現し、ステークホルダーへさらに評価されるように努めてまいります。

###### ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「ハ．内部統制システムの整備の状況」および「ニ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。

また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「子会社管理規定」を定めております。この規定に基づき、当社では子会社を担当する執行役員を任命しており、重要事項については担当執行役員を通じて当社取締役会への報告・承認を行う体制を整備しています。

##### ② 内部監査および監査役監査

当社の内部監査および監査役監査の組織は、次のとおりであります。

##### （内部監査および監査役監査の組織・人員・手続き）

###### イ．内部監査

内部監査部門につきましては、14名の専任スタッフからなる内部監査室が、業務執行ラインから独立した内部監査体制の確立と運用を任務としております。関係法令、社内諸規定等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しております。

###### ロ．監査役監査

当社の監査役は５名で、３名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役です。平成29年３月期において監査役会は６回開催されました。監査役は、期初に設定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席、工場・営業拠点等の事業部門へのヒアリング、国内外の子会社監査を実施しております。また、会計監査人とは、棚卸資産の監査等の事業所監査への同行や、監査計画の説明、監査結果の報告等の情報交換、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。会計監査人が行う国内の内部統制システム整備状況および運用状況の評価テストにも同席して、その実効性を監査しました。会計監査人と連携した監査活動や意見交換等の実施回数は44回であります。

監査役と内部監査室は、連携して業務執行の監査を実施するとともに、関係各部署に適宜オブザーバー参加を依頼しつつ、月例の監査会議において情報交換を行うことで相互に監査の効果を高めております。

また、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会には取締役および重要な使用人からヒアリングを実施する権限が与えられており、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。

###### ハ．財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役の有無

木村義久氏は、経理部門で財務および会計に関する豊富な実務経験を有しております。

##### （内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

a.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携

上記、「ロ．監査役監査」に記載のとおり、連携して監査業務を進めております。

b.内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係

内部監査部門との関係は、上記、「イ．内部監査」に記載のとおりであります。監査役は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果について内部統制部門から報告を受け、監査の実効性の一層の確保を図っております。会計監査人とは、内部統制システムの整備・運用状況のテストを連携して実施し、有効性の評価を行っております。

##### ③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

###### イ．社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

###### ロ．社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

a.社外取締役

社外取締役柏木昇氏は、商社での海外勤務や大学教授等の経験を有し、企業法務や国際取引法に精通されております。

社外取締役小澤義昭氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在も経験されています。また、経営分析を専攻とする大学教授として、「財務諸表分析における企業不正の徴候」を研究テーマにされています。

以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保および監督機能の強化に貢献いただいております。

b.社外監査役

社外監査役北本功氏は、ジャーナリストとしての幅広い見識、豊富な海外経験から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。

社外監査役鳥井弘之氏は、ジャーナリストとしての幅広い見識、科学技術に関する深い造詣から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。

社外監査役相原亮介氏は、当社にとって重要な経営課題であるコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスを長年専門とされてきた弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地から経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っております。

以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜いただく助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めることができると考えております。

###### ハ．社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

上記ロ．で記載のように、当社の社外取締役および社外監査役は、法曹・会計・報道・科学技術の各分野を網羅し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えております。

選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。上記５名の社外取締役および社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、全員を独立役員として届け出ています。

また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役および社外監査役候補者選定の方針およびプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として人格・見識を考慮し、その職責と責任を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。

###### ニ．社外取締役および社外監査役による監督と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部門による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果等について取締役会を通じて報告を受け、監査役、会計監査人や内部監査部門の責任者等との間で、必要な意見交換や、助言・提言等を行います。

社外監査役は、上記、「②内部監査および監査役監査」（内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）で記載のとおりであります。

##### （社外取締役および社外監査役の独立性判断基準）

###### 当社は下記第１条から第５条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準としております。

第１条
最近３年間において、以下のいずれかに該当する者

(１) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※１）の役員および従業員

(２) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者

(３) 上記第(２)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※２）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者

(４) 当社の主要株主（※３）である企業等の役員および従業員

第２条
当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者

第３条
当社から一定額（※４）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者

第４条
上記第１条から第３条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者

第５条
上記第１条から第４条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者

（注）

※１：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社より受けているもののこと

※２：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと

※３：議決権所有割合10％以上の株主のこと

※４：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと

##### ④ 会計監査の状況

会計監査人は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結の上、正しい経営・財務情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については下記の通りです。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 大野 功 （監査継続年数 ６年）

指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 正英 （監査継続年数 ４年）

指定有限責任社員 業務執行社員 高濱 滋 （監査継続年数 １年）

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名 その他19名

##### ⑤ 関連当事者間の取引

関連当事者間の取引に関して、ガイドラインにおいて以下のとおり定めています。

取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告する。また、取締役およびその近親者と当社グループとの取引の有無に関する調査を例年４月に行い、その結果を取締役会に報告する。さらに、主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経る。

##### ⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本 報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 532 | 305 | 183 | 43 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 68 | 48 | 20 | － | 2
社外役員 | 60 | 60 | － | － | 6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
北條　正樹 | 106 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 39 | 9

（注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は平成18年第90回定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額700百万円以内（ただし、使用人給与を除く）、監査役の報酬限度額を年額110百万円以内でご承認をいただいており、職位に応じて決定しております。

また、平成28年第100回定時株主総会において、社内取締役および執行役員に対する業績連動型の株式報酬制度である「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入についてのご承認をいただいております。本制度につきましては、第４〔提出会社の状況〕１〔株式等の状況〕（10）〔従業員株式所有制度の内容〕の項目をご参照ください。

##### ⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 54銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 13,710百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

政策保有に関して、当社独自の「ダイフク　コーポレートガバナンス・ガイドライン」において以下の通り定めています。

・政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめることを基本方針とする。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定する。

・政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にＣＦＯが判断する。特に、当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には当該企業の改善姿勢を確認する。

前事業年度（平成28年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 482,790 | 2,873 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱みずほフィナンシャル グループ | 6,970,520 | 1,171 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
㈱大林組 | 733,000 | 813 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱三井住友フィナンシャ ルグループ | 185,028 | 631 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
㈱サンゲツ | 302,400 | 617 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱大氣社 | 214,000 | 580 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
日本パーカーライジング㈱ | 518,000 | 527 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシ ャル・グループ | 986,480 | 514 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
㈱日伝 | 147,459 | 429 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
岩谷産業㈱ | 624,000 | 408 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
ユアサ商事㈱ | 95,181 | 251 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
日産自動車㈱ | 224,200 | 233 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
三井倉庫ホールディングス㈱ | 744,000 | 223 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
福山通運㈱ | 400,000 | 219 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱山善 | 251,884 | 215 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
日機装㈱ | 237,000 | 195 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
本田技研工業㈱ | 60,000 | 185 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱滋賀銀行 | 380,000 | 180 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
三菱鉛筆㈱ | 37,000 | 178 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱立花エレテック | 123,769 | 145 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱タクマ | 123,000 | 123 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
兼松㈱ | 743,000 | 121 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
宝ホールディングス㈱ | 123,000 | 114 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱C&Fロジホールディングス | 128,909 | 112 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
マツダ㈱ | 60,000 | 104 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱パーカーコーポレーション | 310,000 | 93 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱牧野フライス製作所 | 110,000 | 75 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
佐藤商事㈱ | 111,500 | 71 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱オートバックスセブン | 30,000 | 57 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱タチエス | 32,500 | 53 | 営業取引における関係強化のため保有しております。

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度（平成29年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 482,790 | 2,917 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱みずほフィナンシャル グループ | 6,970,520 | 1,421 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
㈱大林組 | 733,000 | 763 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱三井住友フィナンシャ ルグループ | 185,028 | 748 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
日本パーカーライジング㈱ | 518,000 | 712 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシ ャル・グループ | 986,480 | 690 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
㈱大氣社 | 214,000 | 582 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱サンゲツ | 302,400 | 562 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱日伝 | 148,882 | 498 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
岩谷産業㈱ | 624,000 | 404 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
日機装㈱ | 237,000 | 302 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
ユアサ商事㈱ | 96,869 | 298 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
福山通運㈱ | 400,000 | 267 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱山善 | 256,146 | 256 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
三井倉庫ホールディングス㈱ | 744,000 | 247 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
日産自動車㈱ | 224,200 | 240 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱滋賀銀行 | 380,000 | 216 | 金融取引に係る業務の円滑化を図るため保有しております。
三菱鉛筆㈱ | 37,000 | 206 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
本田技研工業㈱ | 60,000 | 201 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱C&Fロジホールディングス | 133,246 | 200 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱パーカーコーポレーション | 310,000 | 172 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱立花エレテック | 123,769 | 171 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
兼松㈱ | 743,000 | 148 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
宝ホールディングス㈱ | 123,000 | 147 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱タクマ | 123,000 | 133 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱牧野フライス製作所 | 110,000 | 106 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
佐藤商事㈱ | 111,500 | 97 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
マツダ㈱ | 60,000 | 96 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱タチエス | 32,500 | 72 | 営業取引における関係強化のため保有しております。
㈱ハマキョウレックス | 27,143 | 61 | 営業取引における関係強化のため保有しております。

（注） 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めが無い場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

##### ⑨ 取締役の定数

当社の取締役は、25名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑩ 取締役の選任

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 72 | － | 72 | －
連結子会社 | 43 | 0 | 40 | 2
合計 | 115 | 0 | 113 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬等として503百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬等として462百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬を決定する際には、当社の事業規模・業務の特性等の観点から監査日数を合理的に勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しております。