第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 有償一般募集
発行価格 5,858円
発行価額 5,616.4円
資本組入額 5,616.4円
払込金額総額 13,928百万円
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 5,858円
資本組入額 5,616.4円
割当先 みずほ証券株式会社
(５) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式484,868株は、「個人その他」に4,848単元を含み、「単元未満株式の状況」に68株を含めています。
(６) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
２ 上記のほか、当社自己株式が484千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.38%）あります。なお、当社は「株式給付信託(BBT)」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を119千株保有しています。事業年度末において連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識していますが、当該株式119千株は自己株式484千株には含まれておりません。
３ 資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併により株式会社日本カストディ銀行に商号変更しました。
４ 日本土地建物株式会社は2021年４月１日付で合併により中央日本土地建物株式会社に商号変更しました。
５ 三井住友信託銀行株式会社ほか２社が2021年２月19日付で大量保有報告書の変更報告書(No.３)を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注)１ 単元未満株式数には、当社保有の自己株式68株を含んでいます。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ
銀行(信託Ｅ口)が当事業年度末において保有する当社株式119,200株（議決権の数1,192個）が含まれて
います。
※資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併により株式会社日本カストディ銀行に商号
変更しています。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が119,200株あります。これは、「株式給付信託(BBT)」により、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口、以下「信託口」という)に譲渡した自己株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。
(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員株式所有制度の内容）
１．役員株式所有制度の概要
当社は、2016年６月24日開催の第100回定時株主総会の決議およびこれに基づく取締役会決議に基づき、2016年８月26日より株式報酬制度として、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。
本制度は、当社取締役および執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象に当社の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
なお、本制度の継続にあたり2019年11月８日開催の取締役会において、追加拠出することを決議し、2019年11月25日に第三者割当による当社自己株式の処分を実施しています。
本制度の仕組みは以下のとおりです。
株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）の概要
① 当社は、第100回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
２．本信託に取得させる株式の総数
本信託に取得させる株式の総数は180,000株です。
2016年８月26日付 90,000株
2019年11月25日付 90,000株 (追加拠出)
なお、今後取得させる予定は未定です。
３．本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１ 当期間における取得自己株式には2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 取得自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が取得した株式数は含めておりません。
３ 資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併により株式会社日本カストディ銀行に商号変更しました。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)および保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。
２ 上記の処理自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)から当社制定の株式給付規程に基づき受益者へ給付したことによる49,800株(当事業年度39,900株、当期間9,900株)を含めておりません。また、保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式数（当事業年度119,200株、当期間109,300株）を含めておりません。
３ 上記の処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口）からダイフク従業員持株会への売渡しによる61,900株(当事業年度61,900株)を含めておりません。また、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」は2021年３月29日で信託期間が終了し、2021年３月31日付で、野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口）が保有する株式はすべて処分しました。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を最重要課題と位置づけ、剰余金の配当につきましては、株主の皆さまへのさらなる利益還元を視野に入れて、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れるとともに、残余の剰余金につきましては内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針です。
３カ年中期経営計画「Value Transformation 2023」では連結配当性向30％以上と、成長投資による企業価値向上を目指しています。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会です。
この方針のもと、2021年３月期は、期初の予定から５円増配し、通期配当を１株当たり年間80円（中間配当30円、期末配当50円）とさせていただくことを2021年５月11日開催の取締役会で決定いたしました。
なお、剰余金の配当を機動的に実施できるようにするため、「会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、および剰余金の配当基準日を９月30日と３月31日にする旨」を定款に定めています。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社における企業統治の体制は、以下のような基本的な考え方に基づいて構築しています。
当社グループ（当社および当社子会社の総称を指すものとします。以下同じ）は、社是、経営理念に基き、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしてまいります。
＜社是＞
日新（Hini Arata）
今日の「われ」は
昨日の「われ」にあらず
明日の「われ」は
今日の「われ」にとどまるべからず
＜経営理念＞
1. 最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
2. 自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。
当社グループの社是・経営理念を実現するために、私たち（すべての取締役、役員および社員）が実践すべき行動のありかたを示した従来の「企業行動規範」を見直し、新たに「グループ行動規範」を2019年４月に制定しました。
私たち一人ひとりは、ダイフクグループの一員として職務を行うにあたり、以下の基本姿勢のもとでグループ行動規範を遵守し、誠実に行動します。
基本姿勢
•私たちは、法令・社会規範や倫理に照らして、正しく行動します。
•私たちは、事業活動のあらゆる局面において、なによりも安全を優先します。
•私たちは、「日新」の気持ちを常に忘れず、たゆまぬ挑戦と変革を続けます。
当社は世界26の国と地域で事業を展開しており、海外売上高比率は65％となりました。お客さまも半導体・液晶・自動車などの製造業、eコマースや各種卸・小売などの流通業に幅広くまたがっています。それぞれのお客さまへソリューションを提供するためには、高度な専門的知識や技術が必要とされます。多岐にわたる事業をスムーズに進めるため、後掲のコーポレート・ガバナンス体制図に示す業務執行体制を構築しています。
また、当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として、コーポレートガバナンス・コード（以下、本コード）を踏まえた、「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、ガイドライン）を制定しています。ガイドラインでは、「コーポレート・ガバナンスのPDCAサイクル化（計画・実行・検証・改善）を図り、実効性を継続的に高めていく」ことを、“コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針”の一つにしています。
ガイドラインには、本コードで開示すべきとされた原則を盛り込んでいます。詳細は以下のURLよりご参照ください。
（日本語） https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/
近年は特に次の２点において、ガバナンス体制強化策を実施してきました。
1) 社外取締役の強化拡充
・2018年６月22日開催の定時株主総会：企業経営経験者を新たに選任し、従来の２名から３名に増員。社外取締役比率は30％。
・2019年６月21日開催の定時株主総会：新たに企業経営経験者、女性の法律家を社外取締役に選任。従来の３名から４名に増員。取締役会の構成を多様化。社外取締役比率は36％。
・2020年６月26日開催の定時株主総会：社内取締役を７名から４名に減員。社内・社外各４名、計８名の取締役会構成としました。社外取締役比率は50％。
・2021年６月25日開催の定時株主総会：社内取締役を４名から５名に増員。社内５名、社外４名、計９名の取締役会構成としました。社外取締役比率は44％となりましたが、最も大きな事業を統括する執行役員を取締役に登用したことで、当社グループ全体としての事業運営の監督・監視がより強化されます。
2) 監査役員制度の導入
・2019年４月：内部監査および内部統制評価機能を強化する目的で監査役員制度を設けました。
・2020年４月：監査役および監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、監査役員を同室長としました。
・監査役員は執行役員と同格であり、取締役会にも出席します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
1）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。社外取締役４名を含む９名の取締役会、および社外監査役３名を含む４名の監査役会体制を整備して企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が３分の１以上を占め、多様性にも考慮した構成としています。また、取締役会の機能を補完するために、経営陣候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。監査役は、監査役室と共に監査本部、会計監査人との連携をより一層強化し、監査業務の深化と効率化を進めています。
業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。加えて、監査機能を強化するため、監査役員制度を採用しています。
代表取締役社長（CEO、以下CEO）は各事業部門、コーポレート部門を指揮するとともに、直轄の委員会で当社グループ全体の共通課題の把握・解決に取り組んでいます。
2）企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員および事業の規模、内容等に即して適正であり、株主さまからの経営付託に応えることができていると判断しています。
コーポレート・ガバナンス体制模式図
3)企業統治に関する事項
会社の機関の基本説明
a. 取締役および取締役会
当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレート・ガバナンス体制の決定等、取締役会規程に定めている重要事項に関する意思決定を行っています。これら重要事項以外は、取締役および執行役員へ委任します。取締役会は全取締役（任期は１年）、全監査役が出席し、オブザーバーとして常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、取締役社長が務めます。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、2021年３月期は臨時取締役会を５回開催いたしました。
さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を４名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っています。
取締役会の構成について、ガイドラインで以下のように定めています。
・当社は、社外取締役の比率について今後の経営環境の変化等も踏まえ、継続的に検討する。
・取締役会は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等に配慮しながら、取締役会全体として、ジェンダーや国際性の面も含めた多様性および規模につき、継続的に検討していく。
2021年６月25日開催の定時株主総会決議により、取締役会の多様性は以下の表のようになりました。独立社外取締役の取締役会に占める割合は、前年度の50％（８名中４名）から44％（９名中４名）になりました。
取締役会の構成およびスキルマトリックス
（注）年齢は、株主総会終了時の満年齢です。
取締役会の実効性を確保するための基本方針は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることです。
2021年３月に６回目となる取締役・監査役へのアンケート調査を実施しました。３～５回目と同様、外部機関に直接回答する方法を採用することで匿名性を確保いたしました。外部機関を活用し、より率直な意見の収集に努めるとともに、他社比較の観点を取り入れて分析しました。その結果を踏まえて、取締役会において議論を行いました。
主な評価内容は次のとおりです。
・取締役会の構成には、前年より社内役員が減少したこともあり、「とてもバランスが良い」「（社内外の）構成比、多様性など適切」等の肯定的な意見が多かった。「社外取締役が活発に発言をされ」（社内役員）、自由闊達な議論が行われている。
・「トレーニングの機会」「後継者計画の策定・運用」への評価に改善が見られず、より踏み込んだ議論・検討が必要であることを改めて認識した。
・社外役員間のみならず、社内役員と社外役員とのコミュニケーションの機会減少に関するコメントが多かった。これはコロナ禍で取締役会のほとんどがリモートになったことが主要因であり、議論・対話機会の創出等の対応策を検討する。
・前回と比べると全体評価の平均点は変化しなかったものの、役員種別間での評価の平均点の差が小さくなった。取締役内の認識の乖離がさらに小さくなったと考えられる。
・40問を超える設問の中、ほとんどが他社評価平均以上となり、「形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされているか」「自身の意見が意思決定や判断に反映されているか」への評価が大幅に向上したことと合わせ、外部機関からも「実効性が概ね確保されている」とのコメントをいただいた。
今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
b. 監査役および監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。このうち、３名が社外監査役で、１名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の木村義久氏は、経理部門での豊富な実務経験が有り、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役および監査役会の職務を補助する体制として、２名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
〔監査役会の構成〕
c. 諮問委員会
当社は、取締役および執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。具体的には、次のとおりです。
・本委員会は少なくとも代表取締役１名以上、社外取締役１名以上を含めた３名以上の委員で構成され、年３回以上開催する。当事業年度は、社外取締役４名全員と代表取締役１名で構成。
・委員会の独立性・客観性を担保するべく、本委員会の議長は社外取締役が務める。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。
・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。
・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
d．その他の機関等
当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しています。取締役および監査役・監査役員全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・幹部社員および外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に社長が招集します。2021年３月期の開催はありませんでした。
次に、当社は「執行役員制度」を導入しています。これは、
・取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
・業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役（社外監査役は任意）、監査役員等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。役員会は、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。
監査本部は、業務執行ラインから独立して関係法令・社内諸規程の遵守、リスク管理、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な視点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。
さらに、国内子会社の経営陣が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を開催しています。
e. 当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると考えています。
f. 当社グループでは、連結経営を念頭に世界戦略を視野に入れて、当社グループ全体の共通課題を把握し、解決に向けて取り組んでいます。
委員会としては、CEO直轄の「コンプライアンス委員会」「海外取引管理委員会」「中央安全衛生委員会」「開示委員会」「サステナビリティ委員会」、人事総務本部傘下の「こころと体の健康づくり委員会」「働き方改革委員会」、財経本部傘下の「情報セキュリティ委員会」「年金資産運用委員会」を設置しています。2021年４月には、グループガバナンス強化のためリスク・ガバナンス室を新設しました。
コンプライアンス委員会：
ダイフクグループの全ての役員および従業員が、業界のリーディングカンパニーとしての使命と役割を自覚し、関係法令、定款、ダイフクのグループ行動規範および諸規程等を遵守し、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹するため、全取締役・執行役員・子会社責任者をコンプライアンス委員とする委員会体制としています。
海外取引管理委員会：
輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、基準、規制（安全保障関連を含む）の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備および充実を図ります。
中央安全衛生委員会：
ダイフクグループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図ります。
開示委員会：
金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備および充実を図ります。
サステナビリティ委員会：
ESG/SDGsなど広範で社会的な課題・要請が高まるなか、ダイフクグループのESG関連の課題に対してシンプル且つスムーズな経営の意思決定機関として、従来の環境だけに特化した環境経営推進委員会を改組し、幅広く社会に貢献する取り組みを推進します。
こころと体の健康づくり委員会：
産業構造や職場の質的変化などを背景に心と体の健康が社会問題化するなか、従業員の心身の病を予防するとともに、健康増進を目的として、全社で活動を推進します。
働き方改革委員会：
人口動態の変化や長時間労働による弊害、多様な人材の活用推進などの課題に対して、従業員のワークライフバランスの実現、生産性の向上に向け、全社で働き方改革を推進します。
情報セキュリティ委員会：
ダイフクグループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改訂、対策を検討、実施します。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応します。
年金資産運用委員会：
ダイフク確定給付企業年金の年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について、年金資産の管理運用に関する業務を執行する年金運用責任者等に対し適切な助言を行います。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当事業年度の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、取締役会で決議した内容とその運用状況の概要は次のとおりです。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
CEO指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。「リスクマネジメント規程」に基づき、事業部門の責任者で構成する「リスクマネジメント推進体制」を整備、定期的（原則として年１回）に海外を含めた当社グループ全体でリスクアセスメントを行い、当社グループの事業に影響を与えるリスクを適切に把握し、リスク毎に所管部署がリスクを極小化および発生時の影響の最小化に取り組んでいます。サステナビリティ推進部が一元的に管理し、優先度の高いリスクは取締役会に報告します。
詳細は「第２事業の状況 ２事業等のリスク」をご覧ください。
緊急事態に遭遇した際に、人命を最優先として事業資産の損害を最小限にとどめ、事業の継続・早期復旧を可能とするために、BCP（Business Continuity Plan：事業継続計画）を策定しています。更に、BCPの実効性を高めることを目的に、防災危機管理にかかわるe-ラーニングによる教育、従業員向けの安否訓練、サプライチェーン全体の早期復旧や業務の正常化を図る目的でサプライヤーの操業確認の訓練、防災備品の拡充などを進めています。
ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「イ．内部統制システムの整備の状況」および「ロ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
④ 関連当事者間の取引
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑥ 責任限定契約
当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑦ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、国内子会社の役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社および各国内子会社が負担しています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 小澤義昭、酒井峰夫、加藤格、金子圭子は、社外取締役です。
２ 監査役 相原亮介、宮島司、和田信雄は、社外監査役です。
３ 取締役 小澤義昭、酒井峰夫、加藤格、監査役 相原亮介、宮島司、和田信雄は、東京証券取引所の定める独立役員として指定してそれぞれ証券取引所へ届け出ています。
４ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役 木村義久、宮島司の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役 和田信雄の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 監査役 相原亮介の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員および監査役員
〔執行役員〕
〔監査役員〕
(注) １ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限移譲により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
２ 監査役の監査の実効性を高めるため、2020年４月に監査役の職務を補助する監査役室を設置し、室長は監査役員を充てています。
② 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。
イ．社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割
a.社外取締役
社外取締役 小澤義昭氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在も経験されています。また、会計学を教える大学教授として、「財務諸表監査における証拠のあり方」を中心とした研究にも取り組んでおり、専門的見地からの助言・提言を行っています。
社外取締役 酒井峰夫氏は、兼松エレクトロニクス株式会社で代表取締役会長最高経営責任者を務めるなど、企業経営に精通されており、経営全般に助言・提言を行っています。
社外取締役 加藤格氏は、三井物産株式会社の執行役員や三井石油開発株式会社の常務執行役員を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、安全・ESG、更にコンプライアンスおよび内部統制に関する視点からも経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。
社外取締役 金子圭子氏は、商社での実務経験や大学院准教授等の経験を有し、現在は弁護士として、企業の買収・合併・会社分割、会社の日常的な取引や経営、労働紛争、資源エネルギー分野および自動車、薬事・食品分野における規制などの分野で幅広く活躍しており、専門的見地から経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。
以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保および監督機能の強化に貢献しています。
b.社外監査役
社外監査役 相原亮介氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスを長年専門とされてきた弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地から経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っています。
社外監査役 宮島司氏は、法律学を専門とする大学教授で、学識経験者としてまた法律学の専門家としての高い見識と幅広い経験から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っています。
社外監査役 和田信雄氏は、物性物理学の実験研究を専攻し、大学で長年教授を務めていました。学識経験者としての高い見識と幅広い経験から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っています。
以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜・適切な助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めています。
ハ．社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
上記ロ．で記載のように、当社の社外取締役および社外監査役は、企業経営経験や法律・会計・経営・理学の各分野の知見を有し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えています。
選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。上記７名の社外取締役および社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、金子氏以外の６名を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。金子氏は所属法律事務所の方針により、届け出は行っていません。
また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役および社外監査役候補者選定の方針およびプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として人格・見識を考慮し、その職責を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。
ニ．社外取締役および社外監査役による監督と監査、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査本部による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果や内部監査の状況等について取締役会を通じて報告を受けると共に、監査役、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な場合、助言・提言等を行います。
社外監査役は、社外取締役と同様、取締役会で監査本部による報告を受けると共に、常勤監査役による監査活動の内容について監査役会等で報告を受け、意見交換を行います。また、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な意見交換を実施し、助言・提言等を行います。
（社外取締役および社外監査役の独立性判断基準）
当社は下記第１条から第５条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準としています。
第１条
最近３年間において、以下のいずれかに該当する者
(１) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※１）の業務執行者
(２) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
(３) 上記第(２)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※２）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
(４) 当社の主要株主（※３）である企業等の役員および従業員
第２条
当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者
第３条
当社から一定額（※４）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者
第４条
上記第１条から第３条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者
第５条
上記第１条から第４条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者
（注）
※１：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社より受けているもののこと
※２：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
※３：議決権所有割合10％以上の株主のこと
※４：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員および手続
監査役監査の組織、人員および手続については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由 3)企業統治に関する事項 会社の機関の基本説明 b.監査役および監査役会」をご参照ください。
b. 監査役および監査役会の活動状況
当事業年度は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
監査役会では、監査計画、会計監査人の選解任ならびに不再任に関する事項、会計監査人の報酬の同意、監査報告書案その他についての決議等を行うほか、常勤監査役から、監査の実施状況や監査結果、会計監査人の監査の相当性評価、コンプライアンス関連その他についての報告を行っています。
また、監査役会は、代表取締役および社外取締役と定期的に会合を開き、経営や監査における課題等について意見交換を行い、相互の認識と信頼関係を深めることに努めています。
監査役会は、当事業年度の主な重点監査項目を、大型案件のプロジェクト管理体制の整備状況、グループ内部監査体制の整備・運用状況、人材育成と人材確保の状況、サステナビリティ経営への取り組み状況として監査に取り組みました。
常勤監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、取締役会・役員会・事業部会議等の重要会議や各種委員会への出席、取締役や事業部門・コーポレート部門の責任者との事業運営等に関する面談、主要な海外子会社の監査、会計監査人からの監査計画や四半期レビュー・監査の結果報告の聴取等の監査活動を実施しています。
また、監査本部や法務・コンプライアンス本部その他の部門等と情報交換を行い、さらに、子会社監査役とはグループ監査役連絡会において情報共有し意見交換を行うことで監査の実効性の向上を図っています。
非常勤である社外監査役は、取締役会に出席し、各監査役の専門的な見地や豊富な経験に基づき、必要に応じて意見を表明しています。さらに、役員会などにも任意で出席し、経営課題や事業の運営状況等の理解を深めています。また、会計監査人の監査の相当性の判断に資するため、会計監査人から監査計画や四半期レビュー・監査の結果報告等についても聴取しています。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止対応のため、当事業年度の監査役および監査役会の活動は、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用し、実施しています。
② 内部監査の状況
a. 内部監査の組織、人員および手続
監査役員が統括し24名の専任スタッフからなる監査本部が、業務執行ラインから独立した内部監査体制の確立と運用を任務とし、関係法令・社内諸規程等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しています。併せて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を行っています。
b.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役と監査本部は、個別監査を計画段階から連携して企画・監査を実施するとともに、隔月開催の監査会議において監査実績並びに被監査部署の対応状況結果の共有と意見情報交換を行い、タイムリーな監査実務への反映を図ることで相互に監査の実効性を高めています。
監査役は、会計監査人から監査計画の説明や四半期レビュー・監査結果の報告を受け意見交換を行っています。監査等の結果報告会には監査本部も同席しています。また、監査役は、会計監査人が行う棚卸監査や工事現場往査への同行などでの意見交換を通じて連携しています。
監査本部は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ意見交換を行い、内部統制システム（J-SOX）の評価テストを実効的に行っています。この評価テストには監査役も同席し、その実効性を監査しています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2008年３月期以降
2008年３月期から継続してPwCあらた有限責任監査法人が監査を担当しています。
なお、1969年３月期から2007年３月期までの期間は、PwCグループに属していた中央監査法人（1999年３月期まで）、中央青山監査法人（2000年３月期から2006年３月期まで）、みすず監査法人（2007年３月期）がそれぞれ監査を担当しています。
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 高濱 滋 （監査継続年数 ５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行 （監査継続年数 ３年）
d. 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名 その他11名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、品質管理、独立性などについて、当社が定める会計監査人の評価基準も踏まえて総合的に評価した結果、グローバルに展開するPwCネットワーク・ファームの一員であるPwCあらた有限責任監査法人を適任と判断し選定しています。
また、当社は、以下のとおり、解任または不再任の決定の方針を定めています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告します。このほか、監査役会は、当社の会計監査人を評価する基準に沿って総合的に評価した結果、会計監査人の職務の執行に支障がある、あるいは、監査の適正性をさらに高める必要があると判断した場合など、会計監査人の変更が必要と認められる場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提出する議案の内容として決定します。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
当社は、監査役会において、PwCあらた有限責任監査法人につき解任または不再任に該当する事象が認められないと判断したため再任しています。
ｆ. 監査役および監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役および監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っています。
監査役および監査役会は、会計監査人から監査計画や四半期レビュー・監査結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、独立性確保のための対応、外部機関による検査等の結果等を聴取すると共に、常勤監査役は、棚卸監査、工事現場往査、内部統制システム（J-SOX）の評価テストで連携するなど、会計監査人と緊密にコミュニケーションを行っています。これらの監査活動を通して、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、経営者とのコミュニケーション、内部監査部門や海外ネットワーク・ファームとの連携などを総合的に評価した結果、PwCあらた有限責任監査法人は当社の会計監査人として適任であり、監査の方法および結果は相当であると評価しています。
(監査報酬の内容等)
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社および連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、「収益認識に関する会計基準対応の助言業務」等の業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（a.を除く）
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
c. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度および当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は監査報酬を決定する際には、当社の事業規模、業務の特性等の観点を勘案し、監査日数および監査関与メンバーの妥当性、合理性を総合的に検討し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しています。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提示した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査時間の計画と前年度実績、当社監査報酬の推移や他社監査報酬の動向、会計監査人の職務遂行状況などを確認し、検討を行った結果、報酬等の額が妥当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の報酬等の内容を関連社内規程で定めており、毎年の報酬決定についても諮問委員会の検討・答申を経て取締役会承認決議を行うなど、決定方針を定めています。2021年２月開催の取締役会において、2021年３月施行の会社法改正の趣旨を踏まえて、一部項目の追加や更新も含めて一元的に整理し、改めて決定方針を明確化しました。
ⅱ）決定方針の内容の概要
・取締役の報酬は、2006年６月に開催された定時株主総会で承認された取締役の報酬年額（700百万円）を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるよう取締役会決議で報酬基準を定めた「役員報酬および賞与内規」および「役員株式給付規程」に従って支給することを基本方針とします。
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与および中長期の業績連動型株式報酬により構成されます。
・監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとします。
・基本報酬は、職位別役員報酬年俸額を固定報酬とし、その水準は、他社水準を考慮しながら、資格・職位および当社の業績から総合的に勘案して、決定するものとします。短期業績連動報酬としての賞与および中長期の業績連動型株式報酬の内容については、後記ⅳ）、ⅴ）に記載のとおりです。
・役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容
取締役の報酬は、社外取締役と代表取締役で構成する諮問委員会の検討・答申を経て、基本報酬と賞与の総額を取締役会で年度ごとに決議します。個人別の報酬額については関連社内規程に基づき、代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとします。
諮問委員会は、少なくとも代表取締役１名以上、社外取締役１名以上を含めた３名以上の委員で構成され、議長は社外取締役とします。当事業年度は、社外取締役４名全員と代表取締役１名で構成されました。
ⅲ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当該割合は、当社の業績と株式価値の連動性を織り込んでいるため固定的なものではなく、他社水準を考慮し、諮問委員会の答申を踏まえ、決定します。
ⅳ）業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法
取締役の短期業績連動報酬としての賞与は、各事業年度の連結当期純利益額の一定の割合を原資として、資格・職位に応じて、基本配分と業績成果に応じた評価配分により分配し、毎年一定の時期に支給します。
業績配分の指標に「純利益額」を選定した理由は、全役職員が一丸となって努力した成果を表す指標であるためです。
ⅴ）役職ごとの方針
賞与の算定に当たっては、資格・職位に基づく「基本配分係数」、定量側面(利益の伸び)と定性側面に基づく「業績成果評価配分係数」を設定しています。配分額算出方法は、約８割を「基本配分」、約２割を「業績成果評価配分」とし、「業績成果評価配分」については個人評価に基づき算出します。
ⅵ）役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社は、2006年６月29日に行われた定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。決議終結時の取締役は18名、監査役は５名です。
また、後記「非金銭報酬等に関する内容」に記載の「株式給付信託（BBT)」導入においては、2016年６月24日に行われた定時株主総会決議終結時の取締役は10名、本制度の対象となった取締役の員数は社外取締役２名を除く８名です。
b. 役員区分ごとの報酬
ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
ⅱ）役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しています。
ⅲ）最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
・賞与の原資である純利益額実績については、2021年３月期期初目標290億円に対して323億円 （11.7％増）となりました。
・非金銭報酬等に関する内容
2016年６月24日に行われた定時株主総会において、報酬制度の見直しとして、役員に対する業績連動型の株式報酬制度である「株式給付信託(BBT)」を導入しました。
本制度は、職位毎の基準ポイントを設定しており、事業年度目標および中期経営計画の目標の達成度を、0.0～1.0の係数(４段階)で評価し、その結果によりポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式および金銭を給付するものです。目標の達成度は、各事業年度については期初計画に対する純利益額および利益率の達成度、中期経営計画については前事業年度末までに公表された最新の経営目標項目（売上高、営業利益、ROE等）に基づき算出します。具体的には、〔表〕業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の区分をご覧ください。
本制度の導入により、役員の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献することを目的としています。
交付状況は、以下のとおりです。
（注） １．「株式給付信託（BBT）」による交付です
２．取締役４名は2020年６月26日開催の第104回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しました。また、執行役員は定年に達した段階で交付するという規程を設けています。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る委任に関する事項
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会です。当事業年度における取締役の個人別の報酬額については、「役員報酬および賞与内規」に基づき、代表取締役社長下代博が具体的内容の決定について委任を受けています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の月額配分額および各取締役の業績評価を踏まえた賞与配分額としています。代表取締役に権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ取締役個々の担当領域や職責を評価するには代表取締役が最も適しているからです。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は諮問委員会の意見に沿って個人別の報酬額を決定しています。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、上記記載の権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、諮問委員会が上記ⅱ）記載の方針に沿って検討した個人別の報酬の内容に関する答申を尊重して承認を行っているためです。
・監査役の報酬額
監査役の報酬は、2006年６月に開催された定時株主総会で承認された監査役の報酬年額（110百万円）を限度としており、報酬基準を定めた「役員報酬および賞与内規」に従って支給することを基本方針とすることについて、本内規策定時に監査役全員が合意しています。また、監査役の報酬は、年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、社外監査役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うものとしています。
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
諮問委員会の組成および報酬の額の決定に関する役割は、上記「役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容」に記載のとおりです。
諮問委員会の活動内容は、役員の指名・選解任および報酬に関する検討・答申が主なもので、当事業年度期間中は６回開催しました。このうち、役員報酬に関する諮問委員会は2020年７月、８月、2021年１月、３月の４回開催しました。諮問委員会の結果を受けて、取締役会には2020年９月と2021年３月の２回付議され、取締役および執行役員の役員報酬を決定しました。
〔表〕業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の区分
（注） 2021年３月期 純利益額:期初目標290億円、実績323億円（達成率111.7％）
純利益率:期初目標6.3％、実績6.8％（達成率108.4％）
中期経営計画 売上高:目標5,000億円、実績4,739億円（達成率94.8％）
営業利益:目標575億円、実績445億円（達成率77.5％）
ROE:目標10％以上、実績13.2％
※目標値は2019年５月に修正開示したもの
② 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、当社は資産運用の一環としての純投資目的で保有するものはなく、すべて純投資目的以外の目的、すなわち事業上や取引上の関係強化等のために保有しています。
当社が株式を純投資目的以外の目的で保有する際には、相手先と中長期的な信頼関係を築くこと、ひいては業績への寄与や株主共同の利益の向上に資するものになるように留意しています。
当社グループの売上の25％程度はサービス事業が構成しているため、売上を維持・拡大するためには、相手先との中長期的な信頼関係の形成が重要であること、信頼関係に基づいて、新規受注の大型案件が継続的に展開することが増えていることなどから、中長期的なパートナーシップの形成が重要な経営戦略となっています。
そのため、下記②に記載のとおり、経済合理性の検証のみならず、議決権行使を通してガバナンスやリスク面のチェックも毎年行っています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針等につき、当社はコーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、本ガイドライン）において、次のように定めています。
・政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とする。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスク等）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却する。
保有の合理性を検証する方法は、まず、毎事業年度末に経済合理性の側面からのチェックを行います。ROEは直近年度または過去５年間の平均値が一定水準を超えているかどうか、超えていない場合は改善策が打ち出されているかを確認します。次に、関係事業部門に売上・調達額など過去５年間の取引関係に基づく重要性、当社業績への貢献度、さらに同種案件の受注の継続性、メンテナンス、将来のリニューアルなど中長期的な業績への貢献期待度、サプライチェーンにおける品質・コスト・安定性などをベースに、「保有の必要がある」「保有の必要がない」「一部売却」の確認をします。これらの結果を踏まえて、取締役会で保有の適否を最終判断します。
また、本ガイドラインでは、
・政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にCEOおよび財務担当役員（財経本部長）が判断する。特に、判断にあたっては当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認する。
・当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、当社はその売却を妨げない。
と定めています。当事業年度末に保有する銘柄については、2021年4月27日の取締役会で「政策保有株式の保有継続の是非の検証および議決権行使基準に基づく調査について」により判断しました。
当事業年度において、当社は６銘柄の株式を売却しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。
ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果や保有株式数の増加の理由については、アフターサービスやリニューアルを含む中長期的なお取引を前提に保有していること、お取引企業の経営戦略にからむ長期複数案件が増えて営業秘密保持や守秘義務の重要性が増していること等から、年度ごとに個別記載することは困難です。当社の経営戦略は、システム開発からソリューション提供、維持・更新を経て新たなニーズの事業化・製品化に至るバリューチェーンに基づいており、中長期的なお取引の維持は重要です。
保有の合理性は、上記②a.に記載の方法で毎年検証しています。
みなし保有銘柄
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。