第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
189,290,000 |
|
計 |
189,290,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
41,745,505 |
41,745,505 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株である |
|
計 |
41,745,505 |
41,745,505 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年12月25日 |
△1,050,000 |
42,315,505 |
― |
3,354,353 |
― |
1,380,380 |
|
平成25年12月25日 |
△280,000 |
42,035,505 |
― |
3,354,353 |
― |
1,380,380 |
|
平成26年12月25日 |
△150,000 |
41,885,505 |
― |
3,354,353 |
― |
1,380,380 |
|
平成27年12月25日 |
△140,000 |
41,745,505 |
― |
3,354,353 |
― |
1,380,380 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
28 |
20 |
98 |
110 |
3 |
2,214 |
2,473 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
155,574 |
3,601 |
39,808 |
80,162 |
7 |
138,182 |
417,334 |
12,105 |
|
所有株式数 |
― |
37.28 |
0.86 |
9.54 |
19.21 |
0.00 |
33.11 |
100.00 |
－ |
(注)１.自己株式6,557株は「個人その他」に65単元、「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。
なお、期末日現在の株主名簿上の株数と実質保有高は同一であります。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）1.持株比率は、自己株式（6,557株）を控除して計算しております。
2.株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(共同保有者株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社、国際投信投資顧問株式会社)から平成27年5月8日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年4月27日現在同社が2,676,935株を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式 |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
6,500 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 41,726,900 |
417,269 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 12,105 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
41,745,505 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
417,269 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
横浜市港北区新吉田町3176番地 |
6,500 |
― |
6,500 |
0.02 |
|
計 |
― |
6,500 |
― |
6,500 |
0.02 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
125 |
118 |
|
当期間における取得自己株式 |
66 |
63 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
6,557 |
― |
6,623 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、研究開発や生産の合理化、M&A等に積極的に資金を投入し、中長期視点での連結業績の向上を図ることで企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。したがって、配当につきましては、業績や財政状態の急激な変動が発生した場合を除いて、連結業績の「親会社株主に帰属する当期純利益」の範囲を目安とした連結配当性向30%を基準とし、最低でも１株当たり年間３円配当を堅持してまいります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第71期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月７日 |
375,650 |
9.00 |
|
平成29年６月23日 |
459,128 |
11.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
412 |
738 |
845 |
1,118 |
1,197 |
|
最低(円) |
298 |
374 |
508 |
706 |
803 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,072 |
1,136 |
1,158 |
1,197 |
1,120 |
1,129 |
|
最低(円) |
1,010 |
1,042 |
1,054 |
1,089 |
1,031 |
1,010 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 9名 女性 0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表 |
社長 |
壷田 貴弘 |
昭和32年 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
63,181 |
|
平成12年４月 |
当社塗装システム部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社塗装機事業統括・塗装機器部長兼塗装システム部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社塗装機部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
|
ANEST IWATA MOTHERSON Pvt. Ltd.Chairman(現) |
||||||
|
|
ANEST IWATA MOTHERSON COATING EQUIPMENT Pvt. Ltd. Chairman(現) |
||||||
|
|
ANEST IWATA Korea Corp.代表理事(現) |
||||||
|
平成21年11月 |
杭州阿耐思特岩田友佳空圧機有限公司 董事長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社代表取締役 社長執行役員（現） |
||||||
|
取締役 |
上席執行役員 |
古賀 弘志 |
昭和33年 |
平成16年９月 |
当社入社 |
(注)2 |
23,909 |
|
平成17年４月 |
当社関係会社管理室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社上席執行役員経営管理部長（現） |
||||||
|
取締役 |
上席執行役員 |
塚本 真也 |
昭和41年 |
平成２年４月 平成22年４月 |
当社入社 当社執行役員 圧縮機部長 |
(注)2 |
16,615 |
|
平成23年4月 |
嘉興阿耐思特岩田産業機械有限公司 董事長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成25年11月 |
阿耐思特岩田(上海)商貿有限公司 董事長（現） |
||||||
|
平成26年４月 |
当社圧縮機事業部長 |
||||||
|
平成27年９月 |
杭州阿耐思特岩田友佳空圧機有限公司 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社上席執行役員エアエナジー事業部長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
上席執行役員 |
鈴木 正人 |
昭和40年 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
16,100 |
|
平成23年４月 |
当社執行役員塗装機部長 |
||||||
|
平成23年７月 |
東莞阿耐思特岩田機械有限公司 董事長（現） |
||||||
|
平成23年８月 |
阿耐思特岩田産業機械（上海）有限公司 董事長（現） |
||||||
|
平成26年４月 |
当社塗装機事業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社上席執行役員コーティング事業部長（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
ANEST IWATA Strategic Center s.r.l. Chair man（現） |
||||||
|
平成29年３月 |
嘉興阿耐思特岩田産業機械有限公司 董事長（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
米田 康三 |
昭和23年 |
昭和47年３月 |
株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 |
(注)2 |
466 |
|
平成13年４月 |
同行執行役員本店営業第二部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
Japan Equity Capital Co., 会長兼CEO |
||||||
|
平成15年４月 |
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問 |
||||||
|
平成17年６月 |
平田機工株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社キンレイ(現株式会社ＫＲフードサービス)代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社タカギ 社外取締役（現） |
||||||
|
平成27年12月 |
スリーフィールズ合同会社 代表社員（現） |
||||||
|
監査等委員である |
－ |
岩田 一
|
昭和35年 |
昭和63年10月 |
当社入社 |
(注)3 |
121,532 |
|
平成12年４月 |
当社塗装機器部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社取締役 塗装機器部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
嘉興阿耐思特岩田産業機械有限公司 董事長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社国内営業統括・東日本営業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社圧縮機部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成25年5月 |
岩田不動産株式会社 代表取締役 |
||||||
|
平成28年6月 |
当社監査等委員である取締役（現） |
||||||
|
監査等委員である |
－ |
大島 恭輔 |
昭和29年 |
昭和57年８月 |
ＳＵＮＸ株式会社（現パナソニックデバイスＳＵＮＸ株式会社）入社 |
(注)3 |
343 |
|
平成12年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査等委員である取締役（現） |
||||||
|
監査等委員である |
－ |
髙山 昌茂 |
昭和36年 |
昭和62年９月 |
英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
(注)3 |
343 |
|
平成２年２月 |
協和監査法人入所 |
||||||
|
平成２年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成10年２月 |
協和監査法人 社員 |
||||||
|
平成19年１月 |
協和監査法人代表社員（現） |
||||||
|
|
税理士法人協和会計事務所代表社員（現） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成25年２月 |
オーピーアイジャパン株式会社代表取締役（現） |
||||||
|
平成25年８月 |
内閣府 公益認定等委員会 参与（現） |
||||||
|
平成27年４月 |
立教大学大学院ビジネスデザイン研究科 客員教授（現） |
||||||
|
平成27年４月 |
独立行政法人国立科学博物館 監事（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査等委員である取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
監査等委員である |
－ |
森 敏文 |
昭和21年 |
昭和43年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)3 |
343 |
|
昭和55年６月 |
米国スタンフォード大学 ＭＢＡ取得 |
||||||
|
平成５年８月 |
欧阿中東三菱商事株式会社 副社長 |
||||||
|
平成７年12月 |
米国三菱商事株式会社 副社長兼グループCOO |
||||||
|
平成12年６月 |
三菱製紙株式会社入社 |
||||||
|
|
Mitsubishi Hitec Paper Bielefeld GmbH 取締役社長兼CEO |
||||||
|
|
Mitsubishi Hitec Paper Flensburg GmbH 取締役社長兼CEO |
||||||
|
|
Mitsubishi Paper GmbH 取締役社長兼CEO |
||||||
|
|
Mitsubishi Paper Holding (Europe) GmbH 取締役社長兼CEO |
||||||
|
平成16年６月 |
三菱製紙株式会社 上席執行役員 |
||||||
|
平成19年８月 |
Heidrick & Struggles(Japan) 代表兼マネージングパートナー |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ウイルビー・インターナショナル顧問 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社コーチ・エィ顧問(現） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査等委員である取締役（現） |
||||||
|
計 |
242,836 |
||||||
（注）１．取締役 米田康三氏、大島恭輔氏、髙山昌茂氏、森敏文氏は、社外取締役であります。４氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。
２．任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．所有する当社の株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた平成29年３月31日現在の実質持株数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会など、それぞれの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えています。
1）企業統治の体制
①会社の機関の説明
(a) 取締役会
取締役会は取締役９名（社外取締役４名）で構成され、うち監査等委員である取締役は４名（社外取締役３名）です。毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けると共に、代表取締役および執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は９名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。また、迅速な業務執行を図る為に執行役員会を設置しています。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針および監査計画に基づき、執行役員会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うと共に、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨定めております。
(c) 執行役員会
執行役員会は取締役会で選任された13名（うち代表取締役と取締役３名は執行役員兼務）で構成され、毎月１回以上執行役員会を開催し、取締役会で決議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの遵守の元、迅速に推進しています。
(d) 経営機関の任意の委員会
イ）指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役と社外取締役４名の５名で構成され、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、および代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。
ロ）内部統制委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役２名と経営企画担当責任者の４名で構成され、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレートガバナンス方針等の立案と四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。
ハ）ＣＳＲ委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役２名と経営企画担当責任者の４名で構成され、委員長は経営企画担当責任者、事務局は経営企画部門が担当します。リスク管理、コンプライアンス対応、会社情報開示管理、内部通報対応・懲戒処分対応について、取締役会に提案・報告をします。
②会計監査の状況
当社は青南監査法人と監査契約を締結しており、齋藤敏雄、大野木猛の２名の公認会計士により会計監査が執行されております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
会計監査人は、会計監査計画の立案及びその体制検討等を監査等委員と協議をし、また、３ヶ月に１度の頻度で会計監査報告や必要に応じて行う報告を監査等委員へ行うこととしています。
当社は定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であったものも含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第１項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでおります。
会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。
③社外取締役
当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である取締役３名）であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社外取締役米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社タカギの社外取締役、スリーフィールズ合同会社の代表社員、およびフォーライフ株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として２年間の実績があります。
監査等委員である社外取締役大島恭輔氏は、長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として１年間、監査等委員である取締役として１年間の実績があります。
監査等委員である社外取締役髙山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員、オーピーアイジャパン株式会社代表取締役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として４年間、監査等委員である取締役として１年間の実績があります。
監査等委員である社外取締役森敏文氏は、国内・海外の企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として４年間の実績、監査等委員である取締役として１年間があります。
当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。なお、社外取締役４名全員を、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(当社社外取締役の独立性に関する判断基準)
1.独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
a．当社又は当社子会社の業務執行者（注1）及び過去に業務執行者であった者。
b．当社又は子会社を主要な取引先とする者（注2）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
c．当社又は子会社の主要な取引先（注3）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
d．当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者）。
e．当社の主要株主（注5）（法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）。
f． a．からe．までに掲げる者の近親者（注6）。
g．当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。
h．独立取締役としての通算在任期間が8年間を超える者。
注1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人
注2. 「主要な取引先とする者」とは、当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2％以上になる取引先
注3. 「主要な取引先」とは、直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2％以上の取引先
注4. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2％以上のもの
注5. 「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主
注6. 「近親者」とは、二親等内の親族若しくは同居の親族
注7. a～dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする
2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない
3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。
２) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
①内部統制の整備状況
(a) 就業規則等において、法令、定款、方針及び社内規程等を遵守することを義務付けています。
(b) アネスト岩田グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針とするため、「行動指針」「行動規範」を定め、浸透を図っています。
(c) 内部通報窓口「アネスト岩田ホットライン」を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。また、代表取締役による相談窓口「提案ポスト」も設置しています。
(d) 法務部門を設置し法務研修等により継続的なコンプライアンスの指導を行うとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認しています。
②リスク管理体制の整備状況
(a) リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。その運用の状況については、内部統制委員会で定期的に確認します。
(b) リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長執行役員を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。
(c) 緊急事態が発生した場合には、「危機管理委員会」を召集し、対応を迅速かつ適切に行うとともに、事後の防止策を講じるよう定めています。
(d) 万が一当社グループの製品に不具合があった場合に的確に対処できるよう独立した品質保証部門を設置し、お客様の満足向上に努めています。
③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(a) グループ会社管理の指針としてグループ経営管理規程を定めています。
(b) 当社の「危機管理委員会」は、グループ会社における緊急事態の発生等にも対応します。
(c) 当社の製品別担当部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。
(d) 各グループ会社は定期的に親会社に財務状況や取締役会の審議結果等の報告を行っています。また、当社の内部監査部門が、各グループ会社に対して監査を実施しています。
３) 役員報酬の内容
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
||||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
取締役（監査等委員を除く） |
174 |
86 |
― |
45 |
42 |
6 |
|
|
取締役（監査等委員） |
18 |
11 |
― |
7 |
― |
1 |
|
|
監査役 |
3 |
3 |
― |
― |
― |
1 |
|
|
社外役員 |
27 |
18 |
― |
9 |
― |
5 |
|
（注） １ 当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 平成28年６月28日開催の第70期定時株主総会決議による取締役（監査等委員である者を除く）報酬限度額は年額２億円以内、平成28年６月28日開催の第70期定時株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は６千万円以内、監査等委員会設置会社へ移行前の取締役報酬限度額は平成20年６月26日開催の第62期定時株主総会決議による年額２億円以内、監査役報酬限度額は平成18年６月27日開催の第60期定時株主総会決議による５千万円以内であります。
３ 賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
25 |
4 |
経営管理部長、エアエナジー事業部長、コーティング事業部長、管理部長を兼務 |
④役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員に対する報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、毎月の定期同額給与と年１回の業績連動給与(役員賞与)によって構成しております。
＜平成30年３月期の業績に係る取締役賞与の算定方法＞
利益連動給与の計算方法については以下の算定方法に基づき支給することを平成29年５月11日開催の取締役会で決議いたしました。
計算方法
|
|
各取締役のポイント |
|
取締役のポイント合計 |
取締役の役位別ポイント及び人数
|
役 職 |
ポイント |
人数 |
ポイント計 |
|
代表取締役 |
1.00 |
1 |
1.00 |
|
使用人兼務取締役 |
0.30 |
3 |
0.90 |
※平成29年６月23日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定しております。
留意事項
・使用人兼務取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。
・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。連結経常利益に1.10％を乗じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。
・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの 期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。
４)取締役の選任、解任の決議要件
①当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
②当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
５)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
③役員、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、第70期定時株主総会において決議された定款一部変更（監査等委員会設置会社への移行）の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。
６)重要な職務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。
７)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
８)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資
株式銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,748百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
大気社(株） |
220,400 |
598 |
同業種につき協力関係維持のため。 |
|
東プレ（株） |
252,000 |
528 |
有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
|
（株）常陽銀行 |
669,341 |
258 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
394,070 |
205 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
杉本商事（株） |
83,950 |
103 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
561,760 |
94 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
フルサト工業（株） |
50,468 |
85 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
（株）丸山製作所 |
359,064 |
63 |
同業種につき協力関係維持のため。 |
|
ユアサ商事（株） |
22,800 |
60 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
トラスコ中山（株） |
10,541 |
47 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
（株）りそなホールディングス |
85,179 |
34 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
第一生命保険 (株) |
24,500 |
33 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
東プレ（株） |
252,000 |
730 |
有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
|
大気社(株） |
220,400 |
600 |
同業種につき協力関係維持のため。 |
|
（株）めぶきフィナンシャルグループ |
678,628 |
301 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
394,070 |
275 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
杉本商事（株） |
83,950 |
127 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
フルサト工業（株） |
50,468 |
85 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
ユアサ商事（株） |
22,800 |
70 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
337,060 |
68 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
（株）丸山製作所 |
359,064 |
67 |
同業種につき協力関係維持のため。 |
|
トラスコ中山（株） |
21,082 |
54 |
有望取引先として、継続取引維持のため。 |
|
（株）りそなホールディングス |
85,179 |
50 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
|
第一生命ホールディングス(株) |
24,500 |
48 |
金融機関取引の円滑化を図るため。 |
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
28,000 |
─ |
28,000 |
─ |
|
連結子会社 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
計 |
28,000 |
─ |
28,000 |
─ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に当たる予定時間に一般的に相当な単位時間単価を乗することを基準としております。