第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注)1.自己株式6,664株は「個人その他」66単元、「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。
なお、2019年３月31日現在の株主名簿上の株数と実質保有高は同一であります。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）1.株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(共同保有者 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社)から2018年４月16日付で提出された大量保有報告書の変更報告書に、同年４月９日現在同社が3,370,535株を保有している旨の記載があります。しかし、当社として2019年３月31日現在において同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2019年６月25日開催の第73期定時株主総会決議（以下「本株主総会」といいます）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます）及び取締役を兼務しない執 行役員（以下「取締役等」といいます）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、本制度といいます）を導入しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます）が、当社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて取締役等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます）が給付される業績連動型株式報酬制度です。また、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2019年度から新たにスタートしました中期経営計画目標達成に向けて、経営執行機関の執行機能を従来にも増して強化し、株主の皆さまとの価値共有をさらに進めてまいります。
①当社は、第73期定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「株式給付規程」を制定しました。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２．取締役等に給付する予定である株式の上限総数
285,000株
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、研究開発や生産の合理化、M&A等に積極的に資金を投入し、中長期視点での連結業績の向上を図ることで企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。したがって、配当につきましては、業績や財政状態の急激な変動が発生した場合を除いて、連結業績の「親会社株主に帰属する当期純利益」の範囲を目安とした連結配当性向30%を基準とし、最低でも１株当たり年間３円配当を堅持してまいります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第73期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会など、それぞれの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えています。
②企業統治の体制
〈概要及び当該体制を採用する理由〉
当社は監査等委員会設置会社であります。さらに、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置し、内部統制委員会とCSR委員会によって取締役会を補佐しています。また、事業環境の変化に応じた機動的な意思決定を可能にするため、執行役員制度を採用しています。
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けており、多様な知見を有する社外取締役を積極的に登用すると共に、監査等委員である取締役が適時・適切な監督及び監査を行うことによって、経営の公平性と透明性を確保しています。このような取り組みを通じて、すべてのステークホルダーに向けた企業価値の向上と持続的な成長を実現してまいります。
(a) 取締役会
取締役会は取締役９名（うち社外取締役５名）で構成し、うち監査等委員である取締役は４名（社外取締役３名）です。毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けると共に、代表取締役および執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は10名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針および監査計画に基づき、執行役員会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うと共に、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨定めております。
(c) 執行役員会
迅速な業務執行を図るために執行役員会を設置しています。執行役員会は取締役会で選任された11名（うち代表取締役と取締役２名は執行役員兼務）で構成し、毎月１回以上執行役員会を開催し、取締役会で決議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの順守のもと、迅速に推進しています。
(d) 経営機関の任意の委員会
イ）指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役と社外取締役５名の６名で構成し、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、および代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。
ロ）内部統制委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役３名と経営企画担当責任者の５名で構成し、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレートガバナンス方針等の立案と四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。
ハ）ＣＳＲ委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役３名と経営企画担当責任者の５名で構成し、委員長は経営企画担当責任者、事務局は経営企画部門が担当します。リスク管理、コンプライアンス対応、会社情報開示管理、内部通報対応・懲戒処分対応について、取締役会に答申・報告をします。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
また、各委員会の体制は以下のとおりであります。
〈その他の事項〉
1)内部統制の整備状況
(a) 当社グループの基本方針、当社グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針、法令・定款・方針・社内規定等の遵守などを定めた「アネスト岩田フィロソフィ」を取りまとめ、浸透を図っています。また、法務担当部門により継続的にコンプライアンス教育を実施するとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認しています。
(b) 当社の製品別担当部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。また、各グループ会社は定期的に当社に財務状況や取締役会の審議結果等を報告しています。
(c) 内部通報窓口「アネスト岩田ホットライン」を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。また、代表取締役による相談窓口「提案ポスト」も設置しています。
2)当社及び当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。その運用の状況については、内部統制委員会で定期的に確認します。
(b) リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長執行役員を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。緊急事態が発生した場合には、「危機管理委員会」を召集し、迅速かつ適切に対応するとともに、事後の防止策を講じます。
(c) 万が一当社グループの製品に不具合があった場合に的確に対処できるよう独立した品質保証部門を設置しお客様の満足向上に努めています。
③取締役に関する事項
取締役の選任、解任の決議要件
(a) 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(b) 当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
重要な職務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。
④株主総会決議に関する事項
株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(c) 役員、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、第70期定時株主総会において決議された定款一部変更（監査等委員会設置会社への移行）の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
（注）1.取締役 松木和道氏、米田康三氏、大島恭輔氏、髙山昌茂氏、森敏文氏は、社外取締役であります。５氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。
2.任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.任期は2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.所有する当社の株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2019年３月31日現在の実質持株数を記載しております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社外取締役松木和道氏は、製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はサンデンホールディングス株式会社監査役、NISSHA株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として１年間の実績があります。
社外取締役米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社代表社員、フォーライフ株式会社社外取締役、および北越メタル株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として４年間の実績があります。
監査等委員である社外取締役大島恭輔氏は、長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として１年間、監査等委員である取締役として３年間の実績があります。
監査等委員である社外取締役髙山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として４年間、監査等委員である取締役として３年間の実績があります。
監査等委員である社外取締役森敏文氏は、国内・海外の企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はOsborn & Mori Partners 株式会社取締役パートナーを兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として４年間、監査等委員である取締役として３年間の実績があります。
当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。なお、社外取締役５名全員を、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(当社社外取締役の独立性に関する判断基準)
1.独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
a．当社又は当社子会社の業務執行者（注1）及び過去に業務執行者であった者。
b．当社又は子会社を主要な取引先とする者（注2）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
c．当社又は子会社の主要な取引先（注3）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
d．当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者）。
e．当社の主要株主（注5）（法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）。
f． a．からe．までに掲げる者の近親者（注6）。
g．当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。
注1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人
注2. 「主要な取引先とする者」とは、当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2％以上になる取引先
注3. 「主要な取引先」とは、直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2％以上の取引先
注4. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2％以上のもの
注5. 「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主
注6. 「近親者」とは、二親等内の親族若しくは同居の親族
注7. a～dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする
2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。
3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。
③監査等委員による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席や会計監査人、内部監査部門との会合を通じて相互に情報共有及び意見交換を行うことで、監督または監査の実効性の向上を図っております。
(３) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会が適切な判断を行うため、完全に独立した立場の監査等委員である社外取締役３名の他、社内の事情に精通した社内出身の監査等委員である取締役１名を常勤として、独立性と客観性を保ちつつ、社内の広範囲にまで監視の目が届く体制を構築しています。また、公認会計士１名の他、経営者としての経験等を通じて監査等委員として必要な会計・財務・法務に豊富な知見を有する者を選任しています。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、会計監査人及び内部監査部門からの監査報告に基づいて監査を行っております。
②内部監査の状況
当社内部監査部門である内部監査室は専任者で構成されており、業務執行機関から独立するため監査等委員会の直下に設置しております。
取締役会の承認を受けた内部監査規程に基づいて当社グループの業務執行に関する法令遵守、業務の有効性・妥当性に関する業務監査を定期的に実施し、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。
また、内部監査部門長は、三様監査協議の年３回の開催により監査等委員会及び会計監査人と連絡・調整するとともに、必要に応じて常勤の監査等委員及び会計監査人と直接連携し、監査の有効かつ効率的な実施に努めています。
③会計監査の状況
当社は青南監査法人と監査契約を締結しており、小平修、大野木猛の２名の公認会計士により会計監査を受けております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。
会計監査人は、会計監査計画の立案及びその体制検討等を監査等委員と協議をし、また、３ケ月に１回の頻度で会計監査報告や必要に応じた報告を受けています。
当社は定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であったものも含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第１項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでおります。
会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。
(監査法人の選定方針と理由)
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
(監査等委員会による監査法人の評価)
監査等委員会は、上記の選定方針に基づいて評価し、会計監査人の再任に関する確認決議を行いました。
④監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)
該当事項はありません。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に当たる予定時間に一般的に相当な単位時間単価を乗することを基準としております。
（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
会計監査人の報酬等について当社監査等委員会は、監査計画概要書の監査体制、監査内容、監査日数等の妥当
性並びに監査水準の世間水準比較などを総合的に判断し、監査法人の報酬等の額について同意の判断をいたしま
した。
(４) 【役員の報酬等】
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1.2016年６月28日開催の第70期定時株主総会決議による取締役（監査等委員である者を除く）報酬限度額は年額２億円以内、2016年６月28日開催の第70期定時株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額６千万円以内、監査等委員会設置会社へ移行前の取締役報酬限度額は2008年６月26日開催の第62期定時株主総会決議による年額２億円以内、監査役報酬限度額は2006年６月27日開催の第60期定時株主総会決議による年額５千万円以内であります。
2.上記には、2018年６月22日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く) １名、取締役(監査等委員)１名を含んでおります。
3.業績連動報酬は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。
4.上記支給額のほか、2005年６月28日開催の第59期定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止決議に基づく役員退職慰労金の打ち切り支給額につきまして、当年度末における残高は９百万円であります。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
（注）上記には2018年６月22日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した使用人を兼務する取締役１名を含んでおります。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員に対する報酬の構成は毎月の定期同額給与（固定報酬）と年１回の業績連動給与(業績連動報酬)及び業績連動型株式報酬とし、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、会社業績及び各取締役の職責・成果などを総合的に勘案したうえで答申し、その内容をもとに取締役会において審議し決議します。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
また、損益上の実態評価を行い、中長期的な業績向上による企業価値及び株主の皆さまとの共同利益の向上への貢献意識を高めるため、当社では業績連動報酬に係る指標として経常利益を選択しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は4,800百万円で、実績は4,701百万円です。
＜2020年３月期の業績に係る取締役賞与の算定方法＞
業績連動報酬の計算方法については以下の算定方法に基づき支給することを2019年５月10日開催の取締役会で決議いたしました。
計算方法
（注）取締役のポイント合計は、代表取締役及び使用人兼務取締役ごとのポイント計の総和です。
取締役の役位別ポイント及び人数
（注）2019年６月25日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定しております。
留意事項
・使用人兼務取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。
・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。連結経常利益に1.10％を乗
じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動
報酬とします。
・やむを得ない事情によって、取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期
間における当該取締役の在職月数（１月未満の端数切上）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按
分しません。
（業績連動型株式報酬の算定方法に係る事項）
イ）ポイント付与対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます）及び取締
役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます）
ロ）付与するポイント数
・ポイント付与の時期
2019年６月25日開催の第73期定時株主総会決議で許容される範囲において、毎年６月の定時株主総会日（以下「ポ
イント付与日」といいます）現在における株式給付を受ける予定者（以下「受給予定者」といい、当該日に退任す
る者を含みます。）に対して、下記に記載の職務執行期間における職務執行の対価として同日に役位ポイントを付
与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度の末日において役員として在任していた者に限ります。
（1）取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除きます）
前年定時株主総会日から当年定時株主総会日まで
（2）執行役員
前年４月１日から当年３月31日まで
・報酬と連動する業績評価指標
当社は、すでに業績連動報酬に係る指標として経常利益を選択しておりますが、事業の成長を幅広く捉え、バラ
ンスの取れた経営を目指した上で持続的な利益成長を実現するとの視点から、中期経営計画の最終年度末におけ
る連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を指標といたしました。
＜中期経営計画（2019年４月１日から2022年３月末日）の最終年度末における目標値＞
連結営業利益 5,500百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,800百万円
・付与するポイント数
職務執行期間の末日における役位に応じた役位ポイント（別表１）をポイント付与日に付与する。
また、１ポイント=１株とする。
（別表１）役位ポイント（＝株式数）
（注）1.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与する役位ポイントは、次の算式により算出されるポイン
トとします。
職務執行期間における役位に応じた役位ポイント（別表１）×職務執行期間のうち役員に就任した日の属
する月以後の期間の月数÷12また、職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日
に付与する役位ポイントは、次のaの算式により算出されるポイント及びbの算式により算出されるポイン
トの合計ポイントとします。
a.変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×（職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12）
b.変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×（職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12）
2.中期経営計画の初年度以降、２年目、終了年度も同様にポイントを累計します。
3.中期経営計画の最終年度の末日において役員であった者（当該日に役員を退任する者を含みます）に対して、付与された役位ポイントの累計ポイントは、中期経営計画の終了年度の翌事業年度の定時株主総会日に調整し、次の算式により算出されるポイントを確定ポイントとします。
直前の中期経営計画期間中に累計された役位ポイント数
×中期経営計画の目標達成度に応じて定める業績係数（別表２）
（別表２）業績係数
（注）中期経営計画の終了年度の末日に退任した取締役を兼務しない執行役員については、中期営計画の終了年度の翌事業年度の定時株主総会日に、役位ポイントを付与の上、「確定ポイント」を算出します。
ハ）給付を受ける権利と給付株式数及び金銭額
・受給予定者が役員の退任日までに株式給付規程に定める条件を満たした上で退任した場合（受給予定者が正社員
身分になる場合、及び死亡による退任を除きます）は、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。ただし、
受給予定者が正社員身分になる場合にあっては、当該正社員身分の喪失日に給付を受ける権利を取得します。
・一方で、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中又は退任日から給付が行
われる日までの間に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、在任中又は退任日から給付が行われ
る日までの間に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものと
します。
ニ）任期満了・会社都合により退任した取締役等に給付する株式数及び金銭額の算式
a.株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数
株式数＝退任日までに累計された確定ポイント数（以下「保有ポイント数」といいます）×70%（単元株未満の
端数は切り捨てます）
ｂ.金銭
次の算式により算出される金銭額
金銭額＝（保有ポイント数－前aの株式数）×退任日時点における本株式の時価
・受給予定者が自らの意思で任期満了とは異なるタイミングで退任する場合
「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。
・受給予定者が死亡した場合
当該受給予定者の遺族が、当社より当該遺族に対して別途指定する日までの間に当社が株式給付規程に規定す
る条件を満たした場合に、遺族は、当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した日に遺族給付として金銭
の給付を受ける権利を取得します。また、その額は、次の算式により算出されます。
遺族給付の額＝（死亡日までに累計された確定ポイント数＋死亡日の属する中期
経営期間に累計された役位ポイント数）×死亡日時点における本株式の時価
（注）本株式の時価につきましては、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合には、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
・１事業年度における役位別の上限株式数（ポイント数）は以下の通りとします。
※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式を有することで得られる配当の受領などの利益確保を目的とする利潤証券として所持する銘柄は純投資目的である投資株式として、株式の保有が事業運営において取引先との関係維持・強化に寄与すると判断された株式は純投資目的以外である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの持続的な企業価値向上に役立つと判断した場合には、上場株式を保有します。それらの保有目的及び合理性については、毎年、 取締役会で株式銘柄ごとに検証し、その結果、保有を続ける必要がないと判断した株式については市場への影響等を考慮の上で売却します。議決権の行使については、その内容が保有目的に適合するか否かにより判断します。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、1年ごとに取締役会において各銘柄を審議し判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。