## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 189,290,000
計 | 189,290,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,745,505 | 41,745,505 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数：100株
計 | 41,745,505 | 41,745,505 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年12月25日 | △140,000 | 41,745,505 | ― | 3,354 | ― | 1,380

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 23 | 95 | 115 | 5 | 3,212 | 3,467 | -
所有株式数 (単元) | ― | 140,619 | 4,034 | 39,465 | 89,424 | 739 | 143,042 | 417,323 | 13,205
所有株式数 の割合(％) | ― | 33.70 | 0.97 | 9.46 | 21.43 | 0.18 | 34.28 | 100.00 | -

(注)1.自己株式909,092株は「個人その他」に9,090単元、「単元未満株式の状況」に92株含めて記載しております。
なお、2022年３月31日現在の株主名簿上の株数と実質保有高は同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,874 | 11.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,820 | 9.4
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 2,272 | 5.6
アネスト岩田仕入先持株会 | 横浜市港北区新吉田町3176番地 | 1,872 | 4.6
アネスト岩田得意先持株会 | 横浜市港北区新吉田町3176番地 | 1,858 | 4.6
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,520 | 3.7
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,338 | 3.3
株式会社大気社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 895 | 2.2
ＦＣＰ　ＳＥＸＴＡＮＴ　ＡＵＴＯＵＲ　ＤＵ　ＭＯＮＤＥ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ９　ＡＶＥＮＵＥ　ＰＥＲＣＩＥＲ　７　５００８　ＰＡＲＩＳ （東京都中央区日本橋３丁目 11番１号） | 850 | 2.1
アネスト岩田従業員持株会 | 横浜市港北区新吉田町3176番地 | 815 | 2.0
計 | 20,114 | 49.3

（注）1.持株比率は、自己株式（909,092株）を控除して計算しております。

2.株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(共同保有者　株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社)から2022年１月31日付で提出された大量保有報告書に、同年１月24日現在同社が2,357,235株を保有している旨の記載があります。しかし、2022年３月31日現在において同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式 (自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
909,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 408,233 | ―
40,823,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
13,205
発行済株式総数 | 41,745,505 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 408,233 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アネスト岩田株式会社 | 横浜市港北区新吉田町3176番地 | 909,000 | ― | 909,000 | 2.18
計 | ― | 909,000 | ― | 909,000 | 2.18

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月25日開催の第73期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）決議に基づき、当社の取締役（取締役会長、監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、本制度といいます）を導入しております。

#### １．本制度の概要

本制度は、当社が設定する信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます）が、当社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて取締役等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます）が給付される業績連動型株式報酬制度です。また、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2023年３月期から新たにスタートしました中期経営計画目標達成に向けて、経営執行機関の執行機能を従来にも増して強化し、株主の皆様との価値共有をさらに進めてまいります。

①当社は、第73期定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「株式給付規程」を制定しました。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

#### ２．取締役等に給付する予定である株式の上限総数

285,000株

#### ３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年１月11日）での決議状況 （取得期間：2022年１月27日～2022年６月30日） | 682,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 421,700 | 340,606
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 260,300 | 159,393
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 38.2 | 31.9
当期間における取得自己株式 | 195,200 | 159,326
提出日現在の未行使割合（％） | 9.5 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 69 | 63
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 909,092 | ― | 1,104,292 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、人材開発や研究開発、生産能力の増強並びに生産の合理化、M&A等に積極的に資金を投入し、中長期視点での連結業績の向上を図ることで企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。したがって、配当につきましては、業績や財政状態の急激な変動が発生した場合を除いて、連結業績の「当社株主に帰属する当期純利益」の範囲並びに連結配当性向35%を目安としております。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第76期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月10日 取締役会決議 | 536,355 | 13.0
2022年６月24日 定時株主総会決議 | 694,219 | 17.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など、それぞれの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えています。

#### ②企業統治の体制

##### 〈概要及び当該体制を採用する理由〉

当社は監査等委員会設置会社であります。さらに、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置し、内部統制委員会とサステナビリティ・CSR委員会によって取締役会を補佐しています。また、事業環境の変化に応じた機動的な意思決定を可能にするため、執行役員制度を採用しています。

当社はコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けており、多様な知見を有する社外取締役を積極的に登用するとともに、監査等委員である取締役が適時・適切な監督及び監査を行うことによって、経営の公平性と透明性を確保しています。このような取り組みを通じて、全てのステークホルダーに向けた企業価値の向上と持続的な成長を実現してまいります。

###### 1）取締役会

取締役会は取締役11名（うち社外取締役６名）で構成し、うち監査等委員である取締役は４名（社外取締役３名）です。毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役及び執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は11名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。

###### 2）監査等委員会

監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、経営会議や執行役員会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨を定めております。

###### 3）経営会議

経営会議は、取締役会で選任された議決権を持つ７名の執行役員（うち代表取締役と取締役２名は執行役員兼務）と非業務執行取締役及び部長で構成し、社長執行役員を議長として毎月１回以上経営会議を開催し、より有効な業務執行に資することを目的として、執行役員と社外取締役間での協議・共有を行うとともに、事業運営に関する事項を中心に協議及び審議を行っております。

###### 4）執行役員会

執行役員会は取締役会で選任された７名（うち代表取締役と取締役２名は執行役員兼務）で構成し、毎月１回以上執行役員会を開催し、取締役会及び経営会議で決議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの順守のもと、迅速に推進しています。

###### 5）経営機関の任意の委員会

###### a.指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役と社外取締役６名の７名で構成し、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、及び代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。

###### b.内部統制委員会

取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役４名と経営企画担当責任者の６名で構成し、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレートガバナンス方針等の立案と四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。

###### c.サステナビリティ・CSR委員会

取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役４名と経営企画担当責任者の６名で構成し、委員長は経営企画担当責任者、事務局は経営企画部門が担当します。リスク管理、コンプライアンス対応、会社情報開示管理、内部通報対応・懲戒処分対応について、取締役会に答申・報告をします。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

また、各委員会の体制は以下のとおりであります。

| 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・ 報酬 委員会 | 内部 統制 委員会 | サステナビリティ・CSR 委員会 | 備考
取締役 | 深瀬真一 | ○ |  | ○ | 委員長 | ○ | 執行役員兼務 |
壷田貴弘 | 議長 |  |  |  |  |  |
大澤健一 | ○ |  |  |  |  | 執行役員兼務 |
武田克己 | ○ |  |  |  |  | 執行役員兼務 |
米田康三 | ○ |  | ○ |  |  |  | 社外 役員
浅井侯序 | ○ |  | ○ |  |  |  | 社外 役員
白井裕子 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  | 社外 役員
監査等委員 である 取締役 | 鈴木正人 | ○ | 委員長 |  | ○ | ○ |  |
大島恭輔 | ○ | ○ | 委員長 | ○ | ○ |  | 社外 役員
松木和道 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  | 社外 役員
大橋玲子 | ○ | ○ | ○ |  |  |  | 社外 役員

〈その他の事項〉

1)内部統制の整備状況

a.当社グループの基本方針、当社グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針、法令・定款・方針・社内規定等の遵守等を定めた「アネスト岩田フィロソフィ」を取りまとめ、浸透を図っています。また、法務担当部門により継続的にコンプライアンス教育を実施するとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認しています。

b.当社の製品別担当部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。また、各グループ会社は定期的に当社に財務状況や取締役会の審議結果等を報告しています。

c.内部通報窓口「アネスト岩田ホットライン」と「ANEST IWATA Group Hotline」を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。また、相談窓口「提案ポスト」も設置しています。

2)当社及び当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。

b.リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長執行役員を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。緊急事態が発生した場合には、「危機管理委員会」を召集し、迅速かつ適切に対応するとともに、事後の防止策を講じます。

c.万が一当社グループの製品に不具合があった場合に的確に対処できるよう独立した品質保証部門を設置しお客様の満足度向上に努めています。

3)責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約の内容は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の限度を会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額と限定しております。

4)役員等賠償保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。なお、当社子会社から報酬を受ける者は対象から除外しています。なお、当社と直接雇用契約を締結していない者は対象から除外しています。

#### ③財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりです。

##### 1）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取り組み

当社は、1926年に創業以来、「誠心」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、塗装機器・塗装設備・圧縮機・真空機器の専門メーカとして、世界Ｎｏ.１を目指す企業へと成長してまいりました。

当社グループは、100年企業へ向けて以下の「グループ経営ビジョン」を定め、中長期的な経営戦略としております。

###### a.お客様の立場に立ち、誠心を込めて高性能かつ高品質な製品とサービスをご提供できる、活力と新規性に満ちた開発型企業となる。

###### b.コストダウンや社内コア技術を中心とした改良型商品開発から、市場のニーズを確実に捉え、さまざまな企業とコラボレーションする柔軟な企業となる。

###### c.世界Ｎｏ．１を目指して、グループの全従業員が一丸となり、お客様満足度の最大化に努め、革新的な技術・製品を常に生み出していく、「真のグローバルワン・エクセレントメーカ」になることを目指す。

併せて、社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

##### 2）本方針の目的と基本的な考え方

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものも少なくありません。そのため、2007年５月15日の取締役会にて、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を導入いたしました。

なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はありません。

##### 3）大規模買付ルールの内容

大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に、又は株主総会を開催する場合には株主の皆様に発動の可否を判断いただくための検討期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。

大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

#### a.対象となる大規模買付行為

本方針は以下のiまたはⅱに該当する当社株券の買付けまたはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付行為」といいます）がなされる場合は適用対象とします。大規模行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます）は予め本方針に定める手続に従わなければならないものとします。

ⅰ.当社が発行者である株券等（注1）について、保有者（注2）の株券等保有割合（注3）が20%以上となる買付け

ⅱ.当社が発行者である株券等（注4）について、公開買付け（注5）に係る株券等の株券等所有割合（注6）及びその特別関係者（注7）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

注1　金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

注2　金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。

注3　金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。

注4　金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。

注5　金融商品取引法第27条の2第6項に規定されます。以下同じとします。

注6　金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

注7　金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

#### b.大規模買付情報の提供

大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

ⅰ.大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

ⅱ.大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

ⅲ.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

ⅳ.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針・経営理念、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

ⅴ.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

ⅵ.その他大規模買付行為の妥当性及び適法性等を判断するために当社取締役会または独立委員会（注8）が合理的に必要と判断する情報

注8　独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する買付けを抑止するという働きを担います。独立委員会は、公正で合理的な判断を可能にするために、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社取締役会との間に特別の利害関係を有していない当社社外取締役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、実績ある会社経営者等の中から選任され、計３名以上の委員で構成されます。

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

#### c.取締役会による評価期間

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。

#### d.取締役会の決議及び株主総会の開催

当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。

株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。

#### ④取締役に関する事項

##### 取締役の選任、解任の決議要件

1）当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

2）当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

###### 重要な職務執行の決定の委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。

#### ⑤株主総会決議に関する事項

###### 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

###### 1）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### 2）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

###### 3）役員、会計監査人の責任免除

当社は、取締役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、第70期定時株主総会において決議された定款一部変更（監査等委員会設置会社への移行）の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

#### ⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが

できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で

定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性 9名　女性 2名（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長執行役員 | 深瀬　真一 | 1965年５月13日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年４月 | アネスト岩田キャンベル株式会社代表取締役社長
2010年４月 | 当社執行役員真空機器部長
2016年４月 | 当社執行役員エアエナジー事業部福島工場長
2019年４月 | 当社上席執行役員エアエナジー事業部長 兼福島工場長
2019年６月 | 当社取締役
2020年４月 | 当社専務執行役員エアエナジー事業部長
2022年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現）
| (注)2 | 29,739
取締役 会長 | 壷田　貴弘 | 1957年５月15日生 |
1981年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社塗装システム部長
2001年６月 | 当社取締役
2003年４月 | 当社塗装機器部長兼塗装システム部長
2004年４月 | 当社塗装機部長
2008年４月 | 当社代表取締役社長
| ANEST IWATA Korea Corp.代表理事（現）
2014年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員
2018年６月 | 当社経営管理本部長
2020年１月 | 当社コーティング事業部長
2022年４月 | 当社取締役会長（現）
| (注)2 | 75,026
取締役 専務執行役員 コーティング事業部長 | 大澤　健一 | 1970年１月19日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年１月 | 阿耐思特岩田産業機械（上海）有限公司総経理
2012年６月 | 阿耐思特岩田（上海）商貿有限公司総経理
2014年４月 | 当社液圧機器部長
2015年４月 | 当社執行役員
2018年１月 | 当社執行役員コーティング開発部長
2019年５月 | 当社上席執行役員コーティング開発部長 兼東アジア市場統括
2020年１月 | 当社上席執行役員コーティング事業部長補佐兼コーティング開発部長兼東アジア市場統括
2020年４月 | 当社専務執行役員コーティング事業部長 兼コーティング開発部長兼東アジア市場統括
2020年６月 | 当社取締役（現）
2021年４月 | 当社専務執行役員コーティング事業部長 兼東アジア市場統括
2022年４月 | 当社専務執行役員コーティング事業部長（現）
| (注)2 | 3,128
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 武田　克己 | 1967年３月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社執行役員塗装機部長
2011年４月 | 当社液圧機器部長
2014年４月 | 当社コーティングシステム部長
2014年４月 | 当社執行役員コーティング事業部 コーティングシステム部長
2015年４月 | 当社常務執行役員コーティング事業部 コーティングシステム部長
2020年４月 | 当社常務執行役員国内営業本部長 兼パートナーアライアンス部長
2021年４月 | 当社常務執行役員営業本部長（現）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | 18,753

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 米田　康三 | 1948年６月18日生 |
1972年３月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1977年５月 | エール大学経済学部大学院修士課程修了
2001年４月 | 同行執行役員本店営業第二部長
2002年６月 | Japan Equity Capital Co., 会長兼CEO
2003年４月 | 大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問
2005年６月 | 平田機工株式会社代表取締役社長
2012年４月 | 株式会社キンレイ(現株式会社ＫＲフードサービス)代表取締役社長
2014年12月 | 株式会社アミファ社外取締役（現）
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
| 株式会社タカギ社外取締役
2015年12月 | スリーフィールズ合同会社代表社員（現）
2016年11月 | フォーライフ株式会社社外取締役（現）
2018年６月 | 北越メタル株式会社社外取締役
| (注)2 | 15,480
取締役 | 浅井　侯序 | 1954年５月16日生 |
1977年４月 | ブラザー工業株式会社入社
1989年７月 | BROTHER INDUSTRIES （AUST） PTY LTD出向 同社代表取締役
2000年10月 | ブラザー工業株式会社総合企画部長
2004年６月 | 同社執行役員I&DカンパニーEVP*経営企画部長
| * EVP：エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント
2006年４月 | 同社執行役員人事部長
2011年４月 | 同社常務執行役員法務総務部長兼コーポレートコミュニケーション（広報）部担当
2016年４月 | 同社常務執行役員財務部・法務環境総務部・CSR＆コミュニケーション部担当
2017年６月 | 株式会社フジミインコーポレーテッド社外取締役（現）
2020年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)2 | 6,287
取締役 | 白井　裕子 | 1954年２月11日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属）
1991年４月 | ウィング総合法律事務所開設　パートナー弁護士
2004年４月 | 関東弁護士連合会 理事
2005年４月 | 東京地方裁判所 鑑定委員・調停委員
2009年５月 | 東京都新宿区教育委員会 委員長
2010年４月 | 日本弁護士連合会 監事
2011年４月 | 日本知的財産仲裁センター 監事
2012年４月 | 東京弁護士会 副会長
2013年10月 | 東京都新宿区教育委員会 委員長
2015年６月 | 西華産業株式会社 社外取締役（現）
2016年４月 | 東京都新宿区 監査委員（現）
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)2 | 1,179

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査等委員である 取締役 (常勤) | 鈴木　正人 | 1965年２月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年10月 | 当社ロジスティクス部長
2011年４月 | 当社執行役員塗装機部長
2014年４月 | 当社執行役員塗装機事業部長
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社上席執行役員コーティング事業部長
2016年７月 | ANEST IWATA STRATEGIC CENTER s.r.l Chairman
2017年３月 | 嘉興阿耐思特岩田産業機械有限公司董事長
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員・常勤）（現）
| (注)3 | 22,104
監査等委員である 取締役 | 大島　恭輔 | 1954年１月28日生 |
1982年８月 | ＳＵＮＸ株式会社（現パナソニックデバイスＳＵＮＸ株式会社）入社
2000年６月 | 同社取締役センサ事業部長
2007年６月 | 同社常務取締役経営企画・人事・法務・内部統制担当
2011年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 当社社外取締役
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | 10,531
監査等委員である 取締役 | 松木　和道 | 1951年８月17日生 |
1976年４月 | 三菱商事株式会社入社
1979年６月 | Harvard Law School 法学修士号（LL.M）取得
2003年１月 | 三菱商事株式会社法務部長
2007年４月 | 同社理事
2007年５月 | 経済法友会代表理事
2009年４月 | 三菱商事株式会社理事コーポレート担当役員補佐兼コンプライアンス総括部長
2010年４月 | 東京大学大学院法学政治学研究科客員教授
2011年４月 | 北越紀州製紙株式会社（現北越コーポレーション株式会社）執行役員
2011年６月 | 同社取締役
| 法制審議会　新時代の刑事司法制度特別部会委員
2016年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役（監査等委員）
| サンデンホールディングス株式会社 社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年３月 | NISSHA株式会社社外取締役（現）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | 4,448
監査等委員である 取締役 | 大橋　玲子 | 1962年７月31日生 |
1991年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
1995年３月 | 公認会計士登録
2009年７月 | 大橋公認会計士事務所 所長（現）
2014年６月 | 監査法人八雲 代表社員（現）
2015年10月 | 独立行政法人日本スポーツ振興センター 監事（現）
2020年９月 | 国立大学法人東京農工大学 監事（現）
2021年６月 | 当社社外取締役
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | 786
計 | 187,466

（注）1.取締役 米田康三氏、浅井侯序氏、白井裕子氏、大島恭輔氏、松木和道氏、大橋玲子氏は、社外取締役であります。６氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。

2.任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.所有する当社の株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2022年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

##### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である取締役３名）であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外取締役米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社アミファ社外取締役、スリーフィールズ合同会社代表社員、フォーライフ株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として７年間の実績があります。

社外取締役浅井侯序氏は、第74期定時株主総会において新たに選任されました。同氏は電機メーカにおいて人事や法務・総務部門の要職を歴任するなど、経営管理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社フジミインコーポレーテッド社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として２年間の実績があります。

社外取締役白井裕子氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として、取締役会において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくとともに、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点から、独立性をもって経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は弁護士、西華産業株式会社社外取締役、東京都新宿区監査委員を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、西華産業株式会社と当社との間の取引金額は直近年度または過去3年度の平均でその連結総売上高の2%未満であり、当社が定める独立性基準を満たしております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として１年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役大島恭輔氏は、長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として１年間、監査等委員である取締役として６年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役松木和道氏は、製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はNISSHA株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として２年間、監査等委員である取締役として２年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役大橋玲子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、2021年からは当社の社外取締役として、取締役会において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくとともに、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は大橋公認会計士事務所所長、監査法人八雲代表社員を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として１年間の実績があります。

当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。なお、社外取締役６名全員を、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

###### (当社社外取締役の独立性に関する判断基準)

1.独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

a．当社又は当社子会社の業務執行者（注1）及び過去に業務執行者であった者。

b．当社又は子会社を主要な取引先とする者（注2）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

c．当社又は子会社の主要な取引先（注3）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

d．当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者）。

e．当社の主要株主（注5）（法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）。

f． a．からe．までに掲げる者の近親者（注6）。

g．当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。

注1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人

注2. 「主要な取引先とする者」とは、当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2％以上になる取引先

注3. 「主要な取引先」とは、直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2％以上の取引先

注4. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2％以上のもの

注5. 「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主

注6. 「近親者」とは、二親等内の親族若しくは同居の親族

注7. a～dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする

2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。

4. 社外取締役、監査等委員である取締役については、その独立性を考慮し、就任期間を10年を超えての再任は行わない。ただし、指名・報酬委員会が、状況により、上記以外の特別答申を行った場合には、取締役会で審議・決議できる。

#### ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や経営会議に出席し、独立した立場から助言を行うとともに業務の執行について監督を行っています。

加えて、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、会計監査人、内部監査部門との会合を通じて相互に情報共有及び意見交換を行うことで、監督または監査の実効性の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

監査等委員会が適切な判断を行うため、完全に独立した立場の監査等委員である社外取締役３名の他、社内の事情に精通した社内出身の監査等委員である取締役１名を常勤として、独立性と客観性を保ちつつ、社内の広範囲にまで監視の目が届く体制を構築しています。また、公認会計士１名の他、経営者としての経験等を通じて監査等委員として必要な会計・財務・法務に豊富な知見を有する者を選任しています。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、会計監査人及び内部監査部門からの監査報告に基づいて監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　正人 | 13 | 13
髙山　昌茂 | 13 | 13
大島　恭輔 | 13 | 13
松木　和道 | 13 | 13

監査等委員会における主な検討事項は、取締役の職務執行に対する監査及び監査報告の作成、四半期及び年度決算監査、監査等委員でない取締役候補者の選任、取締役の報酬等に関する意見の決定、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等であります。

また、常勤の監査等委員である取締役は、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行機関から報告を求め、内部監査部門から内部統制の運用状況等に関する情報を聴取し、その他必要に応じて関係部門から業務執行の状況に関する情報を収集するなどして、監査等委員会に報告しております。

##### ②内部監査の状況

当社内部監査部門である内部監査室は専任者で構成されており、業務執行機関から独立するため監査等委員会の直下に設置しております。また、監査の品質の維持・向上のため、専門資格の取得を推進しており、公認内部監査人（CIA）1名、公認不正検査士（CFE）1名が内部監査部門に所属しております。

取締役会の承認を受けた内部監査規程に基づいて当社グループの業務執行に関する法令遵守、業務の有効性・妥当性に関する業務監査を定期的に実施し、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。

また、内部監査部門長は、三様監査協議の年３回の開催により監査等委員会及び会計監査人と連絡・調整するとともに、必要に応じて常勤の監査等委員及び会計監査人と直接連携し、監査の有効かつ効率的な実施に努めています。

#### ③会計監査の状況

会計監査人は、会計監査計画の立案及びその体制検討等を監査等委員と協議をし、また、３ケ月に１回の頻度で会計監査報告や必要事項に関する報告を受けています。

###### （監査法人の名称）

青南監査法人

当社は定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であったものも含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第１項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでおります。
会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。

###### （継続監査期間）

40年間

上記は、青南監査法人の継続監査期間について記載したものです。それ以前に青南監査法人の前身である個人事務所による監査を受けており、実質的な継続監査期間は上記期間を超えております。しかしながら、当社が調査可能な範囲を超えており、上記記載としております。

###### （業務を執行した公認会計士）

齋藤　敏雄

鳥海　美穂

###### （監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

###### （監査法人の選定方針と理由）

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

###### (監査等委員会による監査法人の評価)

監査等委員会は、上記の選定方針に基づいて評価し、会計監査人の再任に関する確認決議を行いました。

##### ④監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,500 | ― | 34,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,500 | ― | 34,000 | ―

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

##### (その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に当たる予定時間に一般的に相当な単位時間単価を乗することを基準としております。

###### （監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

会計監査人の報酬等について当社監査等委員会は、監査計画概要書の監査体制、監査内容、監査日数等の妥当性並びに監査水準の世間水準比較などを総合的に判断し、監査法人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動 賞与 | 業績連動 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） | 195 | 107 | 61 | 26 | 7
（うち社外取締役） | 26 | 26 | ― | ― | 4
取締役（監査等委員） | 45 | 45 | ― | ― | 4
（うち社外取締役） | 24 | 24 | ― | ― | 3
合計 | 240 | 152 | 61 | 26 | 11

（注）1.2016年６月28日開催の第70期定時株主総会による取締役（監査等委員であるものを除く）報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は60百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員を除く）は５名（うち社外取締役は１名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）です。

2.業績連動賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。

3.業績連動型株式報酬制度については、2019年６月25日開催の第73期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に将来給付する株式の取得資金として、当社が信託に拠出する資金は３事業年度で130百円を上限とすること、給付対象となる当社株式数は３事業年度当たり44,000株を上限とすることが決議されています。なお、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金額の給付を受ける時期は、原則として取締役退任時となります。なお、当該決議時の対象となる取締役（監査等委員を除く）は３名です。

5.業績連動株式報酬の総額は、日本基準により当連結会計年度中に費用計上した金額を記載しております。

6.上記支給額のほか、2005年６月28日開催の第59期定時株主総会における役員退職金慰労制度の廃止決議に基づく役員退職慰労金の打ち切り支給額につきまして、当年度末における残高は９百万円であります。

##### ②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名） | 内容
4 | 2 | エアエナジー事業部長、コーティング事業部長を兼務

##### ④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（社外取締役を除く）は、毎月の固定報酬と、年１回の業績連動賞与及び業績連動型株式報酬（取締役会長及び監査等委員である取締役は対象から除く）とします。具体的な決定にあたっては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、会社業績及び各取締役の職責・成果などを総合的に勘案した上で答申し、その内容をもとに取締役会で審議し決定します。
なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性を考慮し、経営に対する監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
また、決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、取締役会に答申した上で、取締役会で決議することにより決定しています。
金銭による業績連動賞与の算出においては、損益上の実態評価を行い、グローバルな事業活動の展開、並びに有効な資本政策の実行といった視点により、連結経常利益をその指標としています。なお、当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標は4,770百万円で、実績は5,572百万円となりました。

##### （取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

###### （取締役の業績連動賞与の算定方法）

2023年３月期の業績連動賞与については、以下の算定方法に基づき支給することを2022年５月10日開催の取締役会で決議いたしました。

###### 計算方法

業績連動賞与　 ＝　　 連結経常利益 　　　　×　 1.10％　 × | 各取締役のポイント
取締役のポイント合計

（注）取締役のポイント合計は、代表取締役、取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員ごとのポイント計の総和です。

取締役の役位別ポイント及び人数

役　位 | ポイント | 人数 | ポイント計
代表取締役 | 1.00 | 1 | 1.00
取締役専務執行役員 | 0.50 | 1 | 0.50
取締役常務執行役員 | 0.40 | 1 | 0.40

（注）2022年６月24日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定しております。

###### 留意事項

・取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」とは連結経常利益であります。

・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は、１億円を限度とします。連結経常利益に1.10％を乗じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動報酬とします。

・やむを得ない事情によって、取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１月未満の端数切上）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

##### （非金銭報酬等の内容）

取締役等（対象者は下記のとおり。本項について以下同じ）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対して、業績連動型株式報酬制度を導入しています。

本制度では、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付されます。

###### 1）ポイント付与対象者

当社の取締役（取締役会長、監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます）及び取締役を兼務しない執行役員

###### 2）付与するポイント数

###### ・ポイント付与の時期

2019年６月25日開催の第73期定時株主総会決議で許容される範囲において、毎年６月の定時株主総会日（以下「ポイント付与日」といいます）現在における株式給付を受ける予定者（以下「受給予定者」といい、当該日に退任する者を含みます）に対して、下記に記載の職務執行期間における職務執行の対価として同日に役位ポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度の末日において役員として在任していた者に限ります。

###### a.取締役（取締役会長、監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く）

前年定時株主総会日から当年定時株主総会日まで

###### b.執行役員（国内非居住者を除く）

前年４月１日から当年３月31日まで

#### ・報酬と連動する業績評価指標

当社は、すでに業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を選択しておりますが、事業の成長を幅広く捉え、バランスの取れた経営を目指した上で持続的な利益成長を実現するとの視点から、中期経営計画の最終年度末における連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を指標といたしました。

###### ＜中期経営計画（2022年４月１日から2025年３月末日）の最終年度末における目標値＞

連結営業利益　　　　　　　　　　 5,500百万円

親会社株主に帰属する当期純利益　 3,980 百万円

#### ・付与するポイント数

職務執行期間の末日における役位に応じた役位ポイント（別表１）をポイント付与日に付与する。

また、１ポイント=１株とする。

###### （別表１）役位ポイント（＝株式数）

役　位 | 役位ポイント
代表取締役社長執行役員 社長執行役員 | 10,400ポイント
取締役専務執行役員 取締役常務執行役員 | 8,300ポイント
専務執行役員 常務執行役員 | 6,300ポイント
執行役員 | 4,200ポイント

（注）1.当社は2020年４月１日付で、業務執行に係る意思決定及び激変する市場環境への対応の迅速化を図るため、業務執行役員体制の強化／既存事業に対する権限移譲の強化を行うことを目的とした執行役員制度の改定を実施いたしました。上席執行役員の廃止並びに専務執行役員及び常務執行役員を新設し、それぞれの役位ポイントを株式給付規程にて制定いたしました。

2.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与する役位ポイントは、次の算式により算出されるポイントとします。

職務執行期間における役位に応じた役位ポイント（別表１）

×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12

また、職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与する役位ポイントは、次のaの算式により算出されるポイント及びbの算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。

a.変更前の役位である期間に応じたポイント

変更前の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×（職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12）

b.変更後の役位である期間に応じたポイント

変更後の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×（職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12）

3.中期経営計画の初年度以降、２年目、終了年度も同様にポイントを累計します。

4.中期経営計画の最終年度の末日において役員であった者（当該日に役員を退任する者を含みます）に対して、付与された役位ポイントの累計ポイントは、中期経営計画の終了年度の翌事業年度の定時株主総会日に調整し、次の算式により算出されるポイントを確定ポイントとします。

直前の中期経営計画期間中に累計された役位ポイント数
×中期経営計画の目標達成度に応じて定める業績係数（別表２）

###### （別表２）業績係数

当期純利益目標 営業利益目標 | 中計目標達成率 100％以上 | 中計目標達成率 95％以上100％未満 | 前中計最終年度 実績以上
中計目標達成率 100％以上 | 1.0 | 0.9 | 0.75
中計目標達成率 95％以上100％未満 | 0.9 | 0.8 | 0.6
前中計最終年度 実績以上 | 0.75 | 0.6 | 0.4

（注）1.中期経営計画の終了年度の末日に退任した取締役を兼務しない執行役員については、中期経営計画の終了年度の翌事業年度の定時株主総会日に、役位ポイントを付与の上、「確定ポイント」を算出します。

2.中期経営計画の営業利益目標及び当期純利益目標について、役員株式給付引当金額を含めた損益（予算）で目標の達成/未達成の評価を行います。役員株式給付引当金額を含めた損益で、いずれの目標においても前中期経営計画最終年度実績以上を達成しない場合には、「確定ポイント」の付与は行わないこととし、給付金の戻入益での再評価も行いません。

###### 3）給付を受ける権利と給付株式数及び金銭額

・受給予定者が役員の退任日までに株式給付規程に定める条件を満たした上で退任した場合（受給予定者が従業員身分になる場合、及び死亡による退任を除きます）は、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。ただし、受給予定者が従業員身分になる場合にあっては、当該従業員身分の喪失日に給付を受ける権利を取得します。

・一方で、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。

###### 4）任期満了・会社都合により退任した取締役等に給付する株式数及び金銭額の算式

###### a.株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

###### 株式数＝退任日までに累計された確定ポイント数（以下「保有ポイント数」といいます）×70%（単元株未満の端数は切り捨てます）

###### ｂ.金銭

次の算式により算出される金銭額

金銭額＝（保有ポイント数－前aの株式数）×退任日時点における本株式の時価

・受給予定者が自らの意思で任期満了とは異なるタイミングで退任する場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

・受給予定者が死亡した場合

当該受給予定者の遺族が、当社より当該遺族に対して別途指定する日までの間に当社が株式給付規程に規定する条件を満たした場合に、遺族は、当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得します。また、その額は、次の算式により算出されます。

遺族給付の額＝（死亡日までに累計された確定ポイント数＋死亡日の属する中期経営期間に累計された役位ポイント数）×死亡日時点における本株式の時価

（注）本株式の時価につきましては、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合には、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

###### ・１事業年度における役位別の上限株式数（ポイント数）は以下の通りとします。

役　位 | 上限株式数
代表取締役社長執行役員 社長執行役員 | 10,400ポイント
取締役専務執行役員 取締役常務執行役員 | 8,300ポイント
専務執行役員 常務執行役員 | 6,300ポイント
執行役員 | 4,200ポイント

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式を有することで得られる配当の受領などの利益確保を目的とする利潤証券として所持する銘柄は純投資目的である投資株式として、株式の保有が事業運営において取引先との関係維持・強化に寄与すると判断された株式は純投資目的以外である投資株式として区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

### 1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な企業価値向上及び業務提携や製品の安定供給など事業戦略の推進を図るため、上場株式を保有しています。毎年、取締役会において、定性的事項（保有時点での戦略的重要性、取引関係の中長期的な発展可能性、保有を見送るまたは中止する場合のリスク等）及び定量的事項（直近の取引額の推移、株式取得額に対する時価評価額及び年間の受取配当金額等）に基づき、保有目的及び合理性について検証しています。その結果、保有を続ける必要がないと判断した株式については市場への影響等を考慮して売却します。議決権の行使については、その内容が保有目的に適合するか否かにより判断します。

###### 2)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 175
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,698

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 284

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社大気社 | 220,400 | 220,400 | 特に海外での事業拡大において協力関係を構築するため。 | 有
671 | 668
東プレ株式会社 | 252,000 | 252,000 | 有力仕入先として将来に渡り商品の提供に向けた協力関係を維持するため。 | 有
296 | 393
杉本商事株式会社 | 83,950 | 83,950 | 販売チャネル及び物流ネットワークの活用による取引を通じて利益並びに企業価値を高め、協力関係の持続的な発展を図るため。 | 有
174 | 198
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 678,628 | 678,628 | 資金調達等の円滑化を図るため。 | 有
173 | 177
フルサト・マルカホールディングス株式会社 | 50,468 | 50,468 | 販売チャネル及び物流ネットワークの活用による取引を通じて利益並びに企業価値を高め、協力関係の持続的な発展を図るため。 | 有
149 | 68
ユアサ商事株式会社 | 22,800 | 22,800 | 販売チャネル及び物流ネットワークの活用による取引を通じて利益並びに企業価値を高め、協力関係の持続的な発展を図るため。 | 有
66 | 71
第一生命ホールディングス株式会社 | 24,500 | 24,500 | 資金調達等の円滑化を図るため。 | 有
61 | 46
株式会社丸山製作所 | 35,906 | 35,906 | 特定の市場における事業拡大のために協力関係を構築するため。 | 有
56 | 63
トラスコ中山株式会社 | 21,082 | 21,082 | 販売チャネル及び物流ネットワークの活用による取引を通じて利益並びに企業価値を高め、協力関係の持続的な発展を図るため。 | 有
50 | 61

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性についての検証方法については上記② 1）に記載のとおりです。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。