第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 696,037,000 |
計 | 696,037,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 229,849,936 | 229,849,936 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 229,849,936 | 229,849,936 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年７月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
井関農機株式会社 新株予約権2014年
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
新株予約権の数 | 401個 (注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 401,000株 (注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月26日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり230円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個あたり1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任または定年による退職により当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した場合は、当該地位喪
失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社とな
る株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、前記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成21年４月１日 | 3,313,607 | 229,849,936 | 559 | 23,344 | 559 | 11,554 |
(注) １ 転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | 0 | 49 | 59 | 339 | 106 | 24 | 20,935 | 21,512 | ― |
所有株式数 | 0 | 72,680 | 3,770 | 41,624 | 7,877 | 135 | 103,170 | 229,256 | 593,936 |
所有株式数 | 0.0 | 31.7 | 1.6 | 18.2 | 3.4 | 0.1 | 45.0 | 100.0 | ― |
(注) １ 自己株式3,965,166株は「個人その他」に3,965単元及び「単元未満株式の状況」に166株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は3,964,166株であります。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 1 上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が3,964千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.72％)あります。
２ 株式会社みずほ銀行から平成26年５月22日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成26年５月15日現在で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,708 | 4.66 |
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 3,650 | 1.59 |
３ 三井住友信託銀行株式会社から平成27年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、平成27年６月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 12,495 | 5.44 |
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 671 | 0.29 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 権利内容に限定のない当社 | ||
完全議決権株式(その他) |
| 225,292 | 同上 | ||
単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
発行済株式総数 | 229,849,936 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 225,292 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が23,000株(議決権23個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
井関農機㈱ | 東京都荒川区西日暮里 | 3,964,000 | ― | 3,964,000 | 1.72 |
計 | ― | 3,964,000 | ─ | 3,964,000 | 1.72 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権１個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(非常勤監査役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年７月30日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役(社外取締役を除く)９名及び監査役(非常勤監査役を除く）４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 5,019 | 1,142,400 |
当期間における取得自己株式 | 239 | 42,077 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 3,964,166 | ─ | 3,964,405 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する配当の決定を最重要政策の一つと認識しており、連結業績のみならず、グループの財務体質や今後の事業展開、経営環境の変化などを総合勘案し、継続した配当の維持、向上を基本方針といたしております。当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり1.5円とさせていただきました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
平成28年３月25日 定時株主総会決議 | 338 | 1.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 227 | 374 | 454 | 290 | 256 |
最低(円) | 159 | 167 | 252 | 212 | 169 |
(注) １．株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．決算期変更により、第92期は平成27年４月１日から平成27年12月31日までの９ヶ月間となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 251 | 236 | 195 | 205 | 214 | 208 |
最低(円) | 218 | 180 | 169 | 173 | 185 | 172 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性１名 （役員のうち女性の比率６％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 南 健 治 | 昭和22年１月３日生 | 平成10年５月 | 株式会社第一勧業銀行常務取締役 | (注)４ | 214 |
平成12年６月 | 同行常務執行役員 | ||||||
平成12年９月 | 株式会社みずほホールディングス | ||||||
| 常務執行役員 | ||||||
平成13年６月 | 当社顧問 | ||||||
| 当社専務取締役 | ||||||
| 当社社長補佐 | ||||||
平成15年４月 | 当社監査室担当 | ||||||
平成19年10月 | 当社取締役副社長 | ||||||
平成21年４月 | 当社副社長執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役会長 | ||||||
平成27年５月 平成27年６月 | 当社会長執行役員 当社内部統制・監査部担当 当社代表取締役会長執行役員就任現在 | ||||||
代表取締役 | ― | 木 下 榮 一 郎 | 昭和27年７月16日生 | 昭和52年４月 | 井関農機株式会社入社 | (注)４ | 87 |
平成16年６月 | 当社野菜移植技術部長 | ||||||
平成18年10月 | 当社開発推進部長 | ||||||
平成19年３月 | 株式会社井関熊本製造所取締役社長 | ||||||
平成20年10月 | 当社執行役員 | ||||||
平成21年12月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 当社開発製造本部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成23年４月 | 当社商品企画部担当 | ||||||
平成24年６月 平成27年６月 | 当社専務取締役 当社取締役専務執行役員 | ||||||
取締役 | 社長補佐 | 冨 安 司 郎 | 昭和33年２月６日生 | 平成24年４月 | 株式会社みずほ銀行 | (注)４ | ― |
取締役 | 営業本部長 | 菊 池 昭 夫 | 昭和27年９月７日生 | 昭和52年４月 | 井関農機株式会社入社 | (注)４ | 126 |
平成11年７月 | 当社市場開発部長 | ||||||
平成14年１月 | 当社販売促進部長 | ||||||
平成16年８月 | 当社営業本部副本部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成19年12月 | 当社執行役員 | ||||||
| 株式会社ヰセキ東北取締役社長 | ||||||
平成21年12月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成23年１月 | 当社営業本部長就任現在 | ||||||
平成23年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成24年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成27年６月 | 当社専務執行役員 当社取締役専務執行役員就任現在 | ||||||
取締役 | 海外営業 | 豊 田 佳 之 | 昭和27年２月27日生 | 平成14年４月
平成21年４月
平成22年４月
平成24年４月
平成24年６月
平成27年６月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 国際営業部長 東京センチュリーリース株式会社 常務執行役員 当社執行役員 当社海外営業本部副本部長 当社常務執行役員 当社海外営業本部長就任現在 当社中国(常州)事業担当 当社常務取締役 当社海外営業本部担当就任現在 当社取締役専務執行役員就任現在 | (注)４ | 55 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 総務部担当 | 新 真 司 | 昭和33年10月９日生 | 平成20年７月 平成27年６月 | 農林中央金庫富山支店長 当社取締役執行役員就任現在 | (注)４ | 24 |
取締役 | 総合企画部 | 金 山 隆 文 | 昭和32年８月５日生 | 平成20年２月 | 中央三井信託銀行株式会社 | (注)４ | 33 |
取締役 | 施設事業部 | 山 路 一 隆 | 昭和29年６月10日生 | 昭和52年４月 | 井関農機株式会社入社 | (注)４ | 77 |
取締役 | 人事部担当 | 神 野 修 一 | 昭和37年10月14日生 | 昭和60年４月 平成20年４月 平成23年12月 平成25年10月 平成27年６月
| 井関農機株式会社入社 当社事務企画部長 当社IR・広報室長 当社人事部長就任現在 当社取締役執行役員就任現在 当社人事部担当就任現在 当社コンプライアンス担当就任現在 | (注)４ | 25 |
取締役 | ― | 岩 﨑 淳 | 昭和34年１月９日生 | 平成２年11月 | センチュリー監査法人入所 | (注)４ | ─ |
取締役 | ― | 田 中 省 二 | 昭和41年12月24日生 | 平成12年３月 | 最高裁判所司法研修所卒業 | (注)４ | ― |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ― | 亀 川 正 晴 | 昭和27年１月１日生 | 昭和45年４月 | 井関農機株式会社入社 | (注)５ | 45 |
平成17年３月 | 当社連結監理部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社内部統制監理室長 | ||||||
平成23年６月 | 当社常勤監査役就任現在 | ||||||
常勤監査役 | ― | 木 元 誠 剛 | 昭和33年３月５日生 | 平成19年10月 | 中央三井アセット信託銀行株式会社 | (注)５ | 21 |
| 執行役員運用企画部長 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友トラスト・アセットマネジ | ||||||
| メント株式会社顧問 | ||||||
平成25年６月 | 当社常勤監査役就任現在 | ||||||
常勤監査役 | ― | 岡 厚 志 | 昭和32年３月28日生 | 平成22年６月 平成26年６月 | 株式会社伊予銀行リスク統括部長 当社常勤監査役就任現在 | (注)５ | 22 |
常勤監査役 | ― | 川 野 芳 樹 | 昭和36年７月30日生 | 平成21年７月 | 農林中央金庫岡山支店長 | (注)５ | ― |
監査役 | ― | 平 真 美 | 昭和37年２月20日生 | 昭和62年10月 | サンワ・等松青木監査法人入所 | (注)５ | ― |
平成２年10月 | 早川善雄税理士事務所入所 | ||||||
平成14年10月 | 税理士法人早川・平会計 | ||||||
平成26年６月 | スズデン株式会社社外監査役就任現在 | ||||||
計 | 729 | ||||||
(注) １ 取締役岩﨑淳、取締役田中省二は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役木元誠剛、常勤監査役岡厚志、常勤監査役川野芳樹及び監査役平真美は、社外監査役であります。
３ 当社では、個々の組織の業務執行について責任を負い、経営環境への迅速な対応と経営効率の向上を図るため、全取締役(社外取締役を除く)を執行役員とした執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在における執行役員の員数は取締役９名を含む23名であります。
４ 取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、木元誠剛につきましては平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、岡厚志につきましては平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、亀川正晴につきましては平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、川野芳樹及び平真美につきましては平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 内部統制システムについての基本的な考え方
当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。また、安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と考えており、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を維持するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、社外取締役を含めた11名で構成され、法令または定款に定める事項の他、経営上の基本事項について意思決定するとともに、迅速な意思決定のため月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、全取締役執行役員と社長が指名する執行役員並びに各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方及びリスクの存在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行うべく努めております。
また、透明性のある情報開示には、ステークホルダーに対し重要な情報を適時開示するための体制を整備するとともに、グループ全体の管理規程、報告体制等を整備し、業務の適正性の確保と情報の共有を図っております。
監査役会は、監査役５名で構成され、内４名が社外監査役（内１名は公認会計士及び税理士）であります。監査役は取締役会及び経営監理委員会に常時出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社及び子会社の業務や財産の監査を行うとともに、経営会議等の重要な議案や取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。
以上より、現時点では経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して充分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
①コンプライアンス重視の経営
当社はグループ内部統制の確立を経営方針の重要課題と位置づけ、内部統制基本方針を定め内部統制システムの整備を図り、必要な都度見直しを行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制につきましては、業務分掌規程、内部統制制度等の諸規程、諸制度の整備を図るとともに、重要事項については経営会議において多面的な検討を行っております。また、取締役会議事録や稟議書類等の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書規程に基づき適切に保存管理されるよう体制の整備を図っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンス担当役員の下に組織横断的なコンプライアンスチームが中心となってコンプライアンス研修を継続的に行い、コンプライアンス意識の全役職員への浸透を図ることにより、不正と不祥事を未然に防止することに努めております。
なお、会長を議長とし全取締役をメンバー、全監査役をオブザーバーとする「経営監理委員会」を平成19年に設置し、施策の審議と進捗状況のフォロー及びコンプライアンスの徹底状況をチェックしております。
内部統制に関わる組織としては、より独立性の高い組織とした内部統制・監査部が、当社、製造子会社、販売子会社に対する監査、モニタリングを行っておりますが、平成27年５月１日付で、従来社長直轄であったものを、より業務執行部門から独立させ、中立性を高めることを企図し、経営監理委員会の下に置くことにしました。
さらに、営業本部施設事業部長の直轄として施設事業に対する経常的モニタリング機能を担っていた「施設業務監理室」を、平成26年４月１日付で営業本部長直轄の「施設監理室」として事業部の外部からモニタリングする組織とし、事業部の監査体制を強化しましたが、施設事業の工事入札に関し、平成27年３月に公正取引委員会から独占禁止法違反に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けたこともあり、より監査機能・モニタリング機能の強化・充実を図るため、平成27年５月１日付で施設監理室を内部統制・監査部に吸収しました。
②反社会的勢力排除について
当社は、「井関グループ倫理行動規範」を定め、反社会的勢力や団体との絶縁を掲げ、関係遮断に取り組んでおります。また、当社及びグループ会社の企業倫理確立のため、「井関グループ倫理行動規範」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備と活動を行っております。
(3) 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、通常の業務執行部門から独立した内部統制・監査部15名で組織され、内部監査規程に基づき関係会社及び社内各部門を対象に会計監査・業務監査・内部統制監査を実施し、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
監査役会は社外監査役４名を含む５名で構成されており、監査役会が定めた監査方針や監査計画等に従い、取締役会、経営監理委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を聴取するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、関係会社及び社内各部門の業務及び財産の状況の調査を行っております。また、内部統制・監査部及び会計監査人との連携については、定期的な意見交換や情報交換のほか、必要に応じて打合せを行う等、相互に連携をとっております。
なお、常勤監査役亀川正晴は、長年にわたり当社の経理業務及び内部統制業務を担当しており、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。
(4) 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を２名、社外監査役を４名選任しております。
当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させることを目的に、社外取締役２名を選任しました。また、社外監査役４名を含んだ５名の監査体制として監査役制度の充実強化を図り、経営機能の監視を強化しております。
社外取締役岩﨑淳は公認会計士としての経験・知見が豊富であり、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、客観的な視点から経営を監視いただいており、今後においても更なる貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。社外取締役田中省二は弁護士としての経験・知見が豊富であり、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、客観的な視点から経営を監視いただけることが期待できることから社外取締役に選任しております。
社外監査役木元誠剛は中央三井アセット信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の出身で、同行の部長等を歴任する中で培われた広範囲な知識と豊富な経験が当社の監査体制に活かされることが期待できることから社外監査役に選任しております。社外監査役岡厚志は株式会社伊予銀行の出身で、同行の海外支店や部長を歴任する中で培われた広範囲な知識と豊富な経験が当社の監査体制に活かされることが期待できることから社外監査役に選任しております。社外監査役川野芳樹は農林中央金庫の出身で、農林水産業全般および債権管理や内部統制分野における高い知見と豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役平真美は公認会計士および税理士としての会計および税務に関する専門的な知見と豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。各監査役は、監査役会にて監査方針や監査計画、業務分担等を審議決定し、これに基づき取締役会、経営監理委員会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係会社及び社内各部門の業務及び財産の状況等の監査を行っております。また、会計監査人との間で定期的な会合を開催することで情報共有を図っております。
また、当社は社外取締役岩﨑淳、社外取締役田中省二及び社外監査役平真美の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出をしております。これにより、経営の客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能する体制であると判断しております。なお、社外取締役岩﨑淳、社外取締役役田中省二及び社外監査役平真美については、当社から役員報酬以外に多額の金銭や財産を得ていない公認会計士、弁護士及び税理士であることから、この３氏については一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
(5) 役員報酬の内容
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる | ||
基本報酬 | ストック | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 204 | 185 | 18 | ― | 10 |
監査役 | 14 | 13 | 1 | ― | 1 |
社外役員 | 59 | 55 | 3 | ― | 5 |
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成25年６月25日開催の第89期定時株主総会において、月額3,000万円以内(うち、社外取締役分は月額150万円以内)と決議しております。また、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。なお、平成28年３月25日開催の第92期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額3,000万円以内(うち、社外取締役分は月額250万円以内)と改定することを決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第85期定時株主総会において、月額800万円以内と決議しております。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
なお、平成26年６月25日開催の第90期定時株主総会において、従来の取締役及び監査役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役(社外取締役を除く。)については年額１億円以内として、監査役(非常勤監査役を除く。)については年額2,000万円(うち、社外監査役分は1,500万円)以内とすることを決議しております。
(6) 株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額 |
42銘柄 | 8,292 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱伊予銀行 | 1,780,000 | 2,540 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
日本梱包運輸倉庫㈱ | 517,500 | 1,089 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱広島銀行 | 1,438,000 | 931 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,724,410 | 786 | 円滑な取引関係を維持する |
川崎重工業㈱ | 1,190,000 | 722 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ブリヂストン | 110,000 | 529 | 円滑な取引関係を維持する |
ＮＯＫ㈱ | 143,400 | 519 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ユーシン | 351,000 | 276 | 円滑な取引関係を維持する |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
カヤバ工業㈱ | 561,000 | 246 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱今仙電機製作所 | 103,700 | 147 | 円滑な取引関係を維持する |
クリヤマホールディングス㈱ | 89,700 | 121 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ジェイテクト | 63,000 | 118 | 円滑な取引関係を維持する |
バンドー化学㈱ | 227,000 | 105 | 円滑な取引関係を維持する |
日本精工㈱ | 60,000 | 105 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱タカキタ | 300,000 | 103 | 円滑な取引関係を維持する |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 204,600 | 101 | 円滑な取引関係を維持する |
マルカキカイ㈱ | 57,600 | 99 | 円滑な取引関係を維持する |
国産電機㈱ | 250,000 | 65 | 円滑な取引関係を維持する |
住友ゴム工業㈱ | 18,800 | 41 | 円滑な取引関係を維持する |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス | 7,848 | 26 | 円滑な取引関係を維持する |
日本通運㈱ | 30,000 | 20 | 円滑な取引関係を維持する |
日鍛バルブ㈱ | 50,000 | 17 | 円滑な取引関係を維持する |
第一生命保険㈱ | 2,200 | 3 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ティラド | 15,000 | 3 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱アーレスティ | 1,000 | 0 | 円滑な取引関係を維持する |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものもありますが、30銘柄に満たないため、すべての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱伊予銀行 | 1,780,000 | 2,107 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
ニッコンホールディングス㈱ | 517,500 | 1,253 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱広島銀行 | 1,438,000 | 996 | 円滑な取引関係を維持する |
川崎重工業㈱ | 1,190,000 | 537 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,957,000 | 476 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ブリヂストン | 110,000 | 459 | 円滑な取引関係を維持する |
ＮＯＫ㈱ | 143,400 | 409 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ユーシン | 351,000 | 260 | 円滑な取引関係を維持する |
ＫＹＢ㈱ | 561,000 | 206 | 円滑な取引関係を維持する |
クリヤマホールディングス㈱ | 89,700 | 157 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱タカキタ | 300,000 | 150 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱今仙電機製作所 | 103,700 | 129 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ジェイテクト | 63,000 | 126 | 円滑な取引関係を維持する |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
バンドー化学㈱ | 227,000 | 114 | 円滑な取引関係を維持する |
マルカキカイ㈱ | 57,600 | 104 | 円滑な取引関係を維持する |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 204,600 | 94 | 円滑な取引関係を維持する |
日本精工㈱ | 60,000 | 79 | 円滑な取引関係を維持する |
日本トムソン㈱ | 138,000 | 72 | 円滑な取引関係を維持する |
住友ゴム工業㈱ | 18,800 | 29 | 円滑な取引関係を維持する |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス | 7,848 | 28 | 円滑な取引関係を維持する |
日鍛バルブ㈱ | 50,000 | 18 | 円滑な取引関係を維持する |
日本通運㈱ | 30,000 | 17 | 円滑な取引関係を維持する |
第一生命保険㈱ | 2,200 | 4 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱ティラド | 15,000 | 3 | 円滑な取引関係を維持する |
㈱アーレスティ | 1,000 | 0 | 円滑な取引関係を維持する |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものもありますが、30銘柄に満たないため、すべての銘柄について記載しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(7) 会計監査の状況
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、当社と同監査法人の間には、特別の利害関係はありません。当社と監査法人の間では、監査契約書を締結し、それに基づく報酬を支払っております。監査役と会計監査人は定例の連絡会を開催し、監査計画・監査内容等の情報交換を行っております。また、定例の連絡会以外に必要に応じて会合を開催し、監査上の検出事項等の情報共有を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名
小川 佳男（新日本有限責任監査法人）
中尾 志都（新日本有限責任監査法人）
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名、その他 10名
(8) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、当社グループを取り巻くリスクに対し、管理基準・規程や監視・対処体制を整備し、リスクの発生防止、損失の最小化に努めております。
(9) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社はステークホルダーの皆様との良好な関係を築くためには、情報の適時適切な開示が不可欠であると考えております。このため、四半期業績説明会等を積極的に取組んでおります。
環境問題への対応につきましては、「環境報告書」を定期的に発行(平成27年８月発行)する等、グループ全体で積極的に取組んでおり、第三者機関から「環境への取組みが特に先進的と認められる企業」の評価を受けております。さらに、「知的財産報告書」を発行(平成27年８月発行)し、研究開発活動及び知的財産強化の取組みを開示する等、積極的な情報開示に努めております。コーポレートガバナンス・コードの対応状況としましては、取締役会の監督機能の一層の強化と充実を図ること等を目的として社外取締役を１名増員し２名としております。また、「株主総会招集ご通知」に取締役候補等の指名理由の開示等を行っております。
(10) 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下のとおりであります。
(11) 取締役会定数
当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。
(12) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(13) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
①自己株式の取得
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
②取締役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
③監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
④社外取締役及び社外監査役の責任免除
会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役のうち非常勤監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役として将来に亘り適切な人材を迎えることができるようにすること及び社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑤会計監査人の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(14) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 65 | 7 | 65 | ― |
連結子会社 | 7 | ― | 7 | ― |
計 | 72 | 7 | 72 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務等に基づく報酬として14百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務等に基づく報酬として15百万円支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である新規連結手続きに関する助言業務を依頼し、対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。