## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 69,000,000
計 | 69,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,984,993 | 22,984,993 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,984,993 | 22,984,993 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(非常勤監査役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年７月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役(社外取締役を除く)９名及び監査役(非常勤監査役を除く）４名
新株予約権の数　※ | 37個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式3,700株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり10円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年８月26日～ 2039年８月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 １株当たり2,300円 資本組入額 １株当たり1,150円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個あたり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任または定年による退職により当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、前記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。

③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり10円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項

以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(ウ)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年７月１日 | △206,864,943 | 22,984,993 | ― | 23,344 | ― | 11,554

（注）2017年３月30日開催の第93期定時株主総会決議に基づき、2017年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は206,864,943株減少し、22,984,993株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 29 | 40 | 276 | 61 | 33 | 14,374 | 14,813 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 81,713 | 3,491 | 33,148 | 5,758 | 252 | 104,963 | 229,325 | 52,493
所有株式数 の割合(％) | ― | 35.6 | 1.5 | 14.5 | 2.5 | 0.1 | 45.8 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式111,384株は「個人その他」に1,113単元及び「単元未満株式の状況」に84株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は111,284株であります。なお、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式251,500株は、「金融機関」に2,515単元を含めて記載しています。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 2,309 | 10.10
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,070 | 4.68
ヰセキ株式保有会 | 東京都荒川区西日暮里５丁目３-14 | 1,054 | 4.61
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 868 | 3.80
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４-１ | 800 | 3.50
井関営業・販社グループ社員持株会 | 東京都荒川区西日暮里５丁目３-14 | 790 | 3.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 764 | 3.34
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１ | 580 | 2.54
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26-１ | 434 | 1.90
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋１丁目18-６ | 352 | 1.54
計 | ― | 9,025 | 39.46

(注) １ 上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式は111千株であります。自己株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式251千株は含まれておりません。

２ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）には、役員向け株式交付信託による保有株式251千株が含まれております。

３ 上記のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,309千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 764千株

４ 2022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,070 | 4.66
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 376 | 1.64

５ 2024年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年６月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 800 | 3.48
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 564 | 2.46
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 301 | 1.31

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 111,200
| ― | 権利内容に限定のない当社 における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,821,300
| 228,213 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 52,493
| ― | 同上
発行済株式総数 | 22,984,993 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 228,213 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20 個)含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式251,500株(議決権2,515個)が含まれております。なお、当該議決権の数2,515個は、議決権不行使となっております。

３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
井関農機㈱ | 東京都荒川区西日暮里 ５丁目３番14号 | 111,200 | ─ | 111,200 | 0.48
計 | ― | 111,200 | ─ | 111,200 | 0.48

(注) １ 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。

２ 役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式251,500株については、上記の自己株式等に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する株式報酬制度）

当社は、2022年３月30日開催の第98期定時株主総会の承認を受け、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、また、同様に執行役員に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が設定し金銭を拠出する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が当該取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。

＜本制度の仕組みの概要＞

①当社は取締役及び執行役員を対象とする株式交付規程を制定します。 ②当社は取締役執行役員を受益者とする株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。 ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役執行役員に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役及び執行役員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

２．取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

当社が取締役及び執行役員に対して付与するポイントの総数の上限は、１事業年度当たり、103,000ポイントとします。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき株式受益権を取得する取締役及び執行役員です。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 225 | 230,690
当期間における取得自己株式 | 22 | 19,932

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他(新株予約権の権利行使) | 1,900 | 3,053,737 | ─ | ─
保有自己株式数 | 111,284 | ─ | 111,306 | ―

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式251,500株は上記保有自己株式には含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な配当を、重要政策の一つとしております。持続的な事業活動の前提として、財務の健全性の維持向上を図りつつ、収益基盤や今後の事業展開、経営環境の変化などを総合的に勘案したうえで、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は期末配当の年１回としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり30円とさせていただきました。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年３月27日 | 定時株主総会決議 | 686 | 30.00

(注)　配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題と考えており、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を維持するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

取締役会は、取締役７名で構成され、内３名が社外取締役であります。取締役会では、法令または定款に定める事項の他、経営上の基本事項について意思決定するとともに、迅速な意思決定のため月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の議長は社外取締役の岩﨑淳です。また取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、執行役員全員及び議長が指名する各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月２回以上開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方及びリスクの存在とその顕在化回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行うべく努めております。

また、透明性のある情報開示には、ステークホルダーに対し重要な情報を適時適切に開示するための体制を整備するとともに、グループ全体の管理規程、報告体制等を整備し、業務の適正性の確保と情報の共有を図っております。

監査役会は、監査役４名で構成され、内３名が社外監査役（内１名は公認会計士及び司法書士）であります。監査役は取締役会及び重要な会議体に出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社及び子会社の業務や財産の調査を行うとともに、経営会議等における重要な議案や取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の藤田康二です。また監査役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

以上により、現時点では経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して充分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、「業務の適正を確保するための体制」（内部統制）を整備しております。

1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 井関グループ倫理行動規範および倫理規程をコンプライアンス体制の基本とし、教育・研修等を通じてグループ全員に周知・徹底する。

ⅱ コンプライアンスに係る通報体制として制定した井関グループ内部通報制度(倫理ホットライン)を、内部通報制度運用規程に基づき、運用する。

ⅲ コンプライアンスについては、コンプライアンス担当役員が統括管理し、ESG推進に係るコンプライアンスワーキンググループが中心となって徹底を図る。また、その状況について、全取締役・執行役員が出席するESG委員会に報告し、必要な対応を協議する。

ⅳ 内部監査部において、コンプライアンス実施状況を監査し、監査結果を取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告し、必要な対応を協議する。

ⅴ 取締役および使用人は、重大な法令違反等を発見したときは、直ちに取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告する。併せてその内容をESG委員会に報告し、必要な対応を協議する。

ⅵ 反社会的勢力やそれらの団体に対しては、井関グループ倫理行動規範に示した行動指針に基づき、一切の関係を遮断する。また反社会的勢力の排除に向け、反社会的勢力対応規程に基づき、体制の整備と活動を行う。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ 取締役会議事録や稟議書類等の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程および文書規程に基づき、当該情報の性質（機密性・重要性）に応じて的確に保存・管理する。また、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

ⅱ 情報資産の適切な維持・管理を図るため、電子情報のセキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティ管理体制を整備・運用する。

ⅲ 個人情報を法令および個人情報取扱規程に基づき、適切に保存・管理する。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 総合企画部を主管部とし、リスク管理規程に従い、リスクの総合管理を行う。同部においては当社グループを取り巻くリスクの洗い出し・評価を実施し、適切な対策を講じる。

ⅱ 取締役および使用人は、重大なリスクを認識したときは、直ちに取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告する。

ⅲ 大規模災害等を想定した事業継続計画を定め、不測の事態が発生した場合には、同計画に基づき、当社社長を本部長とする対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響等を極小化する。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、権限規程・業務分掌規程等の諸規程、予算制度、人事管理制度等を整備して、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ⅱ 取締役の職務の執行に関する重要事項については、取締役会において多面的な検討を行う。

ⅲ 取締役会の意思決定の充実および迅速化、業務執行・監督機能の強化のため、代表取締役社長は、社外取締役と定期的な面談の機会を持ち、情報・意見交換を行う。

5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社は、グループ全社に係る業務の適正性・効率性を確保するため、関連会社管理規程を基礎として、グループ各社で諸規程を整備させ、連携体制の強化を図る。経営管理については、関連会社管理規程に従い、経営上の重要事項に関する承認および業務執行状況・財務状況の定期的な報告および協議等により、グループ会社の経営の管理を行う。

ⅱ 重要な子会社の取締役に対し、その業務執行の状況について、当社の取締役会等で定期的に報告を求める。

ⅲ リスクの認識およびコンプライアンス違反発生時には、グループ会社は直ちに業務主管部に通知し、業務主管部は適切に対処する。

ⅳ 当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、体制を整備し、有効性を評価し、必要な改善を行う。

ⅴ 当社および重要な子会社は、業務の適正を確保するため、当社および当該子会社双方の管理部門が連携して事業部門をモニタリングする体制を整備し、適切に対処する。

ⅵ 当社の内部監査部は、事業活動から独立した立場で内部統制システムの有効性について監査し、重要事項については取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告し、必要な対応を協議する。

ⅶ 当社からの経営管理・経営指導等の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、グループ会社はその旨を業務主管部もしくは監査役またはESG委員会に報告する。

ⅷ 重大な法令違反等について、業務主管部は、直ちに取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告する。併せてその内容をESG委員会に報告し、必要な対応を協議する。

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

ⅱ 当該使用人の任命、異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査役会の同意を得た上で決定する。

ⅲ 当該使用人は、監査役の専属とし、他の部署を兼務しない。

7) 監査役への報告に関する体制、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社の取締役および内部監査部その他使用人並びに子会社の取締役、使用人またはこれらの者より報告を受けた者（以下、これらを総称して「取締役および使用人等」という。）は、重大な法令違反等や重大なリスクを認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。

ⅱ 取締役および使用人等は、当社およびグループ会社の業務または業績に関する重要な事項について適宜当社の監査役に報告する。

ⅲ 監査役は、いつでも必要に応じて、取締役および使用人等に対して報告を求めることができる。

ⅳ 取締役および使用人等が上記に定める報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

8) 監査役の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る事項

監査役の職務執行について生じる費用または債務については、監査役からの請求により遅滞なく前払いまたは精算する。

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 代表取締役社長は、監査役と定期的に面談の機会を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について情報・意見交換を行う。

ⅱ 監査役が会計監査人および内部監査部と定期的に会合を開催し、監査状況等の報告を受け、意見交換を行うなど、緊密に連携を図ることのできる環境を整備する。

ⅲ 監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、ESG委員会などの会議に出席し意見を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧することができる。

ⅳ 監査役は、当社グループのコンプライアンス体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、取締役、担当役員もしくは業務主管部に意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

##### b．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

1) 自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

2) 取締役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

3) 監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

4) 社外取締役及び社外監査役の責任免除

会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役のうち非常勤監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役として将来に亘り適切な人材を迎えることができるようにすること及び社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

5) 会計監査人の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。

ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。

被保険者の範囲は以下のとおりであります。

・当社及び当社の子会社の取締役

・監査役

・執行役員

・管理職または監督者としての地位にある従業員等

なお、その保険料については全額当社が負担しております。

##### d．取締役会定数

当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

##### e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は月１回の定例取締役会を含む計19回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 当事業年度の 取締役会出席率
代表取締役 社長執行役員 | 冨安 司郎 | 100％（19/19回）
代表取締役 専務執行役員 | 小田切 元 | 100％（19/19回）
取締役 常務執行役員 | 縄田 幸夫 | 100％（４/４回）
取締役 常務執行役員 | 深見 雅之 | 100％（19/19回）
取締役 常務執行役員 | 神野 修一 | 100％（19/19回）
取締役 常務執行役員 | 谷　一哉 | 100％（19/19回）
取締役 （独立・社外・議長） | 岩﨑　淳 | 100％（19/19回）
取締役 （独立・社外） | 田中 省二 | 100％（４/４回）
取締役 （独立・社外） | 中山 和夫 | 100％（４/４回）
取締役 （独立・社外） | 木曽川 栄子 | 100％（15/15回）
取締役 （独立・社外） | 岸本 史子 | 100％（15/15回）

（注）１ 木曽川栄子氏及び岸本史子氏は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降の取締役会の出席状況を記載しております。

２ 縄田幸夫氏、田中省二氏及び中山和夫氏は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前の取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程及び権限規程を定め、法令または定款に定める事項に加え、経営方針、計数計画及び機構改革等、取締役会の決議事項とすることが適当であると認められる事項について取締役会において意思決定するほか、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

⑤ 「指名報酬委員会」の活動状況

・「指名報酬委員会」について

当社は、取締役等の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、代表取締役２名及び独立社外取締役３名で構成する「指名報酬委員会」を設置しています。委員会では、取締役の選解任に関する株主総会議案の提案、執行役員の選任・解任、代表取締役の選定・解職等指名に関する事項に加え、取締役及び執行役員の報酬について審議し、取締役会に答申しています。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を８回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 当事業年度の 指名報酬委員会出席率
代表取締役 社長執行役員 | 冨安 司郎 | 100％（８/８回）
代表取締役 専務執行役員 | 小田切 元 | 100％（８/８回）
取締役 （独立・社外・委員長） | 岩﨑　淳 | 100％（８/８回）
取締役 （独立・社外） | 田中 省二 | 100％（２/２回）
取締役 （独立・社外） | 中山 和夫 | 100％（２/２回）
取締役 （独立・社外） | 木曽川 栄子 | 100％（６/６回）
取締役 （独立・社外） | 岸本 史子 | 100％（６/６回）

（注）１ 木曽川栄子氏及び岸本史子氏は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降の指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

２ 田中省二氏及び中山和夫氏は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前の指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

⑥ 「ESG委員会」の活動状況

・「ESG委員会」について

当社は、ESGを巡る諸課題への対応に関する取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員で構成する「ESG委員会」を設置しています。委員会では、当社グループのESG向上に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。なお、オブザーバーとして監査役の出席を要請し、必要に応じ意見を求めています。

当事業年度において当社はESG委員会を12回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 当事業年度の ESG委員会出席率
代表取締役 社長執行役員 | 冨安 司郎 | 100％（12/12回）
代表取締役 専務執行役員 | 小田切 元 | 100％（12/12回）
取締役 常務執行役員 | 縄田 幸夫 | 100％（３/３回）
取締役 常務執行役員 | 深見 雅之 | 100％（12/12回）
取締役 常務執行役員 | 神野 修一 | 100％（12/12回）
取締役 常務執行役員 | 谷　一哉 | 100％（12/12回）
取締役 （独立・社外・委員長） | 岩﨑　淳 | 100％（12/12回）
取締役 （独立・社外） | 田中 省二 | 100％（３/３回）
取締役 （独立・社外） | 中山 和夫 | 100％（３/３回）
取締役 （独立・社外） | 木曽川 栄子 | 100％（９/９回）
取締役 （独立・社外） | 岸本 史子 | 88.9％（８/９回）

（注）１ 木曽川栄子氏及び岸本史子氏は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降のESG委員会の出席状況を記載しております。

２ 縄田幸夫氏、田中省二氏及び中山和夫氏は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前のESG委員会の出席状況を記載しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 | 冨　安　司　郎 | 1958年２月６日生 |
2011年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
2015年６月 | 中央不動産株式会社顧問
2016年１月 | 当社顧問
2016年３月 | 当社取締役専務執行役員
| 社長補佐
| 総合企画部管掌
| IR・広報室管掌
| 人事部管掌
| 財務部担当
2017年１月 | 当社取締役副社長執行役員
| 総合企画部、IR・広報室担当
2019年３月 | 当社代表取締役社長執行役員就任現在
| (注)４ | 137
代表取締役 専務執行役員 「プロジェクトZ」リーダー | 小 田 切 　元 | 1963年１月６日生 |
1987年４月 | 井関農機株式会社入社
2008年11月 | 当社野菜技術部長
2010年12月 | 当社アグリインプル事業部長
2014年６月 | 井関農機(常州)有限公司銷售分公司総経理
2016年１月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2016年３月 | 株式会社ヰセキ北海道代表取締役社長
2018年７月 | 東風井関農業機械有限公司董事、総経理
2019年１月 | 当社常務執行役員
2020年１月 | 当社開発製造本部長
2020年３月 | 当社取締役常務執行役員
2022年３月 | 当社代表取締役専務執行役員就任現在
2023年11月 | 当社「プロジェクトZ」リーダー就任現在
| (注)４ | 125
取締役 常務執行役員 人事、IT企画担当 | 神　野　修　一 | 1962年10月14日生 |
1985年４月 | 井関農機株式会社入社
2008年４月 | 当社事務企画部長
2011年12月 | 当社IR・広報室長
2013年10月 | 当社人事部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員
| 人事部担当
| コンプライアンス担当
2016年３月 | 当社事務企画部担当
2018年12月 | 当社IT企画推進統括部担当
2022年１月 | 当社財務、IT企画、業務効率化担当
2022年８月 | 当社財務、IT企画担当
2023年１月 | 当社取締役常務執行役員就任現在
2025年３月 | 当社人事、IT企画担当就任現在
| (注)４ | 118
取締役 常務執行役員 総合企画、 IR・広報、財務担当 | 谷　　 一　哉 | 1969年３月14日生 |
1992年４月 | 井関農機株式会社入社
2009年４月 | ヨーロッパヰセキ社代表取締役社長
2015年１月 | ヰセキフランス株式会社代表取締役社長
2017年10月 | 当社海外営業総括部長兼欧州営業部長
2020年１月 | 当社執行役員
| 海外営業本部長
2020年３月 | 当社取締役執行役員
2024年１月 | 当社取締役常務執行役員就任現在
2025年３月 | 当社総合企画、IR・広報、財務担当就任現在
| (注)４ | 75

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 岩　﨑　　　淳 | 1959年１月９日生 |
1990年11月 | センチュリー監査法人入所
1991年３月 | 公認会計士登録
1997年３月 | 不動産鑑定士登録
2005年８月 | 新日本監査法人退所
2005年９月 | 岩﨑公認会計士事務所所長就任現在
2013年６月 | 当社取締役就任現在
2015年６月 | 日本ハム株式会社社外監査役
2016年６月 | オリンパス株式会社社外監査役
2019年６月 | 日本ハム株式会社社外取締役
| オリンパス株式会社社外取締役
2024年６月 | 日本化薬株式会社社外監査役就任現在
| (注)４ | ─
取締役 | 木 曽 川　栄 子 | 1962年３月21日生 |
1984年４月 | アメリカンファミリー生命保険会社入社
2004年４月 | 同社オペレーション統括本部部長
2010年１月 | 同社契約管理企画第二部部長
2011年１月 | 同社契約保全部部長
2012年１月 | 同社契約保全部・料金第一部・料金第二部執行役員
2013年１月 | 同社成長戦略プログラム執行役員
2016年１月 | アフラック収納サービス株式会社代表取締役社長
2018年１月 | アメリカンファミリー生命保険会社事務統括部・ お客様サービス推進部執行役員
2021年１月 | アフラック生命保険株式会社顧問
2023年６月 | 丸文株式会社社外取締役(監査等委員)就任現在
2024年３月 | 当社取締役就任現在
| (注)４ | ―
取締役 | 岸　本　史　子 | 1973年９月23日生 |
1998年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2000年３月 | 同所卒業
2000年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
| あずさ総合法律事務所入所
2019年６月 | 日本電技株式会社社外取締役(監査等委員)就任現在
2021年９月 | あずさ総合法律事務所所長就任現在
2024年３月 | 当社取締役就任現在
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 藤　田　康　二 | 1963年４月11日生 |
1986年４月 | 株式会社伊予銀行入行
2014年８月 | 同行資金証券部長
2016年６月 | 同行執行役員資金証券部長
2017年６月 | 同行執行役員東京支店長兼市場営業室長
2019年６月 | 同行常務執行役員今治グループ長兼今治支店長
2022年10月 | 同行上席執行役員今治グループ長 兼今治支店長兼中浜支店長兼近見支店長
2023年３月 | 当社常勤監査役就任現在
| (注)５ | 38
常勤監査役 | 森 本　健 太 郎 | 1970年４月21日生 |
1994年４月 | 農林中央金庫入庫
2013年７月 | 同金庫投融資企画部総括課長
2015年７月 | 同金庫営業第四部副部長
2019年４月 | 同金庫出向(アグリビジネス投資育成株式会社)
2021年４月 | 同金庫大阪支店主任考査役
2024年３月 | 当社常勤監査役就任現在
| (注)５ | 15
常勤監査役 | 高　橋　一　真 | 1964年１月28日生 |
1987年４月 | 井関農機株式会社入社
2011年６月 | 当社財務部長
2016年１月 | 当社執行役員
2016年３月 | 当社総合企画部長
2017年１月 | 当社財務部副担当
2019年１月 | 当社総合企画部副担当
2019年４月 | 当社開発製造本部長補佐
2020年９月 | 当社開発製造本部統括役員
2022年１月 | 当社開発製造本部副本部長 総合企画副担当
2023年11月 | 当社「プロジェクトZ」副リーダー
2025年１月 | 当社理事
2025年３月 | 当社常勤監査役就任現在
| (注)５ | 109
監査役 | 山　下　泰　子 | 1963年11月５日生 |
1987年10月 | サンワ・等松青木監査法人入所
1992年２月 | 公認会計士登録
1997年１月 | 株式会社アイ・ピー・ピー入社
1998年３月 | グローバル・ブレイン株式会社入社
2002年５月 | 新日本監査法人入所
2010年９月 | 司法書士法人最首総合事務所入所
2011年10月 | 司法書士登録
2012年９月 | 日本司法支援センター監事(非常勤)
2013年12月 | 司法書士山下泰子事務所代表就任現在
2016年５月 | ポケットカード株式会社社外監査役
2017年６月 | 株式会社アールシーコア社外取締役(監査等委員)就任現在
2020年12月 | イオンモール株式会社社外取締役
2025年３月 | 当社監査役就任現在
| (注)５ | ―
計 | 617

(注) １　取締役岩﨑淳、取締役木曽川栄子及び取締役岸本史子は、社外取締役であります。

２常勤監査役藤田康二、常勤監査役森本健太郎及び監査役山下泰子は、社外監査役であります。

３　当社では、個々の組織の業務執行について責任を負い、経営環境への迅速な対応と経営効率の向上を図るため、全取締役(社外取締役を除く)を執行役員とした執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在における執行役員の員数は取締役４名を含む14名であります。

４　取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、藤田康二につきましては2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、森本健太郎につきましては2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、高橋一真及び山下泰子につきましては2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役木曽川栄子の戸籍上の氏名は森本栄子であります。

７　取締役岸本史子の戸籍上の氏名は岡田史子であります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させることを目的に、社外取締役３名を選任しました。また、社外監査役３名を含んだ４名の監査体制として、経営機能の監視を強化しております。

社外取締役岩﨑淳は公認会計士としての経験・知見が豊富であり、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、客観的な視点から経営を監視しており、今後においても更なる貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。社外取締役木曽川栄子は金融機関において業務改革やリスク管理の枠組みの再構築の実施を主導した経験を有するほか、事業会社での経営経験を有するなど、企業の経営や業務の効率化に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的かつ客観的な視点から経営を監督し、業務の効率化やガバナンスの改革・浸透への専門的で有益な助言を適宜行うことにより、当社の取締役会の監督機能の強化、透明性の確保に貢献することを期待できることから社外取締役に選任しております。社外取締役岸本史子は、弁護士として法務に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、内部統制やコンプライアンス、コーポレートガバナンス等の面において専門的かつ高い能力を有しております。中立的かつ客観的な視点から経営を監督し、コンプライアンスの徹底やガバナンスの改革・浸透への専門的で有益な助言を適宜行うことにより、当社の取締役会の監督機能の強化、透明性の確保に貢献することを期待できることから社外取締役に選任しております。

社外監査役藤田康二は株式会社伊予銀行の出身で、金融分野における高い知見と豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役森本健太郎は、長年にわたる金融機関での業務により培われた財務及び農林水産業全般に関する豊富な経験と専門知識を含む幅広い識見を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役山下泰子は、公認会計士・司法書士として財務及び会計に関する専門的な経験と幅広い識見のほか、コンサルタントとして他企業の内部統制や業務の効率化等に関するプロジェクトに従事した経験を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。各監査役は、監査役会にて監査方針や監査計画、業務分担等を審議決定し、これに基づき取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係会社及び社内各部門の業務及び財産の状況等の調査を行っております。また、会計監査人との間で定期的な会合を開催することで情報共有を図っております。

また、当社は社外取締役岩﨑淳、社外取締役木曽川栄子、社外取締役岸本史子及び社外監査役山下泰子の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出をしております。これにより、経営の客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能する体制であると判断しております。なお、社外取締役岩﨑淳、社外取締役木曽川栄子、社外取締役岸本史子及び社外監査役山下泰子については、当社から役員報酬以外に多額の金銭や財産を得ていないことから、この４名については一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、独立役員としての社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては以下の判断基準に基づいております。

(社外役員の独立性判断基準)

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。

１．現在または過去における、当社グループ（※１）の業務執行者（※２）

２．当事業年度を含む直近５事業年度における、当社の大株主（※３）またはその業務執行者

３．当事業年度を含む直近３事業年度における、当社グループの主要な取引先（※４）またはその業務執行者

４．当事業年度を含む直近３事業年度における、当社グループを主要な取引先とする者（※５）またはその業務執行者

５．当事業年度を含む直近３事業年度における、当社グループの主要な借入先（※６）またはその業務執行者

６．当社グループから、当事業年度を含む直近３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

７．当社グループから、役員報酬以外に、当事業年度を含む直近３事業年度の平均で概ね1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８．上記１～７のいずれかに該当する者のうち重要な者（※７）の配偶者または二親等内の

親族

９．社外役員の相互就任関係（※８）となる先の業務執行者

１０．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有している者

（※１）当社、当社の子会社または持分法適用会社をいいます。

（※２）業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人をいいます。

（※３）議決権所有割合10％以上の株主をいいます。

（※４）当社グループとの取引において、当社グループへの支払額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている者をいいます。

（※５）当社グループとの取引において、当社グループの仕入額が、相手方の連結売上高の２％以上を占めている者をいいます。

（※６）当社グループが借入れを行っている金融機関であって、借入額が当社グループの連結総資産の２％以上を占めている者をいいます。

（※７）１～６においては業務執行取締役、執行役員または部長以上の使用人をいい、７においては各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士をいいます。

（※８）当社グループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社で、提出日現在、常勤監査役３名（社外監査役２名、社内監査役１名）と非常勤監査役１名（社外監査役）の４名で構成されております。財務及び会計に関する十分な知見を有する監査役も確保しております。

当事業年度における各監査役の状況、監査役会及び取締役会への出席率は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 当事業年度の 監査役会出席率 | 当事業年度の 取締役会出席率
常勤監査役 （社内・議長） | 町田　正人 | 100％（14/14回） | 100％（19/19回）
常勤監査役 （社外） | 藤田　康二 | 100％（14/14回） | 100％（19/19回）
常勤監査役 （社外） | 白石　幸人 | 100％（４/４回） | 100％（４/４回）
常勤監査役 （社外） | 森本　健太郎 | 100％（10/10回） | 100％（15/15回）
非常勤監査役 （独立・社外） | 平 　真美 | 100％（14/14回） | 100％（19/19回）

(注) １　常勤監査役白石幸人氏の出席回数については、2024年３月28日の退任以前に開催された監査役会及び取締役会を対象としています。

２　常勤監査役森本健太郎氏の出席回数については、2024年３月28日の就任後に開催された監査役会及び取締役会を対象としています。

各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、重点監査項目や監査計画（対象部門等、監査の方法等、監査スケジュール、業務の分担）に基づき監査役監査を実施しております。

ｂ．監査役及び監査役会の主な活動状況

監査役会は、当事業年度では14回開催しております。具体的な検討内容として監査役会は、年間を通じて、監査方針・重点監査項目・監査計画、会計監査人の選任、監査報告書等を決議しており、監査日程や取締役会への監査計画・監査実績の報告等の協議、定例監査、会議等出席、会議体の開催等について報告・審議を実施しております。

また、監査役会を補完し、非常勤監査役を含めた各監査役の監査活動の内容等について情報共有を図るため、監査役連絡会を毎月１回開催しております（当事業年度は12回開催）。

当事業年度は、重点監査項目に、①内部統制、②関連会社等の管理状況、③商品品質の向上、④海外子会社の管理態勢、並びに⑤年度計画の進捗状況　を掲げております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、主に常勤監査役が、経営会議等の重要な会議に出席しております。

常勤監査役を中心に、社内部門監査やグループ会社往査も踏まえ、担当役員や取締役との面談を実施し、必要に応じた提言を実施しております。

監査役全員による代表取締役との会談を四半期毎に開催し、対処すべき課題等の確認、監査環境の整備、監査実績等に基づく提言や意見交換を実施しております。また、監査役と社外取締役による連絡会を四半期毎に開催し、監査実績等を報告、意見交換を実施しております。

内部監査部とは、監査計画の説明や四半期毎に定期会合を実施する他、必要に応じて意見交換や情報交換を行う等相互に連携をとっております。

会計監査人との連携では、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、当事業年度では12回の会合を実施しております。

また、監査役は内部監査部や会計監査人の棚卸監査、内部統制監査の一部にも立会い監査状況を確認することや、会計監査人、内部監査部、財務部等が出席する会計監査人の気づき事項報告会に出席しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、通常の業務執行部門から独立した内部監査部８名で組織され、内部監査規程に基づき関係会社及び社内各部門を対象に会計監査・業務監査・内部統制評価監査等を実施し、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

また、監査役との定期的な会合により情報共有化を図るとともに、会計監査人とも都度情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。内部監査部の監査の結果は、代表取締役社長執行役員のほか取締役会にも直接報告しており、また監査報告書は全て監査役に回覧しております。

##### ③ 会計監査の状況

当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、当社と同監査法人の間には、特別の利害関係はありません。当社と監査法人の間では、監査契約書を締結し、それに基づく報酬を支払っております。監査役と会計監査人は定例の連絡会を開催し、監査計画・監査内容等の情報交換を行っております。また、定例の連絡会以外に必要に応じて会合を開催し、監査上の検出事項等の情報共有を図っております。

継続監査期間

53年間

業務を執行した公認会計士の氏名

前川 英樹（EY新日本有限責任監査法人）

池内 正文（EY新日本有限責任監査法人）

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名、その他　19名

監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の監査役監査基準第35条（会計監査人の選任等の手続）に基づき、評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。

また、同法人は2017年に制定された監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても原則１～原則５まですべて対応済みであり、監査役会で決議した会社法施行規則第126条４号による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らしても不再任とすべき事項は見当たらず、当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 79 | ― | 73 | ―
連結子会社 | ― | ― | 10 | ―
計 | 79 | ― | 83 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬の内容(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 5 | ― | 5
連結子会社 | 6 | 10 | 18 | 25
計 | 6 | 16 | 18 | 31

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

なお、非連結子会社における非監査業務に基づく報酬は21百万円であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

なお、非連結子会社における非監査業務に基づく報酬は13百万円であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

#### 監査計画に基づき算出された報酬見積額を総合的に勘案した上で、決定しております。

#### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適正であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(基本方針)

「お客さまに喜ばれる製品・サービスの提供」を通じ豊かな社会の実現へ貢献する、という当社の目的・基本理念の実現に向け、井関グループを「変革」するとともに、持続的成長に導き、中長期的な企業価値向上を図ることが経営陣の責務であります。その責務を果たすべく、経営陣の報酬と中長期を含む業績及び株主価値との連動性を明確にし、報酬を健全なインセンティブとして機能させる制度とすることを当社の取締役の報酬の基本方針としております。

(取締役の報酬の概要)

この基本方針に基づき、当社の取締役の報酬は、「基本報酬（金銭）」「業績連動・評価報酬（金銭）」「業績連動型株式報酬」で構成することとしており、その割合については、「基本報酬」：「業績連動・評価報酬」：「業績連動型株式報酬」＝６：３：１を目安としています。社外取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬（月額報酬）のみで構成することとしております。また、報酬全体の水準については、業界あるいは同規模の他社の水準を勘案して決定しております。なお、基本報酬及び業績連動・評価報酬の合計額は、2022年３月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内（年額３億6,000万円以内）としています。

基本報酬は、各取締役の職責等を勘案して決定した額を、毎月支給することとしております。

業績連動・評価報酬は、事業年度ごとの業績指標の水準及び取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じて決定した額を、毎年１回支給することとしています。

業績連動型株式報酬は、株式交付信託制度に基づく報酬であり、2022年３月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内（2022年12月末日に終了する事業年度から2025年12月末日に終了する事業年度まで対象期間４年間において、取締役（社外取締役を除く）に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の合計の上限148百万円）で、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度ごとに各取締役に付与されるポイントの数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしています。なお、このうち一定の割合の当社株式については、売却換金したうえで金銭として支給することとしています。

取締役の個人別の報酬は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を主要な構成員とする「指名報酬委員会」での審議を踏まえ、同委員会による答申に基づき、最終的には、取締役会にて決議されることとしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

(監査役の報酬の概要)

監査役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第85期定時株主総会において月額800万円以内と決議しております。なお、監査役の個人別の報酬については、監査役の協議によって定めております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 120 | 113 | 6 | ― | 3 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 17 | 17 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 72 | 72 | ― | ― | ― | 9

(注)１　2024年12月末現在の取締役は８名、監査役は４名であります。上記取締役及び監査役の支給人員と相違しておりますのは、2024年３月28日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任した縄田幸夫氏、田中省二氏、中山和夫氏ならびに辞任により監査役を退任した白石幸人氏が含まれているためであります。

２　当社の役員の報酬のうち取締役の金銭報酬額については、2022年３月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内（年額３億6,000万円以内（うち社外取締役の報酬は年額4,200万円以内）。当該株主総会終結時点の取締役の数は９名（うち社外取締役３名）。）であります。非金銭報酬である業績連動型株式報酬については、2022年３月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内（「取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項」当該方針の内容の概要に記載のとおり）（当該株主総会終結時点の対象取締役の数は社外取締役を除く取締役６名）であります。また、監査役の報酬額については、2009年６月26日開催の第85期定時株主総会において決議された範囲内（月額800万円以内。当該株主総会終結時の監査役は４名。）であります。

３　業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社グループの連結営業利益率であり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社グループの事業内容に照らし本業の業績を端的に示すためであります。なお、上記業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指数に関する実績は1.3％であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（業績連動報酬の算定方法）

ⅰ. 業績連動・評価報酬について

業績連動・評価報酬は、事業年度ごとの業績指標の水準に応じて決定される部分（以下、業績連動部分という）及び取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じて決定される部分（以下、評価部分という）から構成され、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、前事業年度の業績指標または取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に基づいて算出した額を年１回支給します。

1. 算定方法

a. 業績連動部分

業績指標として、中期経営計画における数値目標である連結営業利益率を用い、業績連動・評価報酬の全体の1/2 相当（報酬総額の15％）を全支給対象者一律の支給率で支給します。また、算定時の連結営業利益率は、小数点第二位を四捨五入した数値とします。

①支給額の算定式

支給額＝役位別基礎金額（※１）×業績連動係数（※２）

（※1）役位別基礎金額

役位 | 役位別基礎金額(円)
取締役会長執行役員 | 8,010,000
取締役社長執行役員 | 8,010,000
取締役副社長執行役員 | 6,552,000
取締役専務執行役員 | 5,646,000
取締役常務執行役員 | 4,542,000
取締役執行役員 | 3,540,000

（※２）業績連動係数

業績連動係数＝20.0×連結営業利益率

業績連動係数の上限は1.2、下限は0.0とします。

b. 評価部分

取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じ、業績連動・評価報酬の全体の1/2 相当（報酬総額の15％）を支給します。

ⅱ. 業績連動型株式報酬について

業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）は、当社が設定し金銭を拠出する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

本制度において、取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法は以下のとおりです。なお、本制度の概要は、「１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

1. ポイント付与方法等

(1) ポイントの付与対象者

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、当該ポイント付与日に対応する評価対象期間に在任する取締役に対し、当該評価対象期間に対する報酬としてポイントを付与します。

当該ポイント付与日に対応する評価対象期間満了後、対応するポイント付与日までの間に死亡又は退任した場合には、当該評価対象期間に対するポイントの付与を行います。

取締役が評価対象期間の途中で死亡又は退任した場合（なお、評価対象期間の末日の定時株主総会終結をもって退任した場合を含まない）には、上記にかかわらず、その死亡の日（ただし、当該日に当社がその死亡の事実を認識しなかった場合には、当社がその死亡の事実を認識した日）または退任の日に、当該評価対象期間（ただし、下記のとおり、当該対象期間のうち在任期間のみ）に対する報酬としてポイントを付与します。

一つの評価対象期間において、当該評価対象期間の途中で取締役になったために在任していなかった期間がある場合または取締役が病気療養等のために実質的に取締役としての職務執行から離れた期間があった場合には（かかる期間を、以下、総称して「控除期間」という）、当該評価対象期間のうち控除期間を控除した期間に対してポイントを付与します。

取締役のうち、評価対象期間（ただし、退任の日の翌日以降にかかる期間を除く）の全部または一部において日本国の非居住者に該当する者については、当該評価対象期間についてのポイントは付与しないものとします。

(2) 評価対象期間

「評価対象期間」とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度（毎年１月１日から翌年12月末日まで）の期間（なお、初回の評価対象期間は2022年１月１日から2022年12月末日までの期間）とします。

(3) ポイントの算出

①付与されるポイントの算定式

付与されるポイントは、次の算式により算出される数とする（小数点以下切り捨て）。

付与ポイント＝役位別基礎ポイント（※１）×業績連動係数（※２）

（※１）役位別基礎ポイントは、次の算式により算出される数とします（小数点以下切り捨て）。

役位別基礎ポイント＝役位別基礎金額（※３）÷本信託による当社株式の取得単価

（※２）業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る連結営業利益率（小数点第二位を四捨五入）に応じて次のとおり定めます。

連結営業利益率 | 業績連動係数
0.0％未満 | 0.0
0.0％以上5.0％未満 | 20.0×連結営業利益率
5.0％以上6.7％未満 | 30.0×連結営業利益率－0.5
6.7％以上 | 1.5

ただし、取締役が評価対象期間の途中で死亡又は退任した場合には、当該評価対象期間については、上記(3)の計算式における「業績連動係数」は、原則として次のとおり定めるものとし、取締役会で決議します。

１月１日から定時株主総会直後に開催される取締役会開催日までに死亡又は退任した場合：前々年度の業績連動係数

定時株主総会直後に開催される取締役会開催日から12月末日までに死亡又は退任した場合：前年度の業績連動係数

（※３）役位別基礎金額は、対応する評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。

役位 | 役位別基礎金額(円)
取締役会長 | 5,340,000
取締役社長 | 5,340,000
取締役副社長 | 4,368,000
取締役専務執行役員 | 3,764,000
取締役常務執行役員 | 3,028,000
取締役執行役員 | 2,360,000

②控除期間が存する者についてのポイントの算出

(1) のポイント付与対象者について、対応する評価対象期間中に、控除期間に該当する期間があった場合には、①にかかわらず、その者に付与されるポイントは、当該控除期間の月数（※４）を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式により算出される数とします（小数点以下切り捨て）（ただし、この場合であっても、③に該当する場合には、③の定めに従ってポイントを付与します）。なお、疑義を避けるために記載するに、在任期間月数が０（ゼロ）となる場合、ポイントは付与されないものとします。

付与ポイント＝３．で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数

※４：１カ月単位とし１カ月未満の端数は15日以上を１カ月とし15日未満は切り捨てます。

③評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い

１．のポイント付与の対象者について、対応する評価対象期間中に、役位の変更があった場合は、その者に付与されるポイントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数（小数点以下切り捨て）を「役位別基礎ポイント」としたうえで、①の算式により算出される数とする。

なお、在位月数には控除期間の月数は含まないものとする。また、在位月数は１カ月単位とし、１カ月未満の端数は15日以上を１カ月とし15日未満は切り捨てる。異動月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位とみなす。

役位別基礎ポイント＝Ａ＋Ｂ

Ａ：変更前の役位による役位別基礎金額（※３）÷本信託による会社株式の取得単価×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

Ｂ：変更後の役位による役位別基礎金額（※３）÷本信託による会社株式の取得単価×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

(4) ポイントの上限

当社が取締役に対して付与する業績連動ポイントの総数の上限は、１事業年度当たり、41,400ポイントとします。

ただし、制度対象者のうち取締役に対する付与ポイントの合計が当社の株主総会決議の範囲を超える場合は、合理的な方法で、その範囲に収まるように付与ポイントを調整するものとします。

2. 付与されたポイントの数に応じた当社株式等の交付等及び交付等を行う当社株式の上限

取締役は、上記１で付与されたポイントの数に応じて、１ポイント当たり会社株式１株として算出した数の当社株式等の交付を受けます。

ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。

3. 取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法

取締役に対する当社株式等の交付等は、各取締役が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、ポイントから換算される株式のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、会社株式の交付に代えて、当該株式数の会社株式の時価相当額の金銭を交付するものとします。

なお、会社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除く。以下「会社株式公開買付け」という）が実施された場合で、本信託の信託財産に属する会社株式について受託者が会社株式公開買付けに応募の上、会社株式の売却代金の決済がなされた場合等には、会社株式の交付に代えて金銭を交付します。

また、取締役（退任等により制度対象者でなくなった者を含む。以下同じ）が死亡した場合において、当該取締役が死亡した時点において当該取締役に付与されたポイントが残存している（ただし、死亡した日以降に付与されるポイントがある場合には当該ポイントは当該取締役が死亡した時点において残存していたものとみなす）場合には、当社は、当該取締役の遺族に対し、当該取締役に付与されたポイントにつき、１ポイント当たり会社株式１株として算出した数の会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、交付するものとします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業活動に不可欠な、円滑な取引関係の維持・強化を目的に保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、季節性の高い農業機械の製造・販売等の事業活動において不可欠かつ円滑な取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に必要と認める会社の株式を保有しております。

また、その保有意義については、資本コストを踏まえ、保有に伴う便益とリスク等について、毎年取締役会において個別に検証しております。検証の結果、当社の中長期的な企業価値向上への貢献が期待できず、保有の意義を希薄と判断した株式については、適切な時期に売却を行ってきております。

これからも、資本コストを意識した保有意義の確認により政策保有株式の圧縮に努めてまいります。

（保有意義検証プロセス）

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 16 | 399
非上場株式以外の株式 | 16 | 8,440

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50 | ベンチャー企業等を対象とした出資枠に基づく出資のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 148

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱いよぎんホールディングス | 1,780,000 | 1,780,000 | 安定的かつ継続的な金融取引に加え、当社創業の地愛媛県の経済発展に寄与するため、同社株式を保有しております。 | 有
2,732 | 1,686
ニッコンホールディングス㈱ | 882,600 | 441,300 | 当社生産拠点からの製品輸送を始めとする円滑な物流取引のため、同社株式を保有しております。なお、本株式は2024年９月30日を基準日として１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。 | 有
1,799 | 1,359
㈱ひろぎんホールディングス | 719,000 | 719,000 | 安定的かつ継続的な金融取引に加え、当社創業の地愛媛県を始めとする地域経済の発展に寄与するため、同社株式を保有しております。 | 有
836 | 649
㈱みずほフィナンシャルグループ | 195,700 | 195,700 | 安定的かつ継続的な金融取引に加え、当社経営戦略への多様なソリューション提案等を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
757 | 472
㈱ブリヂストン | 110,000 | 110,000 | 当社製品に使用するタイヤやクローラー等の安定供給を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
587 | 642
NOK㈱ | 143,400 | 143,400 | 当社製品に使用するオイルシール等の安定供給を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
355 | 269
カヤバ㈱ | 112,200 | 56,100 | 当社製品に使用する油圧部品等の安定供給を受けるため、同社株式を保有しております。本株式は2024年12月２日を基準日として１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。 | 有
329 | 275
クリヤマホールディングス㈱ | 179,400 | 179,400 | 当社製品に使用する樹脂成型品等の安定供給を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
223 | 161
バンドー化学㈱ | 113,500 | 113,500 | 当社製品に使用する伝動ベルト等の安定供給を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
216 | 176
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 74,304 | 74,304 | 当社製品に使用するベアリング等の安定供給を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
192 | 195
三井住友トラストグループ㈱ | 40,920 | 40,920 | 安定的かつ継続的な金融取引に加え、信託銀行独自の多様なサービス提案等を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
151 | 110

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱タカキタ | 300,000 | 300,000 | 当社取扱い作業機の円滑な取引のため、同社株式を保有しております。 | 有
112 | 151
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 23,544 | 7,848 | 当社及び連結会社の円滑な損害保険取引のため、同社株式を保有しております。本株式は2024年３月31日を基準日として１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。 | 有
81 | 43
住友ゴム工業㈱ | 18,800 | 18,800 | 当社製品に使用するタイヤやクローラー等の安定供給を受けるため、同社株式を保有しております。 | 有
33 | 28
NIPPON EXPRESSホールディングス(株) | 3,000 | 3,000 | 当社生産拠点からの製品輸送を始めとする円滑な物流取引のため、同社株式を保有しております。本株式は2024年12月31日を基準日（効力発生日：2025年１月１日）として１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。提出日現在（2025年３月28日）の株式数は9,000株であります。 | 無
21 | 24
第一生命ホールディングス㈱ | 2,200 | 2,200 | 当社の年金資産運用を始め、円滑な各種保険取引のため、同社株式を保有しております。 | 有
9 | 6
㈱今仙電機製作所 | ― | 78,700 | ― | 無
― | 52
㈱ジェイテクト | ― | 63,000 | ― | 有
― | 75
日本精工㈱ | ― | 60,000 | ― | 有
― | 45

(注)１貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものもありますが、60銘柄に満たないため、すべての銘柄について記載しております。

２当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、取締役会において個別の株式についてその保有意義を検証しており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。