第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,906,100 |
|
計 |
13,906,100 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2018年12月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,029,332 |
5,029,332 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります |
|
計 |
5,029,332 |
5,029,332 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年４月１日（注） |
△45,263 |
5,029 |
－ |
4,651 |
－ |
1,225 |
（注）2016年12月20日開催の定時株主総会の決議により、2017年４月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
これにより、発行済株式総数は45,263,996株減少し、5,029,332株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
31 |
29 |
80 |
47 |
3 |
4,089 |
4,279 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
18,259 |
1,095 |
6,235 |
3,803 |
10 |
20,745 |
50,147 |
14,632 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
36.41 |
2.18 |
12.43 |
7.58 |
0.02 |
41.38 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式169,339株は、「金融機関」に991単元、「個人その他」に702単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。なお、2018年９月30日現在の実質的な所有株式数は同数であります。
２ 2018年９月30日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式99,100株を自己株式数に含めて記載しております。
３ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
クレディ スイス ルクセンブルグ エスエー カスタマー アセッツ ファンズ ユーシッツ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
56，ＧＲＡＮＤ ＲＵＥ Ｌ－1660 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 169,300 |
991 |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,845,400 |
48,454 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 14,632 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
5,029,332 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
49,445 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には当社所有の自己株式が70,200株、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が99,100株（議決権991個）含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社丸山製作所 |
東京都千代田区内神田 三丁目４番15号 |
70,200 |
99,100 |
169,300 |
3.37 |
|
計 |
－ |
70,200 |
99,100 |
169,300 |
3.37 |
（注） 他人名義で所有している理由等
|
所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として拠出 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海一丁目８番12号 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は当社及びグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として当社株式を給付することにより、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期にみて当社グループの企業価値を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を導入しております。
本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及びグループ会社の従業員（管理職員）に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社及びグループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、貢献度に応じてポイントを付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
当期末における当社株式の株式数は99,100株となります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
一定の要件を満たした当社及びグループ会社の従業員（管理職員）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
取締役会（2017年12月11日）での決議状況 （取得期間 2017年12月12日） |
50,000 |
110,000,000 |
|
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
105,900,000 |
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
4,100,000 |
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
3.7 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
3.7 |
|
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
34,800 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （退職に伴う給付信託口分の減少） |
1,000 |
1,880,700 |
900 |
1,593,900 |
|
保有自己株式数 |
169,339 |
－ |
168,439 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する99,100株及び98,200株を自己株式数に含めて記載しております。
３【配当政策】
利益配当につきましては、「安定的な配当を継続する」ことを基本として、将来の事業展開に必要な内部留保ならびに業績見込みなどを勘案の上、決定してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行っており、配当の決定機関は取締役会であります。
当期の業績につきましては、減益となりましたが、安定的な配当を継続することも考慮し、利益配当金は2018年11月12日の取締役会において、１株当たり35円といたしました。
なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
また、内部留保金につきましては、多様化する市場ニーズに応えるため、開発の強化、生産体制の再構築及び新たな事業展開などに有効投資してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年11月12日 取締役会決議 |
173 |
35 |
（注） 「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に所有する当社株式99,100株に対する配当金３百万円を含めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
|
決算年月 |
2014年９月 |
2015年９月 |
2016年９月 |
2017年９月 |
2018年９月 |
|
最高（円） |
296 |
264 |
221 |
1,899 （213) |
2,146 |
|
最低（円） |
211 |
180 |
150 |
1,660 （157) |
1,697 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 2016年12月20日開催の第81回定時株主総会決議により、2017年４月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。第82期の株価については、当該株式併合後（2017年３月29日～2017年９月30日）の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前（2016年10月１日～2017年３月28日）の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,912 |
1,996 |
1,899 |
1,865 |
1,857 |
1,855 |
|
最低（円） |
1,810 |
1,849 |
1,781 |
1,700 |
1,702 |
1,697 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
内 山 治 男 |
1943年２月５日生 |
1965年４月 |
当社入社 |
注３ |
57 |
|
1972年12月 |
当社社長企画室長 |
||||||
|
1974年11月 |
当社取締役 |
||||||
|
1978年12月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
1982年12月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
1983年12月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2010年10月 |
当社代表取締役会長（現在） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
|
尾 頭 正 伸 |
1952年５月10日生 |
1976年４月 |
当社入社 |
注３ |
10 |
|
1997年12月 |
マルヤマU.S.,INC.取締役社長 |
||||||
|
2001年10月 |
当社社長補佐兼グループ統括室長 |
||||||
|
2001年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
2002年７月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
2003年12月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
2004年10月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
2007年４月 |
当社製造本部長兼千葉工場長 |
||||||
|
2007年10月 |
マルヤマU.S.,INC.取締役会長 |
||||||
|
2008年10月 |
当社専務取締役管理本部長 |
||||||
|
2009年10月 |
当社専務取締役国内営業本部長兼海外事業部長 |
||||||
|
2009年10月 |
丸山物流株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
2010年10月 |
当社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
2010年11月 |
当社海外事業部長 |
||||||
|
専務取締役 |
営業本部長兼国内営業本部長 |
遠 藤 茂 巳 |
1953年６月20日生 |
1977年４月 |
当社入社 |
注３ |
4 |
|
2007年10月 |
当社国内営業副本部長兼営業管理部長 |
||||||
|
2007年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
2009年10月 |
当社営業推進部長 |
||||||
|
2010年11月 |
当社国内営業本部長兼営業推進部長 |
||||||
|
2011年４月 |
当社国内営業本部長 |
||||||
|
2011年10月 |
丸山物流株式会社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
2012年10月 |
当社営業本部長兼国内営業本部長（現在） |
||||||
|
2012年12月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
2013年10月 |
マルヤマエクセル株式会社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
2018年12月 |
当社専務取締役（現在） |
||||||
|
常務取締役 |
生産本部長兼千葉工場長兼大型機械事業部長 |
杉 本 淳 一 |
1954年９月29日生 |
1978年４月 |
当社入社 |
注３ |
6 |
|
2001年10月 |
日本クライス株式会社工場長 |
||||||
|
2004年10月 |
同社取締役工場長 |
||||||
|
2006年10月 |
同社常務取締役工場長 |
||||||
|
2011年４月 |
当社千葉工場長 |
||||||
|
2011年10月 |
西部丸山株式会社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
2011年12月 |
当社常務取締役製造本部長兼千葉工場長 |
||||||
|
2012年10月 |
当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長 |
||||||
|
2012年12月 |
日本クライス株式会社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
2014年10月 |
当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長兼量産品事業部長 |
||||||
|
2015年10月 |
当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長兼ポンプ事業部長 |
||||||
|
2016年10月 |
当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長兼大型機械事業部長（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
|
常務取締役 |
管理本部長 |
内 山 剛 治 |
1971年９月22日生 |
1996年４月 |
当社入社 |
注３ |
4 |
|
2006年２月 |
マルヤマU.S.,INC.取締役副社長 |
||||||
|
2006年10月 |
マルヤマU.S.,INC.取締役社長 |
||||||
|
2011年７月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
2011年７月 |
マルヤマ（タイ）CO.,LTD.取締役社長 |
||||||
|
2011年10月 |
マルヤマU.S.,INC.取締役会長（現在） |
||||||
|
2011年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
2018年10月 |
当社管理本部長（現在） |
||||||
|
2018年12月 |
当社常務取締役（現在） |
||||||
|
取締役 |
営業本部海外営業本部長 |
石 村 孝 裕 |
1962年７月17日生 |
1985年４月 |
当社入社 |
注３ |
2 |
|
2005年10月 |
当社量販店営業部長 |
||||||
|
2007年10月 |
当社関東甲信越支店長 |
||||||
|
2011年４月 |
当社営業推進部長 |
||||||
|
2011年12月 |
当社取締役（現在） |
||||||
|
2012年10月 |
当社営業本部営業推進統括部長 |
||||||
|
2013年10月 |
当社営業本部営業推進統括部長兼営業管理部長 |
||||||
|
2014年４月 |
当社営業本部営業推進統括部長 |
||||||
|
2017年１月 |
当社営業本部海外営業本部長兼営業推進統括部長 |
||||||
|
2017年４月 |
当社営業本部海外営業本部長（現在） |
||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
砂 山 晃 一 |
1957年９月５日生 |
1981年４月 |
株式会社富士銀行入行 |
注４ |
1 |
|
2002年４月 |
株式会社みずほ銀行法務部次長 |
||||||
|
2003年３月 |
同行新潟万代橋支店長 |
||||||
|
2004年４月 |
同行神谷町支店長兼神谷町駅前支店長 |
||||||
|
2005年２月 |
同行神谷町支店長 |
||||||
|
2005年８月 |
同行法務部長 |
||||||
|
2010年４月 |
同行執行役員法務部長 |
||||||
|
2012年３月 |
同行理事 |
||||||
|
2012年12月 |
当社常任社外監査役 |
||||||
|
2015年12月 |
当社社外取締役 常勤監査等委員 （現在） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
土 岐 敦 司 |
1955年５月19日生 |
1983年４月 |
弁護士（現在） |
注４ |
－ |
|
1991年８月 |
ミドリ安全株式会社社外監査役（現在） |
||||||
|
2001年12月 |
当社社外監査役 |
||||||
|
2003年５月 |
株式会社パルコ社外取締役 |
||||||
|
2003年６月 |
株式会社クレディセゾン社外監査役 |
||||||
|
2008年８月 |
更生会社トスコ株式会社管財人 |
||||||
|
2012年６月 |
日鉄住金テックスエンジ株式会社社外監査役（現在） |
||||||
|
2015年12月 |
当社社外取締役 監査等委員（現在） |
||||||
|
2016年６月 |
ジオスター株式会社社外取締役 （現在） |
||||||
|
2016年６月 |
味の素株式会社社外監査役（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
浜 田 典 男 |
1956年11月25日生 |
1980年４月 |
農林中央金庫入庫 |
注４ |
－ |
|
1994年５月 |
同庫山口支店次長 |
||||||
|
1998年９月 |
同庫総務部広報課長 |
||||||
|
2001年４月 |
同庫和歌山事務所長 |
||||||
|
2007年６月 |
同庫資産サポート部長 |
||||||
|
2010年６月 |
株式会社全国漁協オンラインセンター代表取締役専務 |
||||||
|
2016年６月 |
株式会社農林中金総合研究所顧問 |
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2016年12月 |
当社社外取締役 監査等委員（現在） |
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2017年６月 |
株式会社農林中金アカデミー監査役 |
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2017年６月 |
農中情報システムズ株式会社監査役 |
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取締役 （監査等委員） |
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鎌 倉 利 博 |
1951年３月25日生 |
1973年４月 |
当社入社 |
注５ |
9 |
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1999年４月 |
当社人事総務部長 |
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2002年10月 |
当社生産管理部長 |
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2002年12月 |
当社取締役 |
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2007年４月 |
当社製造本部千葉工場副工場長兼量産品事業部長 |
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2007年12月 |
当社取締役 |
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2008年10月 |
当社常務取締役製造本部長兼千葉工場長 |
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2008年10月 |
西部丸山株式会社代表取締役社長 |
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2009年10月 |
当社常務取締役管理本部長 |
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2010年10月 |
当社専務取締役管理本部長 |
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2010年10月 |
日本クライス株式会社代表取締役社長 |
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2011年４月 |
当社専務取締役管理本部長兼製造本部長 |
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2011年12月 2018年10月 |
当社専務取締役管理本部長 当社専務取締役 |
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2018年12月 |
当社取締役 監査等委員（現在） |
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計 |
96 |
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（注）１ 取締役砂山晃一、土岐敦司及び浜田典男は、社外取締役であります。
２ 常務取締役内山剛治は、代表取締役会長内山治男の長男であります。
３ 2018年12月20日の定時株主総会終結の時から１年間。
４ 2017年12月19日の定時株主総会終結の時から２年間。
５ 2018年12月20日の定時株主総会終結の時から２年間。
６ 当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
委員長 砂山晃一 委員 土岐敦司 委員 浜田典男 委員 鎌倉利博
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社是「誠意をもって人と事に當ろう」にあるように、お客様、株主、従業員、お取引先及び地域社会などのステークホルダーに誠意をもって当たることが重要であると考えております。そして、これを実践することが、コーポレート・ガバナンスを充実させ、誠実かつ透明性の高い企業を実現するものと捉えております。
１．企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うことを目的としたものであります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
（取締役会）
取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規則に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、グループ会社各社の業務執行状況を監督しております。
また、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と、監査等委員である取締役４名（うち３名が社外取締役）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保する体制としております。
（監査等委員会）
監査等委員会は取締役４名（うち３名が社外取締役）で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、業務執行会議、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。
＜コーポレート・ガバナンス概要図＞
コーポレート・ガバナンス体制図
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
① 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと捉え、ＣＳＲ委員会が策定し、取締役会が制定した「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」を、当社グループ役職員全員に配布するとともに、コンプライアンスマインドを浸透させるための啓発・研修を定期的に実施します。
コンプライアンス上の問題が発生した場合に備え、社内外に当社グループ内部者からの公益通報を受付ける報告・相談窓口（ホットライン）を設置するなど、未然防止のための牽制及び迅速な対応が取れる内部通報体制の整備をし、「公益通報者保護規程」により、通報者の保護を徹底します。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引を含め一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。そのために所管部署、対応方法などを定めるなど必要な体制を整備します。
② 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
定款及び取締役会規則に従い、株主総会議事録、取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理します。なお、それらの資料についても同様に適切な保存、管理を行います。
業務執行会議、経営会議、合同経営会議、各種委員会などの重要な社内会議の議事録及び資料については、文書管理規程により、適切に作成、保存、管理を行います。
取締役決裁の稟議書を、稟議規程の規定に従い、適切に保存、管理を行います。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に対する重大なリスク（大規模な事故、災害、不祥事、トラブル等）が発生した場合に備え、危機管理担当取締役は、「危機管理対応マニュアル」を定期的に見直し、充実をはかるとともに、これらの問題の発生を予防するための対策を講じます。また、事業継続を確保するための事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し適時の見直しを実施します。
当社グループに関わる重要な問題が発生した場合、危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、対策を検討するとともに、指名された担当取締役は対策を適切に実施します。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会、業務執行会議、経営会議、合同経営会議、ＣＳＲ委員会などの会議体を適切に活用することで、意思決定が迅速かつ合理的に行える社内体制を維持していきます。
取締役の業務分担、各部門の職務分掌、職務権限などの社内規程を整備、見直しながら、効率的に職務が執行できる社内体制を充実していきます。
社長直属の内部監査室は、内部監査基準に基づきグループ各社を含む全社の業務運営を監査します。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの主要な役員（常勤の監査等委員を含む。）で構成する「業務執行会議」、「経営会議」、また、当社グループ全役員で構成する「合同経営会議」を年間計画に基づき開催し、グループ会社の財務状況及びその他の重要な情報等について定期的に報告することにより、意思疎通及び情報交換をはかり、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。
当社グループにおいて、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当社グループの取締役は危機管理担当取締役に報告します。報告を受けた危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、事実関係を調査の上、リスク回避、軽減その他必要な措置を講じます。
当社グループは、「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」に記載された企業行動規範を含む法令を遵守します。
⑥ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会付として会社業務に経験豊富な専属の使用人を１名以上置き、監査等委員会の職務の補助を行います。
⑦ 監査等委員会の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付の使用人が監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないようにします。
監査等委員会付の使用人について、異動、配属、懲戒などの人事異動を行う場合は、監査等委員会との連携をはかりつつ、事前に承諾を得ます。
⑧ 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当該事項について、危機管理担当取締役に直ちに報告するものとし、危機管理担当取締役はその事項が次の事項に該当した場合は、監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。
ａ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ｂ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ｃ．内部通報による報告を含む、重要なコンプライアンス違反
ｄ．その他会社経営上の重要な事項
監査等委員会付の使用人が前項に関して重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接遅滞なく報告します。
当該報告を行ったことにより不利益な取扱を受けることのないよう、報告者の保護を徹底します。
⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の指示に基づく監査等委員会付使用人の調査や情報収集に対して、当社グループ各部門は迅速に対応・協力します。
監査等委員会から業務執行に係る報告を求められた場合は、担当取締役又は使用人が速やかに報告を行います。
監査等委員は、「業務執行会議」「経営会議」「合同経営会議」をはじめとする重要な全ての社内会議・各種委員会などに、無条件で出席することができるものとします。
代表取締役等と監査等委員が定期的に情報交換する場を設けます。
監査等委員の監査業務を抑制することのないよう、職務の執行に必要な費用の前払い及び償還を受けることができるものとします。
⑩ 財務報告の適正を確保するための体制の整備
内部監査室が財務報告の適正を確保するための内部統制システムの整備・運用状況を適切に評価します。
財務報告の適正を確保するための内部統制システムをより一層有効なものにするために、内部統制推進委員会を中心に体制の整備並びに適切な運用を行います。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
２．内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査については、内部監査室（提出日現在４名）が独立した立場から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全に関して検討・評価活動を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長の承認を受けた後、管理担当取締役、監査等委員に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を実施しております。監査等委員会との連携につきましては定期的に意見交換を行っております。
また、監査等委員会は、会計監査人による監査実施に立会い、報告を受けるほか、期末においては監査意見形成に係る事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめます。
３．社外取締役
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。
常勤監査等委員である社外取締役砂山晃一氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役土岐敦司氏は、これまでの当社監査役としての経験から当社の事業内容に精通しており、また弁護士としての豊富な経験と専門的見地から、議案、審議等において適宜発言を行うことで職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役浜田典男氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、他社における会社経営の経験を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
また、社外取締役３名全員を、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。
社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、それ以外に社外取締役と当社との人的関係、資本関係等利害関係に該当する事項はありません。
社外取締役の選任にあたって、当社は、独立した立場から当社経営の監督を行うことを期待しております。そのため、当社外における経験及び専門的知見等を勘案の上、候補者を選定し、取締役会の承認事項としております。
なお、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、当社の経営陣から独立した中立な立場から、チェック機能を担っていただくため、当社との取引関係の有無の調査を実施するなど、独立性を保持するために厳正、かつ、公正不偏の態度を常に要求しており、独立性の適格性を検討し、取締役会の承認事項としております。
４．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
５．取締役会で決議することができる株主総会決議
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
② 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を充分発揮することを目的とするものであります。
なお、2015年12月開催の第80回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。
③ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
６．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
７．役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
195 |
195 |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
33 |
33 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注） 上記には、当事業年度に退任した取締役（監査等委員を除く。）１名を含めております。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会決議による報酬限度額
取締役（監査等委員であるものを除く。） 年額 300百万円（2017年12月19日）
監査等委員である取締役 年額 84百万円（2017年12月19日）
８．株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,623百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社クボタ |
450,000 |
920 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
アネスト岩田株式会社 |
293,387 |
310 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,551,772 |
305 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
能美防災株式会社 |
152,800 |
271 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
46,904 |
190 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社タクマ |
133,000 |
181 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社マキタ |
40,000 |
181 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社千葉銀行 |
200,983 |
161 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社ワキタ |
98,000 |
133 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社タカキタ |
200,000 |
121 |
ものづくり関係の協力維持 |
|
株式会社千葉興業銀行 |
182,791 |
108 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
櫻護謨株式会社 |
150,000 |
82 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社中京銀行 |
34,500 |
80 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社ユーシン |
93,600 |
75 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
アークランドサカモト株式会社 |
17,658 |
29 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
ＫＹＢ株式会社 |
43,000 |
29 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
29,533 |
17 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
川崎重工業株式会社 |
42,000 |
15 |
円滑な取引関係の維持のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社クボタ |
450,000 |
868 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
能美防災株式会社 |
152,800 |
387 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
アネスト岩田株式会社 |
293,387 |
332 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,551,772 |
307 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社マキタ |
40,000 |
227 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
46,904 |
219 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社タクマ |
133,000 |
200 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社タカキタ |
200,000 |
159 |
ものづくり関係の協力維持 |
|
株式会社千葉銀行 |
200,983 |
155 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社ワキタ |
98,000 |
137 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社千葉興業銀行 |
182,791 |
92 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
櫻護謨株式会社 |
150,000 |
83 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社中京銀行 |
34,500 |
79 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社ユーシン |
93,600 |
72 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
アークランドサカモト株式会社 |
18,230 |
28 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
ＫＹＢ株式会社 |
4,300 |
21 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
29,533 |
18 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
川崎重工業株式会社 |
4,200 |
13 |
円滑な取引関係の維持のため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
９．会計監査の状況
・当社は、会計監査人に監査法人大手門会計事務所を選任しております。なお、同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
・当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
業務執行社員 武川博一 監査法人大手門会計事務所
業務執行社員 中村尋人 監査法人大手門会計事務所
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士５名
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
20 |
－ |
20 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20 |
－ |
20 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。