## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 13,906,100
計 | 13,906,100

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,029,332 | 5,029,332 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は100株であります
計 | 5,029,332 | 5,029,332 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日(注) | △45,263 | 5,029 | ― | 4,651 | ― | 1,225

(注)　2016年12月20日開催の定時株主総会の決議により、2017年４月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
これにより、発行済株式総数は45,263,996株減少し、5,029,332株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 12 | 18 | 118 | 31 | 12 | 7,484 | 7,675 | ―
所有株式数 (単元) | － | 9,907 | 500 | 5,034 | 1,550 | 19 | 33,106 | 50,116 | 17,732
所有株式数 の割合(％) | － | 19.77 | 1.0 | 10.04 | 3.09 | 0.04 | 66.06 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,075,185株は、「金融機関」に897単元、「個人その他」に9,854単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。なお、2025年９月30日現在の実質的な所有株式数は同数であります。

２　2025年９月30日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式89,700株を自己株式数に含めて記載しております。

３　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
丸山製作所取引先持株会 | 東京都千代田区内神田三丁目４番15号 | 296 | 7.49
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 198 | 5.02
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 194 | 4.91
丸山製作所従業員持株会 | 東京都千代田区内神田三丁目４番15号 | 175 | 4.42
株式会社千葉興業銀行 | 千葉県千葉市美浜区幸町二丁目１番２号 | 162 | 4.11
株式会社クボタ | 大阪府大阪市浪速区敷津東一丁目２番47号 | 95 | 2.41
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 90 | 2.27
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 73 | 1.85
株式会社マキタ | 愛知県安城市住吉町三丁目１１番８号 | 70 | 1.77
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 70 | 1.77
計 | － | 1,425 | 36.04

(注) １　自己名義株式(985,485株)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の表には含めておりません。

２　持株比率は自己株式(1,075,185株)を控除して算出しております。なお、2025年９月30日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)の所有する当社株式89,700株は従業員株式所有制度「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託口として保有する当社株式であります。当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式数に含めているため、上記の表には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,075,100
| 897 | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,365 | ―
3,936,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
17,732
発行済株式総数 | 5,029,332 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,262 | ―

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には当社所有の自己株式が985,400株、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式が89,700株(議決権897個)含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社丸山製作所 | 東京都千代田区内神田 三丁目４番15号 | 985,400 | 89,700 | 1,075,100 | 21.38
計 | ― | 985,400 | 89,700 | 1,075,100 | 21.38

(注)　他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として拠出 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### １．従業員株式所有制度の概要

当社は当社及びグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として当社株式を給付することにより、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期にみて当社グループの企業価値を高めることを目的として、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」(以下「本制度」という)を導入しております。

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及びグループ会社の従業員(管理職員)に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社及びグループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①　当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、貢献度に応じてポイントを付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、退職時等に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。

##### ２．従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当期末における当社株式の株式数は89,700株となります。

##### ３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たした当社及びグループ会社の従業員(管理職員)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する 普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年８月８日)での決議状況 (取得期間　2024年８月９日～2024年11月８日) | 70,000 | 150,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 40,200 | 97,243,500
当事業年度における取得自己株式 | 22,800 | 52,712,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,000 | 44,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年11月14日)での決議状況 (取得期間　2024年11月15日) | 22,500 | 48,397,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 22,500 | 48,397,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月10日)での決議状況 (取得期間　2025年２月12日～2025年10月10日) | 141,400 | 320,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 138,700 | 282,319,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,700 | 37,680,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.9 | 11.8
当期間における取得自己株式 | 2,700 | 5,910,000
提出日現在の未行使割合(％) | － | 9.9

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,050 | 7,154,713
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １　当事業年度における取得自己株式3,050株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得3,000株と単元未満株式の買取請求50株によるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（従業員持株会特別奨励金による自己株式処分） | 8,582 | 17,164,000 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式処分) | 2,800 | 5,779,200 | － | －
その他（退職に伴う給付信託口分の減少） | 1,200 | 2,640,000 | 800 | 1,773,600
保有自己株式数 | 1,075,185 | － | 1,077,091 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する89,700株及び88,900株を自己株式数に含めて記載しております。

### ３ 【配当政策】

利益配当につきましては、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置づけ、将来の事業展開に必要な内部留保・各種投資、業績見込みを勘案したうえで、配当性向30%程度を目安としつつ株主資本配当率（DOE）などの各種指標を加味し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。また、健全な経営の維持と将来の経営環境への対応を勘案しながら、株主還元を更に充実させていくことは重要と捉え、今後、配当性向の向上、自己株式の取得、株主優待の充実に取り組み、長期安定的な配当水準の向上に積極的に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行っており、配当の決定機関は取締役会であります。

当期の業績につきましては、利益配当金は2025年11月14日の取締役会において、１株当たり80円といたしました。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。

また、内部留保金につきましては、多様化する市場ニーズに応えるため、開発の強化、生産体制の再構築及び新たな事業展開などに有効投資してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年11月14日 取締役会決議 | 323 | 80

(注)　「配当金の総額」には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が、基準日現在に所有する当社株式89,700株に対する配当金７百万円を含めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「誠意をもって人と事に當ろう」という「社是」にあるように、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得ることを経営の最重要課題として取り組んでまいりました。

そして当社では、株主・お客様・取引先・地域社会・従業員などの立場を踏まえた上で、透明・公正・果断な意思決定を行うために、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進してまいります。

#### １．企業統治の体制

##### イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うことを目的としたものであります。

当社の取締役会及び監査等委員会は、有価証券報告書の提出日(2025年12月17日)現在、以下のメンバーで構成されております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 尾頭　正伸 | ○ |
代表取締役社長 | 内山　剛治 | ◎ |
専務取締役 | 石村　孝裕 | ○ |
常務取締役 | 大平　康介 | ○ |
常務取締役 | 髙取　　亮 | ○ |
社外取締役 (常勤監査等委員) | 畑野　敬幸 | ○ | ◎
社外取締役 (監査等委員) | 土岐　敦司 | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 福地　孝一 | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 大谷　はるみ | ○ | ○

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の取締役会及び監査等委員会は、以下のメンバーで構成されます。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 尾頭　正伸 | ○ |
代表取締役社長 | 内山　剛治 | ◎ |
専務取締役 | 石村　孝裕 | ○ |
常務取締役 | 大平　康介 | ○ |
常務取締役 | 髙取　　亮 | ○ |
取締役 | 松嶋　宙太 | ○ |
社外取締役 (常勤監査等委員) | 島林　正弘 | ○ | ◎
社外取締役 (監査等委員) | 土岐　敦司 | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 大谷　はるみ | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 倉田　幹士 | ○ | ○

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

(取締役会)

取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規則に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、グループ会社各社の業務執行状況を監督しております。

また、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名と、監査等委員である取締役４名で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保する体制としております。取締役会では、法令または定款に定める事項のほか、会社の業務執行の基本事項について決議するとともに、その執行を監督しております。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名と、監査等委員である取締役４名で構成されます。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。(2025年９月30日時点)

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役会長 | 尾頭　正伸 | 13回／13回
代表取締役社長 | 内山　剛治 | 13回／13回
常務取締役 | 石村　孝裕 | 13回／13回
常務取締役 | 大平　康介 | 13回／13回
取締役 | 髙取　　亮 | 13回／13回
社外取締役 (常勤監査等委員) | 畑野　敬幸 | 13回／13回
社外取締役 (監査等委員) | 土岐　敦司 | 13回／13回
社外取締役 (監査等委員) | 福地　孝一 | 13回／13回
社外取締役 (監査等委員) | 大谷　はるみ | 10回／10回

(注) １．大谷はるみ氏は、第89回定時株主総会(2024年12月19日)をもって就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。

(監査等委員会)

監査等委員会は取締役４名で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、業務執行会議、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名での構成に変更はありません。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。(2025年９月30日時点)

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
社外取締役 (常勤監査等委員) | 畑野　敬幸 | 13回／13回
社外取締役 (監査等委員) | 土岐　敦司 | 13回／13回
社外取締役 (監査等委員) | 福地　孝一 | 13回／13回
社外取締役 (監査等委員) | 大谷　はるみ | 10回／10回

(注) １．大谷はるみ氏は、第89回定時株主総会(2024年12月19日)をもって就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっております。

＜コーポレート・ガバナンス概要図＞

##### ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

###### ①　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと捉え、ＣＳＲ委員会が策定し、取締役会が制定した「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」を、当社グループ役職員全員に配布するとともに、コンプライアンスマインドを浸透させるための啓発・研修を定期的に実施します。

コンプライアンス上の問題が発生した場合に備え、社内外に当社グループ内部者からの公益通報を受付ける報告・相談窓口(ホットライン)を設置するなど、未然防止のための牽制及び迅速な対応が取れる内部通報体制の整備をし、「公益通報者保護規程」により、通報者の保護を徹底します。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引を含め一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。そのために所管部署、対応方法などを定めるなど必要な体制を整備します。

###### ②　当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

定款及び取締役会規則に従い、株主総会議事録、取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理します。なお、それらの資料についても同様に適切な保存、管理を行います。

業務執行会議、経営会議、合同経営会議、各種委員会などの重要な社内会議の議事録及び資料については、文書管理規程により、適切に作成、保存、管理を行います。

取締役決裁の稟議書を、稟議規程の規定に従い、適切に保存、管理を行います。

###### ③　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業経営に対する重大なリスク(大規模な事故、災害、不祥事、トラブル等)が発生した場合に備え、危機管理担当取締役は、「危機管理対応マニュアル」を定期的に見直し、充実を図るとともに、これらの問題の発生を予防するための対策を講じます。また、事業継続を確保するための事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を運用し、事業継続計画(ＢＣＰ)、関連マニュアルの適時見直しを実施します。

当社グループに関わる重要な問題が発生した場合、危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、対策を検討するとともに、指名された担当取締役は対策を適切に実施します。

###### ④　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会、業務執行会議、経営会議、合同経営会議、ＣＳＲ委員会などの会議体を適切に活用することで、意思決定が迅速かつ合理的に行える社内体制を維持していきます。

取締役の業務分担、各部門の職務分掌、職務権限などの社内規程を整備、見直しながら、効率的に職務が執行できる社内体制を充実していきます。

社長直属の内部監査室は、内部監査基準に基づきグループ各社を含む全社の業務運営を監査します。

###### ⑤　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの主要な役員(常勤の監査等委員を含む。)で構成する「業務執行会議」、「経営会議」、また、当社グループ全役員で構成する「合同経営会議」を年間計画に基づき開催し、グループ会社の財務状況及びその他の重要な情報等について定期的に報告することにより、意思疎通及び情報交換を図り、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。

当社グループにおいて、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当社グループの取締役は危機管理担当取締役に報告します。報告を受けた危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、事実関係を調査の上、リスク回避、軽減その他必要な措置を講じます。

当社グループは、「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」に記載された企業行動規範を含む法令を遵守します。

###### ⑥　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会付として会社業務に経験豊富な専属の使用人を１名以上置き、監査等委員会の職務の補助を行います。

###### ⑦　監査等委員会の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会付の使用人が監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないようにします。

監査等委員会付の使用人について、異動、配属、懲戒などの人事異動を行う場合は、監査等委員会との連携を図りつつ、事前に承諾を得ます。

###### ⑧　当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当該事項について、危機管理担当取締役に直ちに報告するものとし、危機管理担当取締役はその事項が次の事項に該当した場合は、監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。

ａ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

ｂ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

ｃ．内部通報による報告を含む、重要なコンプライアンス違反

ｄ．その他会社経営上の重要な事項

監査等委員会付の使用人が前項に関して重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接遅滞なく報告します。

当該報告を行ったことにより不利益な取扱を受けることのないよう、報告者の保護を徹底します。

###### ⑨　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の指示に基づく監査等委員会付使用人の調査や情報収集に対して、当社グループ各部門は迅速に対応・協力します。

監査等委員会から業務執行に係る報告を求められた場合は、担当取締役又は使用人が速やかに報告を行います。

監査等委員は、「業務執行会議」「経営会議」「合同経営会議」をはじめとする重要な全ての社内会議・各種委員会などに、無条件で出席することができるものとします。

代表取締役等と監査等委員が定期的に情報交換する場を設けます。

監査等委員の監査業務を抑制することのないよう、職務の執行に必要な費用の前払い及び償還を受けることができるものとします。

###### ⑩　財務報告の適正を確保するための体制の整備

内部監査室が財務報告の適正を確保するための内部統制システムの整備・運用状況を適切に評価します。

財務報告の適正を確保するための内部統制システムをより一層有効なものにするために、内部統制推進委員会を中心に体制の整備並びに適切な運用を行います。

##### ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役(業務執行取締役を除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

##### ニ．役員等賠償責任保険契約の概要の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び子会社の取締役・監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

#### ２．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

#### ３．取締役会で決議することができる株主総会決議

##### ①　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

##### ②　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を充分発揮することを目的とするものであります。

なお、2015年12月開催の第80回定時株主総会終結前の監査役(監査役であったものを含む。)の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。

##### ③　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

#### ４．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### １．役員一覧

①　2025年12月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 | 尾　頭　正　伸 | 1952年５月10日生 |
1976年４月 | 当社入社
1997年12月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役社長
2001年10月 | 当社社長補佐兼グループ統括室長
2001年12月 | 当社取締役
2002年７月 | 当社経営企画室長
2003年12月 | 当社常務取締役
2004年10月 | 当社管理本部長
2007年４月 | 当社製造本部長兼千葉工場長
2007年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役会長
2008年10月 | 当社専務取締役管理本部長
2009年10月 | 当社専務取締役国内営業本部長兼海外事業部長
2009年10月 | 丸山物流株式会社代表取締役社長
2010年10月 | 当社代表取締役社長
2010年11月 | 当社海外事業部長
2020年10月 | 当社代表取締役会長(現在)
| 注２ | 24,889
代表取締役 社長 | 内　山　剛　治 | 1971年９月22日生 |
1996年４月 | 当社入社
2006年２月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役副社長
2006年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役社長
2011年７月 | 当社経営企画室長
2011年７月 | MARUYAMA MFG (THAILAND) CO.,LTD.取締役社長
2011年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役会長
2011年12月 | 当社取締役
2018年10月 | 当社管理本部長
2018年12月 | 当社常務取締役
2020年10月 | 当社代表取締役社長(現在)
2020年10月 | マルヤマエクセル株式会社代表取締役社長
2022年12月 | マルヤマエクセル株式会社代表取締役会長(現在)
| 注２ | 12,041
専務取締役 営業本部長 | 石　村　孝　裕 | 1962年７月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社量販店営業部長
2007年10月 | 当社関東甲信越支店長
2011年４月 | 当社営業推進部長
2011年12月 | 当社取締役
2012年10月 | 当社営業本部営業推進統括部長
2013年10月 | 当社営業本部営業推進統括部長兼営業管理部長
2014年４月 | 当社営業本部営業推進統括部長
2017年１月 | 当社営業本部海外営業本部長兼営業推進統括部長
2017年４月 | 当社営業本部海外営業本部長
2020年10月 | 丸山物流株式会社代表取締役社長(現在)
2020年10月 | 当社常務取締役営業本部長兼国内営業本部長
2020年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役会長(現在)
2020年10月 | ASIAN MARUYAMA (THAILAND) CO.,LTD.取締役社長
2023年６月 | MARUYAMA MFG INDIA PRIVATE LIMITED代表取締役会長(現在)
2023年７月 | ASIAN MARUYAMA (THAILAND) CO.,LTD.取締役会長(現在)
2024年10月 | 当社専務取締役営業本部長兼国内営業本部長
2025年10月 | 当社専務取締役営業本部長(現在)
| 注２ | 8,641

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常務取締役 生産本部長兼千葉工場長 | 大　平　康　介 | 1966年12月10日生 |
1989年４月 | 当社入社
2010年10月 | MARUYAMA MFG (THAILAND) CO.,LTD.取締役工場長
2013年10月 | 日本クライス株式会社取締役工場長
2018年10月 | 当社執行役員調達本部長
2019年10月 | 当社生産本部長兼千葉工場長兼調達本部長兼大型機械事業部長兼品質保証室長
2019年10月 | 西部丸山株式会社代表取締役社長
2019年12月 | 当社取締役
2020年10月 | 当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長兼調達本部長兼大型機械事業部長
2020年10月 | 日本クライス株式会社代表取締役社長
2020年10月 | MARUYAMA MFG (THAILAND) CO.,LTD.取締役会長
2021年４月 | 当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長兼大型機械事業部長
2022年10月 | 当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長(現在)
2022年12月 | 日本クライス株式会社代表取締役会長(現在)
2022年12月 | 西部丸山株式会社代表取締役会長
2024年４月 | 西部丸山株式会社代表取締役会長兼社長(現在)
| 注２ | 6,789
常務取締役 管理本部長 | 髙　取　　　亮 | 1966年12月６日生 |
1989年４月 | 株式会社富士銀行入社
2009年２月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループIT・システム企画部次長
2013年４月 | 株式会社みずほ銀行新宿新都心支店長
2016年４月 | 同　北九州支店長
2019年６月 | 当社経理部長
2020年４月 | 当社執行役員
2020年10月 | 当社管理本部長兼経理部長
2020年12月 | 当社取締役
2022年10月 | 当社管理本部長(現在)
2024年10月 | 当社常務取締役(現在)
| 注２ | 4,096
取締役 (常勤監査等委員) | 畑　野　敬　幸 | 1961年４月16日生 |
1992年４月 | 株式会社富士銀行入社
2016年１月 | 富士投信投資顧問株式会社経営企画部長
2018年１月 | 株式会社みずほコーポレート銀行営業第八部次長
2007年５月 | 株式会社みずほ銀行福山支店長
2009年４月 | 資産管理サービス信託銀行株式会社総合企画部長
2011年10月 | みずほ信託銀行株式会社　京都支店長
2014年４月 | 同　常勤監査役
2017年６月 | 同　取締役　監査等委員
2019年６月 | 同　理事
2019年12月 | 当社社外取締役　常勤監査等委員(現在)
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 土　岐　敦　司 | 1955年５月19日生 |
1983年４月 | 弁護士(現在)
1991年８月 | ミドリ安全株式会社社外監査役(現在)
2001年12月 | 当社社外監査役
2003年５月 | 株式会社パルコ社外取締役
2003年６月 | 株式会社クレディセゾン社外監査役
2008年８月 | 更生会社トスコ管財人
2012年６月 | 日鉄住金テックスエンジ株式会社(現：日鉄テックスエンジ株式会社)社外監査役(現在)
2015年12月 | 当社社外取締役　監査等委員(現在)
2016年６月 | ジオスター株式会社社外取締役 (現在)
2016年６月 | 味の素株式会社社外監査役
2021年６月 | 味の素株式会社社外取締役
2022年８月 | セクロテック株式会社(現：ミドリ安全ホールディング株式会社)社外監査役(現在)
| 注３ | ―
取締役 (監査等委員) | 福　地　孝　一 | 1964年４月11日生 |
1987年４月 | 農林中央金庫入庫
2007年７月 | 同　業務監査部主任業務監査役
2014年７月 | 同　システム企画部部長
2016年６月 | 農中情報システム株式会社常務取締役
2020年４月 | 農中信託銀行株式会社常務取締役
2023年６月 | 農中情報システム株式会社常勤監査役(現在)
2023年12月 | 当社社外取締役　監査等委員(現在)
| 注３ | ―
取締役 (監査等委員) | 大 谷 は る み | 1962年４月23日生 |
1986年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現：有限責任あずさ監査法人)入社
1990年３月 | 公認会計士登録
2007年５月 | 朝日監査法人(現：有限責任あずさ監査法人)社員登用
2023年７月 | 大谷公認会計士事務所所長(現在)
2024年12月 | 当社社外取締役　監査等委員(現在)
2024年12月 | 株式会社デジタリフト非常勤監査役(現在)
| 注４ | ―
計 | 56,456

(注) １　取締役畑野敬幸、土岐敦司、福地孝一及び大谷はるみは、社外取締役であります。

２　2024年12月19日の定時株主総会終結の時から１年間。

３　2023年12月21日の定時株主総会終結の時から２年間。

４　2024年12月19日の定時株主総会終結の時から２年間。

５　当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　畑野敬幸　　委員　土岐敦司　　委員　福地孝一　　委員　大谷はるみ

６　所有する当社株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2025年９月30日現在の実質持株数を記載しております。

②　2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 | 尾　頭　正　伸 | 1952年５月10日生 |
1976年４月 | 当社入社
1997年12月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役社長
2001年10月 | 当社社長補佐兼グループ統括室長
2001年12月 | 当社取締役
2002年７月 | 当社経営企画室長
2003年12月 | 当社常務取締役
2004年10月 | 当社管理本部長
2007年４月 | 当社製造本部長兼千葉工場長
2007年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役会長
2008年10月 | 当社専務取締役管理本部長
2009年10月 | 当社専務取締役国内営業本部長兼海外事業部長
2009年10月 | 丸山物流株式会社代表取締役社長
2010年10月 | 当社代表取締役社長
2010年11月 | 当社海外事業部長
2020年10月 | 当社代表取締役会長(現在)
| 注２ | 24,889
代表取締役 社長 | 内　山　剛　治 | 1971年９月22日生 |
1996年４月 | 当社入社
2006年２月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役副社長
2006年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役社長
2011年７月 | 当社経営企画室長
2011年７月 | MARUYAMA MFG (THAILAND) CO.,LTD.取締役社長
2011年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役会長
2011年12月 | 当社取締役
2018年10月 | 当社管理本部長
2018年12月 | 当社常務取締役
2020年10月 | 当社代表取締役社長(現在)
2020年10月 | マルヤマエクセル株式会社代表取締役社長
2022年12月 | マルヤマエクセル株式会社代表取締役会長(現在)
| 注２ | 12,041
専務取締役 営業本部長 | 石　村　孝　裕 | 1962年７月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社量販店営業部長
2007年10月 | 当社関東甲信越支店長
2011年４月 | 当社営業推進部長
2011年12月 | 当社取締役
2012年10月 | 当社営業本部営業推進統括部長
2013年10月 | 当社営業本部営業推進統括部長兼営業管理部長
2014年４月 | 当社営業本部営業推進統括部長
2017年１月 | 当社営業本部海外営業本部長兼営業推進統括部長
2017年４月 | 当社営業本部海外営業本部長
2020年10月 | 丸山物流株式会社代表取締役社長(現在)
2020年10月 | 当社常務取締役営業本部長兼国内営業本部長
2020年10月 | MARUYAMA U.S.,INC.取締役会長(現在)
2020年10月 | ASIAN MARUYAMA (THAILAND) CO.,LTD.取締役社長
2023年６月 | MARUYAMA MFG INDIA PRIVATE LIMITED代表取締役会長(現在)
2023年７月 | ASIAN MARUYAMA (THAILAND) CO.,LTD.取締役会長(現在)
2024年10月 | 当社専務取締役営業本部長兼国内営業本部長
2025年10月 | 当社専務取締役営業本部長(現在)
| 注２ | 8,641

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常務取締役 生産本部長兼千葉工場長 | 大　平　康　介 | 1966年12月10日生 |
1989年４月 | 当社入社
2010年10月 | MARUYAMA MFG (THAILAND) CO.,LTD.取締役工場長
2013年10月 | 日本クライス株式会社取締役工場長
2018年10月 | 当社執行役員調達本部長
2019年10月 | 当社生産本部長兼千葉工場長兼調達本部長兼大型機械事業部長兼品質保証室長
2019年10月 | 西部丸山株式会社代表取締役社長
2019年12月 | 当社取締役
2020年10月 | 当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長兼調達本部長兼大型機械事業部長
2020年10月 | 日本クライス株式会社代表取締役社長
2020年10月 | MARUYAMA MFG (THAILAND) CO.,LTD.取締役会長
2021年４月 | 当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長兼大型機械事業部長
2022年10月 | 当社常務取締役生産本部長兼千葉工場長(現在)
2022年12月 | 日本クライス株式会社代表取締役会長(現在)
2022年12月 | 西部丸山株式会社代表取締役会長
2024年４月 | 西部丸山株式会社代表取締役会長兼社長(現在)
| 注２ | 6,789
常務取締役 管理本部長 | 髙　取　　　亮 | 1966年12月６日生 |
1989年４月 | 株式会社富士銀行入社
2009年２月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループIT・システム企画部次長
2013年４月 | 株式会社みずほ銀行新宿新都心支店長
2016年４月 | 同　北九州支店長
2019年６月 | 当社経理部長
2020年４月 | 当社執行役員
2020年10月 | 当社管理本部長兼経理部長
2020年12月 | 当社取締役
2022年10月 | 当社管理本部長(現在)
2024年10月 | 当社常務取締役(現在)
| 注２ | 4,096
取締役 生産企画部長兼千葉工場副工場長 | 松　嶋　宙　太 | 1970年２月21日生 |
1992年４月 | 当社入社
2016年10月 | 当社産機事業部長
2018年10月 | 当社執行役員営業管理部長
2019年10月 | 当社執行役員営業企画部長
2022年12月 | 日本クライス株式会社代表取締役社長
2025年10月 | 当社上席執行役員生産企画部長兼千葉工場副工場長
2025年12月 | 当社取締役生産企画部長兼千葉工場副工場長(予定)
| 注２ | 4,256
取締役 (常勤監査等委員) | 島　林　正　弘 | 1965年11月22日生 |
1989年４月 | 株式会社富士銀行入社
2004年１月 | 株式会社みずほ銀行阿佐ヶ谷支店長
2006年７月 | 同　津支店長
2009年４月 | 同　事務サービス部　次長
2012年４月 | 同　小舟町支店長兼小舟町支店小舟町第一部長
2015年４月 | 同　札幌支店長
2018年４月 | 同　執行役員札幌支店長兼札幌営業部長
2019年４月 | 株式会社高松コンストラクショングループ常務執行役員
2025年12月 | 当社社外取締役　常勤監査等委員(予定)
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 土　岐　敦　司 | 1955年５月19日生 |
1983年４月 | 弁護士(現在)
1991年８月 | ミドリ安全株式会社社外監査役(現在)
2001年12月 | 当社社外監査役
2003年５月 | 株式会社パルコ社外取締役
2003年６月 | 株式会社クレディセゾン社外監査役
2008年８月 | 更生会社トスコ管財人
2012年６月 | 日鉄住金テックスエンジ株式会社(現：日鉄テックスエンジ株式会社)社外監査役(現在)
2015年12月 | 当社社外取締役　監査等委員(現在)
2016年６月 | ジオスター株式会社社外取締役 (現在)
2016年６月 | 味の素株式会社社外監査役
2021年６月 | 味の素株式会社社外取締役
2022年８月 | セクロテック株式会社(現：ミドリ安全ホールディング株式会社)社外監査役(現在)
| 注４ | ―
取締役 (監査等委員) | 大 谷 は る み | 1962年４月23日生 |
1986年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現：有限責任あずさ監査法人)入社
1990年３月 | 公認会計士登録
2007年５月 | 朝日監査法人(現：有限責任あずさ監査法人)社員登用
2023年７月 | 大谷公認会計士事務所所長(現在)
2024年12月 | 当社社外取締役　監査等委員(現在)
2024年12月 | 株式会社デジタリフト非常勤監査役(現在)
| 注３ | ―
取締役 (監査等委員) | 倉　田　幹　士 | 1962年６月２日生 |
1985年４月 | 農林中央金庫入庫
2005年７月 | 同　盛岡支店長
2007年４月 | 同　JAバンク統括部副部長
2008年７月 | 同　山形支店長
2011年７月 | 同　雪印メグミルク株式会社総合企画室長
2012年４月 | 同　執行委員総合企画室長
2013年６月 | 農林中央金庫福岡支店長
2015年６月 | 協同乳業株式会社常務取締役
2019年６月 | 同　専務取締役
2021年６月 | 農林中金ファシリティーズ株式会社代表取締役専務
2022年４月 | 同　代表取締役社長
2025年12月 | 当社社外取締役　監査等委員(予定)
| 注４ | ―
計 | 60,712

(注) １　取締役島林正弘、土岐敦司、大谷はるみ及び倉田幹士は、社外取締役であります。

２　2025年12月18日の定時株主総会終結の時から１年間。

３　2024年12月19日の定時株主総会終結の時から２年間。

４　2025年12月18日の定時株主総会終結の時から２年間。

５　当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　島林正弘　　委員　土岐敦司　　委員　大谷はるみ　　委員　倉田幹士

６　所有する当社株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2025年９月30日現在の実質持株数を記載しております。

##### ２．社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、全員が監査等委員であります。

常勤監査等委員である社外取締役畑野敬幸氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

監査等委員である社外取締役土岐敦司氏は、これまでの当社監査役及び当社監査等委員である取締役としての経験から当社の事業内容に精通しており、また弁護士としての豊富な経験と専門的見地から、議案、審議等において適宜発言を行うことで職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

監査等委員である社外取締役福地孝一氏は、金融機関及びＩＴ分野における豊富な経験や高い見識及び他社における会社経営の経験を有しており、監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営の健全性・透明性の向上及びＩＴ統制、ＩＴガバナンスへの貢献が期待できると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

監査等委員である社外取締役大谷はるみ氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、その専門的知識と豊富な経験を当社の業務執行の監督及び監査に活かしていただくほか、多様な視点から当社取締役会の意思決定プロセスのさらなる向上につなげることができると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、島林正弘氏は常勤監査等委員である社外取締役として、倉田幹士氏は監査等委員である社外取締役として新たに選任され、当社の社外取締役は島林正弘、土岐敦司、大谷はるみ、倉田幹士の４名になります。

島林正弘氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、また企業経営にも携わった経験から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

倉田幹士氏は、金融機関における豊富な経験や高い見識を有しており、また他社における会社経営の経験を有しており、監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社の経営の健全性・透明性の向上、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、それ以外に社外取締役と当社との人的関係、資本関係等利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役の選任にあたって、当社は、独立した立場から当社経営の監督を行うことを期待しております。そのため、当社外における経験及び専門的知見等を勘案の上、候補者を選定し、取締役会の承認事項としております。

なお、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、当社の経営陣から独立した中立な立場から、チェック機能を担っていただくため、当社との取引関係の有無の調査を実施するなど、独立性を保持するために厳正、かつ、公正不偏の態度を常に要求しており、独立性の適格性を検討し、取締役会の承認事項としております。

##### ３．監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、会計監査人による監査実施に立会い、報告を受けるほか、期末においては監査意見形成に係る事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめます。

当社の内部監査については、内部監査室(提出日現在４名)が独立した立場から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全に関して検討・評価活動を行っております。

内部監査の結果については、代表取締役社長の承認を受けた後、管理担当取締役、監査等委員会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### １．監査等委員会監査の状況

監査等委員会は取締役４名(４名全員が社外取締役)で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、業務執行会議、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人による監査実施に立会い、報告を受けるほか、期末においては監査意見形成に係る事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめます。

当事業年度においては監査等委員会を13回、取締役会を13回、役員選任諮問委員会を１回、役員報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 活動内容 | 当該事業年度の監査等委員会及び取締役会等への出席状況
社外取締役 (常勤監査等委員) | 畑野　敬幸 | 常勤監査等委員として、金融機関における長年の経験と財務・会計に関する専門的見地から、取締役会や諮問委員会等において当社の経営意思決定の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するとともに、経営を適切に監査・監督しております。 | 監査等委員会　13/13回 取締役会　13/13回 役員選任諮問委員会　１/１回 役員報酬諮問委員会　１/１回
社外取締役 (監査等委員) | 土岐　敦司 | 弁護士としての豊富な経験と専門的な見地から、取締役会や諮問委員会等において当社の経営意思決定の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するとともに、経営を適切に監査・監督しております。 | 監査等委員会　13/13回 取締役会　13/13回 役員選任諮問委員会　１/１回 役員報酬諮問委員会　１/１回
社外取締役 (監査等委員) | 福地　孝一 | 金融機関及びIT分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会や諮問委員会等において当社の経営意思決定の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するとともに、経営を適切に監査・監督しております。 | 監査等委員会　13/13回 取締役会　13/13回 役員選任諮問委員会　１/１回 役員報酬諮問委員会　１/１回
社外取締役 (監査等委員) | 大谷はるみ | 公認会計士としての豊富な経験と専門的知識に基づき、取締役会や諮問委員会等において当社の経営意思決定の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するとともに、経営を適切に監査・監督しております。 | 監査等委員会　10/10回 取締役会　10/10回 役員選任諮問委員会　１/１回 役員報酬諮問委員会　－/－回

##### ２．内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室(提出日現在４名)が独立した立場から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全に関して検討・評価活動を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長の承認を受けた後、取締役会、監査等委員に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を実施しております。監査等委員会との連携につきましては定期的に意見交換を行っております。

##### ３．会計監査の状況

###### ①　監査法人の名称

ふじみ監査法人

###### ②　継続監査期間

６年間

###### ③　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　大野木　猛

業務執行社員　鳥海　美穂

###### ④　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

###### ⑤　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定において、当社の実態を理解しつつ、適切かつきめ細かな監査業務を実施することができること、監査補助者を含め、継続的に監査を行えること、独立性について、事務所又は業務執行社員と当社の間に利害関係のないこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査の実績が相当であることなどを総合的に勘案し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証するとともに、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか等を確認し、監査体制、独立性及び専門性が適切であると判断した場合は、会計監査人の選任議案を決定又は解任・不再任議案を提出しない決定をするものとし、いずれかが不適切で会計監査の適正性及び信頼性に疑義があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任議案を決定するものとします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

###### ⑥　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、会計監査人の当社における職務執行に問題はないと判断いたしました。

⑦　会計監査人の異動

当社は2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「会計監査人選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、次のとおり会計監査人が異動する予定です。

第90期　ふじみ監査法人

第91期　ＲＳＭ清和監査法人

##### ４．監査報酬の内容等

###### ①　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | ― | 29 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29 | ― | 29 | ―

###### ②　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)

該当事項はありません。

###### ③　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ④　監査報酬の決定方針

当社では、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

###### ⑤　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査の内容・職務の遂行状況及び報酬見積額について検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### １．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(基本方針)

当社は、取締役の報酬制度を、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的な当社グループの企業価値の継続的向上と持続的成長を実現させるための仕組みと位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

・　短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬体系とする。

・　株主総会で決定された範囲内で各取締役の職責と業績・成果に応じた報酬の種類及び水準とする。

・　社外取締役が過半数を占める役員報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、役員報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(報酬水準に関する方針)

##### (1) 業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く取締役)

業務執行取締役の報酬は、金銭報酬としての基本報酬及び会社・部門・個人の業績と連動して支給される業績連動報酬、並びに譲渡制限付株式報酬の３種類で構成します。なお、業務執行取締役の報酬総額として、金銭報酬額については2017年12月19日開催の第82回定時株主総会の決議により、年額300百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点での対象取締役の員数は７名です。また、譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額については、2019年12月19日開催の第84回定時株主総会の決議により、金銭報酬とは別枠で年額30百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点での対象取締役の員数は６名です。

###### ①　基本報酬

取締役報酬規程にて取締役の役職位に応じてその水準が決定されている月例の固定報酬とします。短期的な水準の変動はありませんが、会社業績水準の変動があった場合、水準を見直すことがあります。また、経営責任の明確化のため、業績の大幅下降、また、不祥事が発生した際には減額を行います。

###### ②　業績連動報酬

業績連動報酬については、業績・成果連動報酬と、単年度業績連動報酬の２つで構成されております。

ａ．業績・成果連動報酬

前事業年度の会社業績、担当部門業績、個人成果により毎年変動する月例の報酬とします。規程で定められた取締役業績評価表を使用して代表取締役社長が実施した評価及びその他資料をもとに、役員報酬諮問委員会で審議の上、代表取締役社長が取締役の個別報酬額を決定いたします。なお、取締役会決議に基づき、役員報酬諮問委員会で審議し個別報酬額の決定を代表取締役社長内山剛治へ一任するものとします。一任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

ｂ．単年度業績連動報酬

事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるために定められた業績指標(ＫＰＩ)を反映した金銭報酬とし、各事業年度の目標値を達成した場合、その達成度合いに応じて、賞与として毎年、一定の時期に支給します。具体的な業績指標並びに支給額については役員報酬諮問委員会にて審議の上、取締役会で決定いたします。

###### ③　譲渡制限付株式報酬

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、中期経営計画と連動した譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式(以下、「本株式」という。)を交付します。具体的な業績指標並びに交付株式数については役員報酬諮問委員会にて審議の上、取締役会で決定いたします。

なお、非金銭報酬等の内容について、2019年11月12日開催の取締役会及び2019年12月19日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員を対象とする、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、2023年１月16日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことを決議し、2023年２月15日に払込が完了しております。

ａ．譲渡制限期間

対象取締役は、１年間から３年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)と定めます。

ｂ．退任時の取扱い

対象取締役が、経常利益その他当社の取締役会が予め設定した業績目標(以下「業績目標」という。)を達成したか否かの判定時までの期間中に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、当社は、本株式を当然に無償で取得します。

ｃ．譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、業績目標を達成したか否かの判定時までの期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあり、かつ、業績目標を達成したことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、当社は、当該解除直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得します。

ｄ．組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は本株式を無償で取得します。

ｅ．その他の事項

その他の事項は、当社の取締役会において定めます。

###### (2) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、月額固定の基本報酬のみで構成し、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、職務分担を勘案し、監査等委員会での協議によって決定します。当該報酬総額については、2017年12月19日開催の第82回定時株主総会の決議により、年額84百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点での対象取締役の員数は３名です。

(取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針)

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役員報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は役員報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝５：４：１とします(業績指標達成の場合)。

##### ２．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 152 | 144 | ― | 7 | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | 4

(注)　譲渡制限付株式報酬は、当事業年度の費用計上した金額を記載しております。また、当事業年度において費用計上した役員報酬は170百万円ですが、これには達成条件未達により戻入した△22百万円が含まれます。

##### ３．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### １．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業の拡大、継続的な発展のためには、様々な企業との協力関係が必要と考えており、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な株式を、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式としております。

##### ２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ①　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、保有する全銘柄について、取締役会にて保有目的、取引による企業価値の向上、中長期的な見通し及び配当金額などを具体的に精査し、保有の合理性が認められない場合は売却する方針で進めております。

また、議決権の行使にあたっては、当社の企業価値向上に資するものであるか、株主利益に資するものであるかを取締役会にて総合的に判断し、適切に行使しております。

###### ②　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 112
非上場株式以外の株式 | 14 | 4,571

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | 該当事項はありません。
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社クボタ | 450,000 | 450,000 | 農林業用機械における営業取引関係の維持・発展のため | 有
838 | 913
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 155,177 | 155,177 | 資金調達等の円滑化を図るため | 無
744 | 455
能美防災株式会社 | 152,800 | 152,800 | 消防機械における営業取引関係の維持・発展のため | 有
575 | 445
アネスト岩田株式会社 | 293,387 | 293,387 | 農林業用機械・工業用機械における安定的な調達取引関係の実現のため | 有
460 | 390
三井住友トラストグループ株式会社 | 93,808 | 93,808 | 資金調達等の円滑化を図るため | 無
403 | 318
株式会社千葉銀行 | 200,983 | 200,983 | 資金調達等の円滑化を図るため | 有
312 | 231
株式会社タクマ | 133,000 | 133,000 | 農林業用機械・工業用機械における円滑な取引関係の維持のため | 無
298 | 213
株式会社千葉興業銀行 | 182,791 | 182,791 | 資金調達等の円滑化を図るため | 有
295 | 189
株式会社マキタ | 40,000 | 40,000 | 農林業機械・工業用機械における営業・調達取引関係の維持・発展のため | 有
192 | 193
株式会社ワキタ | 98,000 | 98,000 | 農林業用機械・工業用機械における安定的な調達取引関係の実現のため | 有
181 | 169
株式会社タカキタ | 200,000 | 200,000 | 農林業用機械・工業用機械におけるものづくり関係の協力維持のため | 有
84 | 86
櫻護謨株式会社 | 30,000 | 30,000 | 農林業用機械・工業用機械・消防機械における安定的な調達取引関係の実現のため | 有
64 | 58
アークランズ株式会社 | 23,764 | 22,959 | 農林業用機械における営業取引関係の維持・発展のため 取引先持株会を通じた株式の取得により持ち株数増加 | 無
46 | 40
株式会社りそなホールディングス | 29,533 | 29,533 | 資金調達等の円滑化を図るため | 無
44 | 29

(注) １　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

２　三井住友トラストグループ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

３　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

４　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会にて保有目的、取引による企業価値の向上、中長期的な見通し及び配当金額などを具体的に精査し、保有の合理性が認められない場合は売却する方針で進めております。

##### ３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ４．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ５．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。