## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 293,113,973 | 293,113,973 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 293,113,973 | 293,113,973 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2014年６月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名 執行役員20名 専任役員17名 従業員(役員待遇)８名 |
新株予約権の数（個）　※ | 400 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 40,000 |
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 6,715 (注)１ |
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月15日～ 2020年７月14日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　8,412 資本組入額　4,206 |
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２ |
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ― |

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行又は処分株式数 | × | １株当たりの払込金額又は処分価額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前又は処分前の株価
既発行株式数＋新規発行又は処分株式数

２ ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（当該事由が発生した日を含む）。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日（当該事由が発生した日を含む）が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月29日 | 2017年６月29日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名 執行役員19名 専任役員17名 従業員(役員待遇) 10名 | 当社取締役８名 執行役員18名 専任役員20名 従業員(役員待遇) 15名 | 当社取締役８名 執行役員18名 専任役員20名 従業員(役員待遇) 15名 | 当社取締役７名 執行役員21名 専任役員23名 従業員(役員待遇) 15名
新株予約権の数（個）　※ | 227 [215] | 581 | 488 | 427
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 22,700 [21,500] | 普通株式 58,100 | 普通株式 48,800 | 普通株式 42,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １ | １ | １ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月14日～ 2030年７月13日 | 2019年７月15日～ 2031年７月14日 | 2020年７月15日～ 2032年７月14日 | 2021年７月14日～ 2033年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　7,727 資本組入額　3,864 | 発行価格　　7,860 資本組入額　3,930 | 発行価格　 10,712 資本組入額　5,356 | 発行価格　 11,671 資本組入額　5,836
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（当該事由が発生した日を含む）。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日（当該事由が発生した日を含む）が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 執行役員21名 専任役員18名 従業員(役員待遇)15名
新株予約権の数（個）　※ | 461
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 46,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月13日～ 2034年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | ―
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　2019年６月27日において決議した内容を記載しております。

(注) １ ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（当該事由が発生した日を含む）。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日（当該事由が発生した日を含む）が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2007年７月23日 (注) | 3,800 | 293,113 | 7,393 | 85,032 | 7,393 | 82,977

(注) オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加

発行価額：3,891.40円／株、資本組入額：1,945.70円／株、割当先：野村證券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 164 | 58 | 537 | 886 | 23 | 24,975 | 26,643 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,457,398 | 65,611 | 287,069 | 981,930 | 38 | 138,410 | 2,930,456 | 68,373
所有株式数 の割合(％) | ― | 49.73 | 2.24 | 9.80 | 33.51 | 0.00 | 4.72 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式600,933株は、「個人その他」の欄に6,009単元、「単元未満株式の状況」の欄に33株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 35,716 | 12.21
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 20,657 | 7.06
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 9,000 | 3.08
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 5,356 | 1.83
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・農林中央金庫退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 4,999 | 1.71
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 4,900 | 1.68
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 4,525 | 1.55
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 4,251 | 1.45
ガバメント オブ ノルウェー (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 4,144 | 1.42
ジェーピー モルガン チェース バンク 385151 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 4,115 | 1.41
計 | ― | 97,667 | 33.39

（注） 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱の35,716千株、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の20,657千株、5,356千株、4,999千株、4,525千株及び4,251千株は信託業務に係る株式であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 600,900
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 9,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 292,435,200
| 2,924,352 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 68,373
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 293,113,973 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,924,352 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
ダイキン工業㈱ | 大阪市北区中崎西二丁目 ４番12号 梅田センタービル | 600,900 | ─ | 600,900 | 0.21
(相互保有株式) |  |  |  |  |
モリタニ・ダイキン㈱ | 東京都千代田区神田佐久間河岸67 MBR99 5階 | 9,500 | ─ | 9,500 | 0.00
計 | ― | 610,400 | ― | 610,400 | 0.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 166 | 2,088,440
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他(ストック・オプションの権利行使による処分) | 71,500 | 197,424,500 | 1,200 | 1,200
保有自己株式数 | 600,933 | ─ | 599,733 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得及び売渡しによる処分株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、今後も戦略的投資を実行しながら事業拡大を図るとともに、トータルコストダウンの推進、財務体質の強化などの体質改革を進めてまいります。これらの取り組みにより、真のグローバルエクセレントカンパニーを目指すと同時に、企業価値の一層の向上と株主への利益還元の向上を図ってまいります。

具体的には、今後も、安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本に、連結純資産配当率（DOE）3.0％を維持するよう努めるとともに、連結配当性向についてもさらに高い水準を目指していくことで、株主への還元の一層の拡充に取り組んでまいります。

また、内部留保金については、経営体質の一層の強化を図るとともに、グローバル事業展開の加速、地球環境に貢献する商品開発の加速など、事業拡大・競争力強化のための戦略的投資に充当してまいります。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年11月６日 取締役会決議 | 20,473 | 70
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 26,326 | 90

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１) 企業統治の体制

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの果たす役割を、グループの経営課題と取り巻く環境変化に対し、半歩、一歩先行く意思決定と実行のスピードアップ、透明性・健全性の絶えざる高度化との両面を推進することで、企業価値の向上をめざすことと捉えております。

取締役が、スピーディで戦略的な意思決定と健全で適切な監督により経営全般に対し連帯して責任を果たす経営責任と、業務執行責任の両面を担う現行の「一体型運営」に磨きをかけるとともに、複数社外役員の配置など独立した立場からのモニタリング機能も強化を行っております。

今後もスピード経営の高度化や健全性・透明性の一層の確保に向けて最適なコーポレート・ガバナンスの有り様の検討と見直しを行い、当社グループにとってのベストプラクティスをグループレベルで追求、推進し企業価値のさらなる向上をめざしてまいります。

主要なポイントは下記の通りであります。

① 幅と深みを増す経営諸課題やグループ重要課題に対し、取締役が連帯しての経営責任と業務執行責任の両面を担う「一体型運営」により経営のスピードアップを図っております。

② それぞれの事業・地域・機能において、自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとした「執行役員制」を導入しております。同時にその中で、取締役は、グループ全体のスピーディーで戦略的な意思決定、健全な監督を担い、取締役数は健全な議論が可能な員数で構成し、その内、社外取締役は常時３名以上在籍するように努めております。現在、取締役会（構成員の役職名及び氏名は〔役員の状況〕に記載）は社外取締役３名（うち女性は１名）、外国人取締役２名を含む計10名で構成しております。

③ グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について、素早くタイムリーに方向づけし、課題解決のスピードアップを図っております。また、「グループ経営会議」では、グループ重要経営方針・基本戦略の共有徹底と、グループ会社の課題解決の促進・支援の強化を図ることで、グループとしての意思統一された企業行動をめざしております。また、「グループ監査会議」では、海外子会社を含めたグループベースでの監査機能の強化を狙いとし、その運営の充実をめざしております。

④ 多国籍企業としてのコーポレート・ガバナンスと組織マネジメントの一層の強化を図るべく、「グローバルグループ代表執行役員」を設置し、グループの求心力の更なる向上に努めております。

⑤ 取締役、執行役員等の選任基準やそれに照らしての候補者の妥当性、その報酬原則・制度等の審議・検討等を担う「人事諮問委員会」・「報酬諮問委員会」を設けております。それぞれ社外取締役３名、社内取締役１名、人事担当執行役員１名の計５名で構成し、その委員長は社外取締役の中から選出しております。当社の取締役会においては、取締役、CEOはじめ執行役員等の経営陣幹部について、人事諮問委員会における審議・検討の結果を元に、その選任・解任を審議・決定し、経営陣幹部の後継者についても、候補者及び育成計画について十分に審議しております。また、経営陣幹部の報酬についても、報酬諮問委員会における審議・検討の結果を元に、取締役会にて審議・決定しております。

会社法及び会社法施行規則に基づく、当社グループの業務の適正を確保するための体制は、以下の通りであり、それぞれの取り組みを踏まえた内部統制の整備・運用状況について「内部統制委員会」にて点検・確認し、取締役会に報告します。同委員会は、代表取締役社長兼CEO（十河 政則）を委員長、経理財務本部長（常務執行役員 高橋 孝一）、法務・コンプライアンス・知財センター室長（執行役員 山本 雅史）、経営企画室長（執行役員 足田紀雄）、内部監査室長、コーポレートコミュニケーション室長を委員として、また、常勤監査役（植松 弘成、多森 久夫）をオブザーバーとして構成されております。

(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制を確立し、グループ全体に亘ってのコンプライアンス上の問題点の把握とスピーディーな対応に努めます。具体的には、

① グループ経営理念(2002年)、企業倫理ハンドブック等に定めた経営の基本的方向や行動規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先して実践します。

② 役員・部門長を構成メンバーとする「企業倫理・リスクマネジメント委員会」を設置し、その下で法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、グループ全体への法令遵守の徹底を図ります。各部門・グループ会社には、コンプライアンス・リスクマネジメントリーダーを任命・配置し、各部門・会社内での法令遵守・コンプライアンスの徹底を図るとともに、「コンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議」、「グループコンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議」を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進します。

③ 当社独自の「自己点検システム」を導入し、毎年、各部門・グループ会社が、法令面、リスク面でのセルフチェックを行います。また、自己点検結果を受けた上で、法務・コンプライアンス・知財センターで「法令監査」を各部門・グループ会社に対して実施するとともに、内部監査室による業務監査の中で法令遵守についても確認します。

④ 企業倫理相談窓口を設け、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス・知財センターはその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、速やかな全社的措置を推進する体制を確立します。

⑤ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、企業倫理ハンドブックでも徹底の通り、組織として、毅然とした態度で臨みます。

⑥ 経営層、従業員層それぞれの層でのコンプライアンス教育、企業倫理教育などの定期・不定期での実施と、その一層の充実を図ります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理・開示に関する体制

重要な会議、委員会等の議事録については、別途定める社内規程に基づき、保存年限を個別に定め保存します。また、重要な情報の社外開示については、「情報開示委員会」にて重要開示情報の網羅性・適正性の確保を図り、アカウンタビリティの一層の充実をめざします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務を担当する取締役並びに執行役員は、PL・品質、安全、生産・販売活動、災害等をはじめとして、自らの担当領域について、グループ横断的にリスク管理の体制を構築する権限と責任を有しております。その上で、全社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括する企業倫理・コンプライアンス担当役員のもと、法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、リスクアセスメントに基づき、重要リスクを特定し、「企業倫理・リスクマネジメント委員会」で審議の上、リスク対策を講じます。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役を少人数化しての実質的な議論に基づく迅速な意思決定の確保と、それぞれの事業・地域・機能において自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとする「執行役員制」により、効率的な執行体制を確保します。

グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について素早くタイムリーに方向付けし、課題解決のスピードアップを図ります。取締役会規程・執行役員会規程・稟議規程をはじめとした社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとります。独立性・中立性を持った外部の視点からの経営意思決定への参画、アドバイス・助言とともに、取締役・執行役員の職務執行の効率性を高めるための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を常時３名以上在籍するようにします。

(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づいての行動をめざすとともに、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正を図ります。取締役会、執行役員会で意思決定した重要な事項については、インサイダー情報を除き、速やかなグループ内への情報の共有化を図り、意思統一された企業行動をめざすことで、納得性とともに、業務の適正性確保をめざします。

グループ会社に対する管理・支援等を行う管理責任部門を本社内に定め、日常業務のサポート等絶えず連携を図っての施策推進を行います。同時に、「グループ経営会議」を設け、グループベースでの情報の共有化、基本方針の浸透とグループ会社の課題解決の促進・支援を行います。

また、子会社における重要な意思決定と実行にあたっては、2008年４月に改訂、より詳細化した「関係会社管理規程」の定めに基づき、事前の相談・関与とともに、経営状況の定期的な把握を行うことに努めます。

内部統制報告制度（金融商品取引法）に対応すべく、2005年８月より、「財務報告に係る内部統制システムの整備・構築」に着手しており、グループ全体に亘っての財務報告に影響する業務プロセスの適正性を確保すべく体制の整備・構築を図ります。金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、これまで構築してきた仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を継続的に確保します。また、内部統制報告制度と合わせ、2008年度に「グローバル経理規程」を策定、グローバルレベルで周知し、経理・決算面での有効性・適正性の向上に努めます。

また、2009年３月のサービス本部及び一部の子会社における不適切な会計処理の判明を受け、当期も昨年に引き続き、全社的に事業部門及び子会社での経理機能の強化、経理財務本部による「会計監査」の実施、内部監査室による「特別監査」の実施、各事業部門におけるセルフモニタリングの充実・強化及び経理担当者の教育並びに経理財務本部によるモニタリングの実施、さらには、法務・コンプライアンス・知財センターによるコンプライアンスの重要性の発信機能強化など、全社挙げて再発防止策を策定・運用しており、信頼性のある財務報告作成のための適切な仕組みを構築・強化します。

(6) 監査役監査の実効性確保（監査役会の構成員の役職名及び氏名は〔役員の状況〕に記載）

監査役は、取締役会のみならず執行役員会、技術・商品戦略会議にも出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保します。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備します。一方、当社及びグループ会社の取締役及び役職員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、速やかに適切な報告を行います。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及びグループ会社の役職員に周知します。

監査役は、代表取締役、執行役員、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。同時に、各種の重要な会議に出席し、関係部署の調査、稟議書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立します。また、こうした体制を担保すべく、主要なグループ会社については、監査責任者を任命し、情報の流れの円滑化に努めます。同時に、監査役は、定期的に監査責任者を招集し、「グループ監査会議」を開催、情報の交換、監査手法の研鑽に努めます。また、監査役の職務執行に必要な費用については、都度負担します。

監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置し、監査業務を補助する監査役室を設置しております。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務執行しており、人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重します。

(7) 社外取締役、社外監査役の責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第25条及び第33条に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

(２) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(３) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(４) 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(1) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(５) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

（１）役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 会長兼グローバルグループ代表 | 井 上 礼 之 | 1935年３月17日生 |
1957年３月 | 当社入社
1975年９月 | 人事部長
1979年２月 | 取締役
1985年２月 | 常務取締役
1989年６月 | 専務取締役
1994年６月 | 代表取締役社長
1995年５月 | 代表取締役会長兼社長
2002年６月 | 代表取締役会長兼CEO
2014年６月 | 取締役会長兼グローバルグループ代表執行役員(現)
| (注)３ | 67
代表取締役 社長兼CEO | 十 河 政 則 | 1949年１月11日生 |
1973年４月 | 当社入社
2000年６月 | 秘書室長兼総務部長
2002年６月 | 取締役
2004年６月 | 取締役兼常務執行役員
2007年６月 | 取締役兼専務執行役員
2011年６月 | 代表取締役社長兼C0O
2014年６月 | 代表取締役社長兼CEO(現)
2016年６月 | 内部統制委員会委員長(現)
| (注)３ | 10
取締役 | 寺 田 千代乃 | 1947年１月８日生 |
1976年６月 | アート引越センター創設
1977年６月 | アート引越センター株式会社(現 アートコーポレーション株式会社)設立、代表取締役社長(現)
1998年10月 | アートプランニング株式会社代表取締役社長
2002年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 2
取締役 | 川 田 達 男 | 1940年１月27日生 |
1962年３月 | 福井精練加工株式会社(現 セーレン株式会社)入社
1981年８月 | 同上取締役
1985年８月 | 同上常務取締役
1987年８月 | 同上代表取締役社長
2003年６月 | 同上代表取締役社長兼最高執行責任者
2005年10月 | 同上代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者
2011年６月 | 同上代表取締役会長兼社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者
2014年６月 | 同上代表取締役会長兼最高経営責任者（現）
2016年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 牧 野 明 次 | 1941年９月14日生 |
1965年３月 | 岩谷産業株式会社入社
1988年６月 | 同上取締役
1990年６月 | 同上常務取締役
1994年６月 | 同上専務取締役
1998年６月 | 同上取締役副社長
2000年４月 | 同上代表取締役社長
2004年６月 | 同上代表取締役社長執行役員
2012年６月 | 同上代表取締役会長兼CEO執行役員
2016年６月 | 当社取締役(現)
2019年４月 | 岩谷産業株式会社代表取締役会長兼CEO(現)
| (注)３ | 2
代表取締役 国内空調事業、中国地域代表担当、大金中国投資有限公司 董事長 総経理、大金フッ素化学中国有限公司 董事長、空調グローバルコミッティメンバー | 田谷野 憲 | 1947年１月12日生 |
1970年４月 | 当社入社
1995年12月 | 上海大金協昌空調有限公司(現 大金空調 (上海)有限公司) 副董事長 総経理
2000年６月 | 専任役員、グローバル戦略本部 中国地域支配人
2002年６月 | 常務専任役員
2004年６月 | 専務執行役員、空調グローバルコミッティメンバー(現)
2009年５月 | 大金中国投資有限公司 董事長 総経理(現)
2011年６月 | 取締役兼副社長執行役員
2014年６月 | 代表取締役兼副社長執行役員(現)
2014年12月 | 大金フッ素化学中国有限公司 董事長(現)
| (注)３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 欧州・中近東・アフリカ空調地域代表（東アフリカ除く）担当、ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ取締役社長、空調グローバルコミッティメンバー | 三 中 政 次 | 1953年７月９日生 |
1983年10月 | 当社入社
2005年７月 | グローバル戦略本部 空調欧州・中近東・アフリカ地域支配人、ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ取締役社長(現)、デュッセルドルフ事務所長
2007年６月 | 専任役員、空調グローバルコミッティメンバー(現)
2008年６月 | 執行役員
2010年６月 | 常務執行役員
2011年３月 | グローバル戦略本部 空調欧州地域支配人
2011年６月 | 取締役兼副社長執行役員(現）
| (注)３ | 8
取締役 グローバル戦略本部、生産技術、PD提携推進担当 | 冨 田 次 郎 | 1949年８月７日生 |
1970年４月 | 当社入社
2000年２月 | ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ取締役
2008年６月 | 専任役員
2009年11月 | ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ取締役副社長、DJプロジェクトリーダー
2010年５月 | 執行役員、空調生産本部長、PD提携推進委員会委員長
2010年６月 | 取締役兼常務執行役員
2011年６月 | 取締役兼専務執行役員
2014年６月 | TIC設立プロジェクト サブリーダー
2016年６月 | 取締役兼副社長執行役員(現)
| (注)３ | 5
取締役 グローバル戦略本部 空調アセアン・オセアニア新興国地域支配人、大金中国投資有限公司 副董事長 副総経理、大金冷気香港有限公司 董事長 | 方 遠 | 1956年３月９日生 |
1994年６月 | 当社上海事務所所長代理 兼 営業部長
2011年６月 | 大金中国投資有限公司 董事 副総経理
2012年６月 | 当社専任役員、大金中国投資有限公司 董事 副総経理
2015年６月 | 当社専任役員、グローバル戦略本部 空調アセアン・オセアニア新興国地域支配人(現)、大金中国投資有限公司 副董事長 副総経理(現)、大金冷気香港有限公司 董事長(現)
2016年６月 | 当社取締役兼常務専任役員(現)
| (注)３ | ―
取締役 グローバル戦略本部 空調インド・東アフリカ地域支配人、ダイキン エアコンディショニング インディア プライベート リミテッド取締役社長兼COO | カンワル・ ジート・ジャワ | 1959年11月10日生 |
2010年５月 | ダイキン エアコンディショニング インディア プライベート リミテッド取締役副社長兼COO
2010年９月 | 同上取締役社長兼COO（現）
2018年６月 | 当社取締役兼専任役員、グローバル戦略本部 空調インド・東アフリカ地域支配人（現）
2019年６月 | 当社取締役兼常務専任役員（現）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 矢 野 龍 | 1940年４月21日生 |
1963年４月 | 住友林業株式会社入社
1988年12月 | 同上取締役
1992年６月 | 同上常務取締役
1995年６月 | 同上代表取締役 専務取締役
1999年４月 | 同上代表取締役 取締役社長
2002年６月 | 同上代表取締役 執行役員社長
2010年４月 | 同上代表取締役 取締役会長(現)
2013年６月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | ―
監査役 | 長 島 徹 | 1943年１月２日生 |
1965年４月 | 帝人株式会社入社
2000年６月 | 同上取締役
2001年６月 | 同上常務取締役
2001年11月 | 同上代表取締役社長COO(最高執行責任者)
2002年６月 | 同上代表取締役社長CEO(最高経営責任者)
2008年６月 | 同上取締役会長
2013年４月 | 同上取締役相談役
2013年６月 | 同上相談役
2016年６月 | 当社監査役(現)
2018年４月 | 帝人株式会社名誉顧問(現)
| (注)４ | ―
監査役 常勤 | 植 松 弘 成 | 1952年１月21日生 |
1982年２月 | 当社入社
2002年６月 | 取締役、グローバル戦略本部長 兼 同本部 DT提携推進事務局長
2004年６月 | 執行役員、空調グローバルコミッティメンバー
2004年９月 | ダイキン ユーエス コーポレーション取締役会長
2007年６月 | 常務執行役員、ニューヨーク事務所長、ダイキン ホールディングス(ユーエスエー)インク取締役社長、ダイキン ユーエス コーポレーション取締役社長
2015年６月 | 監査役(現)
| (注)６ | 8
監査役 常勤 | 多 森 久 夫 | 1960年７月31日生 |
1989年８月 | 当社入社
2011年７月 | 経理財務本部 経理グループ長、ダイキン アカウンティング ソリューションズ株式会社取締役社長
2016年６月 | 専任役員
2019年６月 | 監査役(現)
| (注)６ | 1
計 | 110

(注) １ 取締役寺田 千代乃、川田 達男及び牧野 明次は、社外取締役であります。

２ 監査役矢野 龍及び長島 徹は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(２) 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は３名、社外監査役は２名在籍しており、独立性・中立性を持った外部の視点から、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点で、意思決定への参画、並びに経営の監督をしていただくことを狙いとして、上場企業又はそれに準ずる企業のトップ層を主たる選任基準としております。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針について、当社は規程を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準等を参照し、判断しております。

社外取締役寺田千代乃氏はアートコーポレーション㈱の代表取締役社長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、当社ブランドの重要性など消費者の視点に立脚した経営や女性社員のさらなる活躍推進策などに対する提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。同社及び同社の子会社とは当社及び当社の子会社との間で、製品の配送、空調機の販売、引越しサービスの委託において一定の取引があります。なお、同社外取締役は当社株式を２千株保有しております。

社外取締役川田達男氏は、セーレン㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、ビジネスモデルの転換やイノベーションの創出などに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。

社外取締役牧野明次氏は、岩谷産業㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、エネルギーや環境分野、サービスビジネスに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はありますが、同社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同社は当社株式を535千株（当社株式の0.18％）保有しております。なお、同社外取締役は当社株式を２千株保有しております。

社外監査役矢野龍氏は、住友林業㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に豊富な海外での事業経験で培われた広範かつ高度な視野から経営全般の監視と一層の適正な監査の実現に活かすべく、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いております。また、同社は当社株式を651千株（当社株式の0.22％）保有しております。

社外監査役長島徹氏は、帝人㈱の名誉顧問（元代表取締役）であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特にグローバルな企業経営や製造会社の経営者としての経験で培われた広範かつ高度な視野から経営全般の監視と一層の適正な監査の実現に活かすべく、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はありますが、同社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

(１) 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査室（人員18名）を設け、グループ事業展開の中に潜む重大なリスクや課題を抽出し、業務の妥当性、遵法性、効率性に重点を置いた経営に資する監査に取り組んでおります。また、内部統制報告制度の導入に合わせ、国内外の主要なグループ会社の内部監査部門と当社の内部監査室との連携強化を図り、情報の共有化、改善指導等に取り組んでおります。

監査役会は、現在社外監査役２名を含む監査役４名で構成しており、ガバナンスの運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。監査役は、取締役会への出席のほか、取締役、従業員、会計監査人からの報告聴取をはじめとする法律上の権限行使、執行役員会等の重要な会議への出席、監査役スタッフも含めた事業場・グループ会社への往査等、内部統制状況の把握、改善指導に取り組んでおります。

監査役は、監査役室（人員２名）に指示し、執行役員へのヒアリングを適宜実施することで、経営執行状況の把握に努めております。同時に、内部統制状況把握のために、必要に応じ内部監査に同行するなど定期的に内部監査室と情報交換をしております。会計監査人との間においては、会計監査計画・体制・手法や当社並びに国内外の子会社の状況等について説明を受けるなど、連携の強化を図っております。

(２) 会計監査の状況

当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。

指定有限責任社員 業務執行社員 大西康弘、河津誠司、伊藤穣

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 17名、日本公認会計士協会準会員等 ６名、その他 18名

(３) 監査役会による監査法人の評価及び選任・再任の方針等

当社監査役会は、監査法人に対し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役会等の実務指針」(2017年10月13日改正 公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、監査法人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

監査役会は、監査法人の独立性及び品質管理の状況について説明を求め、整備・運用の状況を確認しております。また、監査法人との定例の会議における意見交換及び海外のネットワーク・ファームの監査人との意見交換等からグループ監査の実施状況及び監査の有効性について確認しております。これらの事から当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有する上記監査法人が適任であると判断し、選任しております。

なお、解任または不再任の決定の方針については次の通りであります。

監査役会は会社法第340条第１項各号に定める会計監査人の解任事由に該当する場合のほか、適格性や独立性を害する事由の発生等により会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

(４) 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日 内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### ①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 243 | 15 | 235 | 10
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 243 | 15 | 235 | 10

##### ②その他重要な報酬の内容

###### 前連結会計年度

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払った又は支払うべき監査証明業務に基づく報酬の額は、合計1,117百万円であります。また、非監査証明業務に基づく報酬の額は合計460百万円であり、その主な業務内容は税務コンサルティング業務等であります。

###### 当連結会計年度

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払った又は支払うべき監査証明業務に基づく報酬の額は、合計1,170百万円であります。また、非監査証明業務に基づく報酬の額は合計758百万円であり、その主な業務内容は税務コンサルティング業務等であります。

##### ③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

###### 前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、CSR（企業の社会的責任）に関する助言業務であります。

###### 当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、CSR（企業の社会的責任）に関する助言業務であります。

##### ④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績と当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積もりの算出根拠を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 1,135 | 506 | 109 | 519 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 69 | 69 | ― | ― | 2
社外役員 | 76 | 76 | ― | ― | 5

(注)取締役の業績連動報酬に係る、売上高の目標は2兆4,800億円、実績は2兆4,811億9百万円、売上高営業利益率の目標は10.9%、実績は11.1%でありました。営業利益の実績は2,762億54百万円でありました。(営業利益額の目標は特に定めておりません。)

###### ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬
井上 礼之 | 418 | 取締役 | 提出会社 | 189 | 26 | 202
十河 政則 | 278 | 取締役 | 提出会社 | 123 | 26 | 128
田谷野 憲 | 178 | 取締役 | 提出会社 | 97 | 14 | 55
董事長 | 連結子会社 大金(中国)投資有限公司 | 11 | ― | ―
三中 政次 | 133 | 取締役 | 提出会社 | ― | 14 | 38
取締役 | 連結子会社 ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ | 74 | ― | 6
冨田 次郎 | 152 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 14 | 79

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ③ 役員の報酬の算定方針・決定方法

当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主のみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資することを狙いとして構築しております。社外取締役を除く取締役の報酬は「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。なお、社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとしております。

報酬水準は、日本の一部上場企業の300社弱が活用している役員報酬調査の専門の外部機関が実施する調査データの中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定しております。具体的には、「売上高伸び率」「売上高営業利益率」「自己資本利益率（ROE）」の３指標を基本指標として選択し、中長期的な企業価値向上とも関連づけて比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定しております。

当社の業績連動報酬は業績連動比率を比較している国内大手製造業より高めにし、役員の十分なインセンティブを確保しております。

全社業績に連動する評価指標は、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」「売上高営業利益率」「営業利益額」の３指標を業績連動指標として選択しております。「売上高」「売上高営業利益率」については単年度の予算達成度、営業利益額は中長期の経営計画と連動させた伸び率から算出しております。会長・社長の業績連動報酬には全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数を用いております。会長・社長を除く取締役の業績連動報酬は、全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数に、日々の業務遂行の目標となる、担当部門の「売上高」「営業利益」の単年度予算達成度と個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況を加味し、決定しております。

当社は「取締役報酬の方針」について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。

取締役及び監査役の報酬等の額については、第111期株主総会(2014年６月27日)の決議によって決定した取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の最高限度額内(取締役は年額13億円以内、うち社外取締役60百万円以内、監査役は年額1億90百万円以内)において、報酬諮問委員会の答申をもとに、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によってそれぞれ決定しております。なお報酬諮問委員会は、取締役会長を除く、社外取締役３名、社内取締役１名、人事担当執行役員１名の計５名で構成され、社外取締役が委員長を務めております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業が幅と深みを増す中で、さらなる発展のためには、様々な分野で外部と連携・提携することが重要になっており、連携・提携を通じて、迅速な事業展開を行い、当社の企業価値を中長期的に向上させていくために、戦略的観点から判断した結果、企業価値の向上が期待できる167銘柄を政策保有株として保有しております。

取締役会では、個別銘柄ごとに、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスクを精査した上で、上記の戦略的観点から、その保有目的を達成しているかを総合的に検証しております。

見直しの結果、保有が相当でないと判断した先については、縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 55 | 9,526
非上場株式以外の株式 | 112 | 185,546

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 583 | 事業提携関係強化のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 46
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 8,367,000 | 8,367,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
38,371 | 32,924
パナソニック㈱ | 22,640,000 | 22,640,000 | 同社は当社の空調事業及び化学事業における仕入及び販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 無
21,603 | 34,435
トヨタ自動車㈱ | 1,294,300 | 1,294,300 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
8,396 | 8,833
小野薬品工業㈱ | 3,830,000 | 3,830,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
8,307 | 12,616
積水ハウス㈱ | 3,568,000 | 3,568,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
6,536 | 6,929
富士フイルムホールディングス㈱ | 1,167,400 | 1,167,400 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
5,876 | 4,955
京セラ㈱ | 825,000 | 825,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
5,362 | 4,953
ローム㈱ | 773,900 | 773,900 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
5,339 | 7,839
キヤノン㈱ | 1,569,500 | 1,569,500 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
5,042 | 6,047
住友林業㈱ | 2,414,900 | 2,414,900 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
3,711 | 4,119
日本電気㈱ | 974,920 | 974,920 | 同社は当社のシステム開発やネットワーク構築を委託している会社であり、システム管理、運用の共同出資子会社を運営するパートナーの関係でもあります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
3,651 | 2,915

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
レンゴー㈱ | 2,911,000 | 2,911,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
3,021 | 2,675
新日鐵住金㈱ （注２） | 1,420,291 | 1,420,291 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,775 | 3,318
大和ハウス工業㈱ | 777,000 | 777,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,734 | 3,185
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 684,574 | 684,574 | 同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注３）
2,653 | 3,051
大阪瓦斯㈱ | 1,177,400 | 1,177,400 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,571 | 2,471
関西電力㈱ | 1,426,000 | 1,426,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,327 | 1,949
東テク㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,248 | 2,419
NOK㈱ | 1,300,600 | 1,300,600 | 同社は、当社の空調事業、化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,240 | 2,687
㈱住友倉庫 | 1,580,700 | 3,161,400 | 同社は当社の物流業務の委託をしている会社であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,205 | 2,276
岩谷産業㈱ | 614,664 | 614,664 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、また、化学事業における販売先であります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,185 | 2,415
㈱クボタ | 1,349,000 | 1,349,000 | 同社は当社の油機事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,157 | 2,511
東レ㈱ | 3,013,000 | 3,013,000 | 同社は当社の空調事業、化学事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,129 | 3,032
㈱きんでん | 1,129,000 | 1,129,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,070 | 1,989
新晃工業㈱ | 1,350,000 | 1,350,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、また当社空調製品の製造・販売で業務提携関係にある取引先であります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,020 | 2,254
アサヒグループホールディングス㈱ | 404,000 | 404,000 | 同社グループの事業会社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,991 | 2,289
栗田工業㈱ | 669,500 | 669,500 | 同社は当社の化学事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,892 | 2,259

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事㈱ | 1,152,000 | 1,152,000 | 同社は当社の複数事業における原材料の仕入、及び当社製品の販売を扱う総合商社であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,763 | 2,063
オムロン㈱ | 331,400 | 331,400 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,716 | 2,074
日油㈱ | 450,000 | 450,000 | 同社は当社の特機事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,696 | 1,415
京阪神ビルディング㈱ | 1,568,726 | 1,568,726 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,695 | 1,397
エア・ウォーター㈱ | 1,024,000 | 1,024,000 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,642 | 2,125
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 412,005 | 412,005 | 同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注４）
1,638 | 1,774
旭化成㈱ | 1,406,000 | 1,406,000 | 同社は当社の特機事業における仕入先であり、また空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,605 | 1,966
ニチアス㈱ | 644,000 | 1,288,000 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,411 | 1,741
ユアサ商事㈱ | 452,000 | 452,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,410 | 1,586
シンフォニアテクノロジー㈱ | 1,017,000 | 5,085,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,374 | 1,850
上新電機㈱ | 447,792 | 447,792 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,142 | 1,739
住友電気工業㈱ | 710,000 | 710,000 | 同社は当社の空調事業、化学事業における仕入及び販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,042 | 1,152
因幡電機産業㈱ | 239,000 | 239,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,024 | 1,124
住友化学㈱ | 1,762,000 | 1,762,000 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 無
907 | 1,092
カシオ計算機㈱ | 580,900 | 580,900 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
839 | 921
㈱山善 | 685,884 | 685,884 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
800 | 762
㈱島津製作所 | 244,000 | 244,000 | 同社は当社の空調事業における仕入及び販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
780 | 730
㈱安川電機 | 221,000 | 221,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
767 | 1,066

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイビル㈱ | 649,799 | 649,799 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
682 | 801
DMG森精機㈱ | 476,300 | 476,300 | 同社は当社の油機事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
652 | 946
㈱京都銀行 | 137,800 | 137,800 | 同行は当社の取引銀行の一つであり、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 有
638 | 818
㈱バルカー | 285,151 | 285,151 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
631 | 840
㈱ツガミ | 717,000 | 717,000 | 同社は当社の油機事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
610 | 959
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 171,600 | 171,600 | 同社は当社の主力取引保険会社の一つであり、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注５）
578 | 575
阪急阪神ホールディングス㈱ | 126,000 | 126,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
522 | 497
㈱池田泉州ホールディングス | 1,781,994 | 1,781,994 | 同社グループには当社の取引銀行の一つが属しており、国内外における当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注６）
506 | 712
日本電気硝子㈱ | 171,800 | 171,800 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
504 | 542
㈱りそなホールディングス | 944,577 | 944,577 | 同社グループには当社の取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注７）
453 | 530
ライオン㈱ | 190,000 | 190,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
442 | 407
㈱ダイセル | 325,000 | 325,000 | 同社は当社の化学事業及び特機事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
390 | 377
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,040,328 | 2,040,328 | 同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注８）
349 | 390
コクヨ㈱ | 203,000 | 203,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
329 | 424
日本ピラー工業㈱ | 250,857 | 250,857 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
320 | 396
㈱伊予銀行 | 544,000 | 544,000 | 同行は当社の取引銀行の一つであり、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 有
318 | 435

(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスクを精査した上で、戦略的観点から当社の企業価値向上につながる取引先であるかを総合的に判断しております。

２ 新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で社名を日本製鉄㈱に変更しております。

３ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

５ MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

６ ㈱池田泉州ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱池田泉州銀行は当社株式を保有しております。

７ ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

８ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。