## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 293,113,973 | 293,113,973 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 293,113,973 | 293,113,973 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月29日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名 執行役員19名 専任役員17名 従業員(役員待遇)10名 | 当社取締役８名 執行役員18名 専任役員20名 従業員(役員待遇)15名 | 当社取締役８名 執行役員18名 専任役員20名 従業員(役員待遇)15名
新株予約権の数（個）　※ | 63 [49] | 97 [83] | 141 [123]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 6,300 [4,900] | 普通株式 9,700 [8,300] | 普通株式 14,100 [12,300]
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １ | １ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月14日～ 2030年７月13日 | 2019年７月15日～ 2031年７月14日 | 2020年７月15日～ 2032年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　7,727 資本組入額　3,864 | 発行価格　　7,860 資本組入額　3,930 | 発行価格　 10,712 資本組入額　5,356
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（当該事由が発生した日を含む）。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日（当該事由が発生した日を含む）が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年６月27日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 執行役員21名 専任役員23名 従業員(役員待遇)15名 | 当社取締役７名 執行役員21名 専任役員18名 従業員(役員待遇)15名 | 当社取締役７名 執行役員23名 専任役員19名 従業員(役員待遇)15名
新株予約権の数（個）　※ | 420 | 461 | 390
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 42,000 | 普通株式 46,100 | 普通株式 39,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １ | １ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月14日～ 2033年７月13日 | 2022年７月13日～ 2034年７月12日 | 2023年７月11日～ 2035年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 11,671 資本組入額　5,836 | 発行価格　 12,778 資本組入額　6,389 | 発行価格　 17,036 資本組入額　8,518
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（当該事由が発生した日を含む）。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日（当該事由が発生した日を含む）が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

決議年月日 | 2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 執行役員27名 専任役員23名 従業員(役員待遇)20名
新株予約権の数（個）　※ | 477
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 47,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2024年７月17日～ 2036年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | ―
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　2021年６月29日において決議した内容を記載しております。

(注) １ ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（当該事由が発生した日を含む）。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日（当該事由が発生した日を含む）が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2007年７月23日 (注) | 3,800 | 293,113 | 7,393 | 85,032 | 7,393 | 82,977

(注) オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加

発行価額：3,891.40円／株、資本組入額：1,945.70円／株、割当先：野村證券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 166 | 74 | 543 | 1,046 | 34 | 23,696 | 25,559 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,433,931 | 35,341 | 277,733 | 1,060,822 | 44 | 122,516 | 2,930,387 | 75,273
所有株式数 の割合(％) | ― | 48.93 | 1.21 | 9.48 | 36.20 | 0.00 | 4.18 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式464,741株は、「個人その他」の欄に4,647単元、「単元未満株式の状況」の欄に41株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 40,334 | 13.78
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 19,595 | 6.70
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 9,000 | 3.08
㈱日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,953 | 2.03
㈱日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・農林中央金庫退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,999 | 1.71
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 4,900 | 1.67
㈱日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,612 | 1.58
ガバメント オブ ノルウェー (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 4,559 | 1.56
エスエスビーティ―シー クライアント オムニバス アカウント (常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 4,112 | 1.41
㈱日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,906 | 1.33
計 | ― | 101,974 | 34.85

（注） 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱の40,334千株、㈱日本カストディ銀行の19,595千株、5,953千株、4,999千株、4,612千株及び3,906千株は信託業務に係る株式であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 464,700
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 9,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 292,564,500
| 2,925,645 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 75,273
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 293,113,973 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,925,645 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
ダイキン工業㈱ | 大阪市北区中崎西二丁目 ４番12号 梅田センタービル | 464,700 | ― | 464,700 | 0.16
(相互保有株式) |  |  |  |  |
モリタニ・ダイキン㈱ | 東京都千代田区神田佐久間河岸67 MBR99 5階 | 9,500 | ― | 9,500 | 0.00
計 | ― | 474,200 | ― | 474,200 | 0.16

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 444 | 9,066,635
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(ストック・オプションの権利行使による処分) | 60,700 | 53,772,700 | 4,600 | 4,600
保有自己株式数 | 464,741 | ─ | 460,141 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得及び売渡しによる処分株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、今後も戦略的投資を実行しながら事業拡大を図るとともに、トータルコストダウンの推進、財務体質の強化などの体質改革を進めてまいります。これらの取り組みにより、真のグローバルエクセレントカンパニーを目指すと同時に、企業価値の一層の向上と株主への利益還元の向上を図ってまいります。

具体的には、今後も、安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本に、連結純資産配当率（DOE）3.0％を維持するよう努めるとともに、連結配当性向についてもさらに高い水準を目指していくことで、株主への還元の一層の拡充に取り組んでまいります。

また、内部留保金については、経営体質の一層の強化を図るとともに、グローバル事業展開の加速、地球環境に貢献する商品開発の加速など、事業拡大・競争力強化のための戦略的投資に充当してまいります。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2020年11月５日 取締役会決議 | 23,410 | 80
2021年６月29日 定時株主総会決議 | 23,411 | 80

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１) 企業統治の体制

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの果たす役割を、グループの経営課題と取り巻く環境変化に対し、半歩、一歩先行く意思決定と実行のスピードアップ、透明性・健全性の絶えざる高度化との両面を推進することで、企業価値の向上をめざすことと捉えております。

取締役が、スピーディで戦略的な意思決定と健全で適切な監督により経営全般に対し連帯して責任を果たす経営責任と、業務執行責任の両面を担う現行の「一体型運営」に磨きをかけるとともに、複数社外役員の配置など独立した立場からのモニタリング機能も強化を行っております。

今後もスピード経営の高度化や健全性・透明性の一層の確保に向けて最適なコーポレート・ガバナンスの有り様の検討と見直しを行い、当社グループにとってのベストプラクティスをグループレベルで追求、推進し企業価値のさらなる向上をめざしてまいります。

主要なポイントは下記の通りであります。

① 幅と深みを増す経営諸課題やグループ重要課題に対し、取締役が連帯しての経営責任と業務執行責任の両面を担う「一体型運営」により経営のスピードアップを図っております。

② それぞれの事業・地域・機能において、自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとした「執行役員制」を導入しております。同時にその中で、取締役は、グループ全体のスピーディーで戦略的な意思決定、健全な監督を担い、取締役数は健全な議論が可能な員数で構成し、その内、社外取締役は常時４名以上在籍するように努めております。現在、取締役会（構成員の役職名及び氏名は〔役員の状況〕に記載）は社外取締役４名（うち女性は１名）、外国人取締役１名を含む計11名で構成しております。

③ グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について、素早くタイムリーに方向づけし、課題解決のスピードアップを図っております。また、「グループ経営会議」では、グループ重要経営方針・基本戦略の共有徹底と、グループ会社の課題解決の促進・支援の強化を図ることで、グループとしての意思統一された企業行動をめざしております。また、「グループ監査会議」では、海外子会社を含めたグループベースでの監査機能の強化を狙いとし、その運営の充実をめざしております。

④ 多国籍企業としてのコーポレート・ガバナンスと組織マネジメントの一層の強化を図るべく、「グローバルグループ代表執行役員」を設置し、グループの求心力の更なる向上に努めております。

⑤ 取締役、執行役員等の選任基準やそれに照らしての候補者の妥当性、その報酬原則・制度等の審議・検討等を担う「人事諮問委員会」・「報酬諮問委員会」を設けております。それぞれ社外取締役３名、社内取締役１名、人事担当執行役員１名の計５名で構成し、その委員長は社外取締役の中から選出しております。当社の取締役会においては、取締役、CEOはじめ執行役員等の経営陣幹部について、人事諮問委員会における審議・検討の結果を元に、その選任・解任を審議・決定し、経営陣幹部の後継者についても、候補者及び育成計画について十分に審議しております。また、経営陣幹部の報酬についても、報酬諮問委員会における審議・検討の結果を元に、取締役会にて審議・決定しております。

会社法及び会社法施行規則に基づく、当社グループの業務の適正を確保するための体制は、以下の通りであり、それぞれの取り組みを踏まえた内部統制の整備・運用状況について「内部統制委員会」にて点検・確認し、取締役会に報告します。同委員会は、代表取締役社長兼CEO（十河 政則）を委員長、経理財務本部長（専務執行役員 髙橋 孝一）、法務・コンプライアンス・知財センター室長（執行役員 山本 雅史）、経営企画室長（執行役員 植田 博昭）、内部監査室長、コーポレートコミュニケーション室長を委員として、また、常勤監査役（植松 弘成、多森 久夫）をオブザーバーとして構成されております。

(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制を確立し、グループ全体に亘ってのコンプライアンス上の問題点の把握とスピーディーな対応に努めます。具体的には、

① グループ経営理念、企業倫理ハンドブック等に定めた経営の基本的方向や行動規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先して実践します。

② 役員・部門長を構成メンバーとする「企業倫理・リスクマネジメント委員会」を設置し、その下で法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、グループ全体への法令遵守の徹底を図ります。各部門・グループ会社には、コンプライアンス・リスクマネジメントリーダーを任命・配置し、各部門・会社内での法令遵守・コンプライアンスの徹底を図るとともに、「コンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議」、「グループコンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議」を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進します。

③ 当社独自の「自己点検システム」を導入し、毎年、各部門・グループ会社が、法令面、リスク面でのセルフチェックを行います。また、自己点検結果を受けた上で、法務・コンプライアンス・知財センターで「法令監査」を各部門・グループ会社に対して実施するとともに、内部監査室による業務監査の中で法令遵守についても確認します。

④ 企業倫理相談窓口を設け、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス・知財センターはその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、速やかな全社的措置を推進する体制を確立します。

⑤ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、企業倫理ハンドブックでも徹底の通り、組織として、毅然とした態度で臨みます。

⑥ 経営層、従業員層それぞれの層でのコンプライアンス教育、企業倫理教育などの定期・不定期での実施と、その一層の充実を図ります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理・開示に関する体制

重要な会議、委員会等の議事録については、別途定める社内規程に基づき、保存年限を個別に定め保存します。また、重要な情報の社外開示については、「情報開示委員会」にて重要開示情報の網羅性・適正性の確保を図り、アカウンタビリティの一層の充実をめざします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務を担当する取締役並びに執行役員は、PL・品質、安全、生産・販売活動、災害等をはじめとして、自らの担当領域について、グループ横断的にリスク管理の体制を構築する権限と責任を有しております。その上で、全社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括する企業倫理・コンプライアンス担当役員のもと、法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、リスクアセスメントに基づき、重要リスクを特定し、「企業倫理・リスクマネジメント委員会」で審議の上、リスク対策を講じます。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役を少人数化しての実質的な議論に基づく迅速な意思決定の確保と、それぞれの事業・地域・機能において自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとする「執行役員制」により、効率的な執行体制を確保します。

グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について素早くタイムリーに方向付けし、課題解決のスピードアップを図ります。取締役会規程・執行役員会規程・稟議規程をはじめとした社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとります。独立性・中立性を持った外部の視点からの経営意思決定への参画、アドバイス・助言とともに、取締役・執行役員の職務執行の効率性を高めるための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を常時４名以上在籍するようにします。

(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づいての行動をめざすとともに、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正を図ります。取締役会、執行役員会で意思決定した重要な事項については、インサイダー情報を除き、速やかなグループ内への情報の共有化を図り、意思統一された企業行動をめざすことで、納得性とともに、業務の適正性確保をめざします。

グループ会社に対する管理・支援等を行う管理責任部門を本社内に定め、日常業務のサポート等絶えず連携を図っての施策推進を行います。同時に、「グループ経営会議」を設け、グループベースでの情報の共有化、基本方針の浸透とグループ会社の課題解決の促進・支援を行います。

また、子会社における重要な意思決定と実行にあたっては、2008年４月に改訂、より詳細化した「関係会社管理規程」の定めに基づき、事前の相談・関与とともに、経営状況の定期的な把握を行うことに努めます。

内部統制報告制度（金融商品取引法）に対応すべく、2005年８月より、「財務報告に係る内部統制システムの整備・構築」に着手しており、グループ全体に亘っての財務報告に影響する業務プロセスの適正性を確保すべく体制の整備・構築を図ります。金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、これまで構築してきた仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を継続的に確保します。また、内部統制報告制度と合わせ、2008年度に「グローバル経理規程」を策定、グローバルレベルで周知し、経理・決算面での有効性・適正性の向上に努めます。

また、全社的に事業部門及び子会社での経理機能の強化、経理財務本部による「会計監査」の実施、内部監査室による「特別監査」の実施、各事業部門におけるセルフモニタリングの充実・強化及び経理担当者の教育並びに経理財務本部によるモニタリングの実施、さらには、法務・コンプライアンス・知財センターによるコンプライアンスの重要性の発信機能強化など、信頼性のある財務報告作成のための適切な仕組みを構築・強化します。

(6) 監査役監査の実効性確保（監査役会の構成員の役職名及び氏名は〔役員の状況〕に記載）

監査役は、取締役会のみならず執行役員会、技術・商品戦略会議にも出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保します。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備します。一方、当社及びグループ会社の取締役及び役職員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、速やかに適切な報告を行います。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及びグループ会社の役職員に周知します。

監査役は、代表取締役、執行役員、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。同時に、各種の重要な会議に出席し、関係部署の調査、稟議書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立します。また、こうした体制を担保すべく、主要なグループ会社については、監査責任者を任命し、情報の流れの円滑化に努めます。同時に、監査役は、定期的に監査責任者を招集し、「グループ監査会議」を開催、情報の交換、監査手法の研鑽に努めます。また、監査役の職務執行に必要な費用については、都度負担します。

監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置し、監査業務を補助する監査役室を設置しております。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務執行しており、人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重します。

(7) 社外取締役、社外監査役の責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第25条及び第33条に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

(２) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(３) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(４) 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(1) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(５) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

（１）役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 会長兼グローバルグループ代表 | 井 上 礼 之 | 1935年３月17日生 |
1957年３月 | 当社入社
1975年９月 | 人事部長
1979年２月 | 取締役
1985年２月 | 常務取締役
1989年６月 | 専務取締役
1994年６月 | 代表取締役社長
1995年５月 | 代表取締役会長兼社長
2002年６月 | 代表取締役会長兼CEO
2014年６月 | 取締役会長兼グローバルグループ代表執行役員(現）
| (注)３ | 67
代表取締役 社長兼CEO | 十 河 政 則 | 1949年１月11日生 |
1973年４月 | 当社入社
2000年６月 | 秘書室長兼総務部長
2002年６月 | 取締役
2004年６月 | 取締役兼常務執行役員
2007年６月 | 取締役兼専務執行役員
2011年６月 | 代表取締役社長兼C0O
2014年６月 | 代表取締役社長兼CEO(現)
2016年７月 | 内部統制委員会委員長(現)
| (注)３ | 10
取締役 | 川 田 達 男 | 1940年１月27日生 |
1962年３月 | 福井精練加工株式会社(現 セーレン株式会社)入社
1981年８月 | 同上取締役
1985年８月 | 同上常務取締役
1987年８月 | 同上代表取締役社長
2003年６月 | 同上代表取締役社長兼最高執行責任者
2005年10月 | 同上代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者
2011年６月 | 同上代表取締役会長兼社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者
2014年６月 | 同上代表取締役会長兼最高経営責任者（現）
2016年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 牧 野 明 次 | 1941年９月14日生 |
1965年３月 | 岩谷産業株式会社入社
1988年６月 | 同上取締役
1990年６月 | 同上常務取締役
1994年６月 | 同上専務取締役
1998年６月 | 同上取締役副社長
2000年４月 | 同上代表取締役社長
2004年６月 | 同上代表取締役社長執行役員
2012年６月 | 同上代表取締役会長兼CEO執行役員
2016年６月 | 当社取締役(現)
2019年４月 | 岩谷産業株式会社代表取締役会長兼CEO(現)
| (注)３ | 2
取締役 | 鳥 井 信 吾 | 1953年１月18日生 |
1983年６月 | サントリー株式会社(現 サントリーホールディングス株式会社)入社
1992年３月 | 同上取締役
1999年３月 | 同上常務取締役
2001年３月 | 同上代表取締役専務
2003年３月 | 同上代表取締役副社長
2014年10月 | 同上代表取締役副会長(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 1
取締役 | 新 居 勇 子 | 1961年１月27日生 |
1979年４月 | 全日本空輸株式会社入社
2014年４月 | 同上執行役員
2016年４月 | 同上上席執行役員、ANAセールス株式会社(現 ANAあきんど株式会社)取締役副社長
2021年４月 | ANAあきんど株式会社取締役副社長(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 国内空調事業、中国地域代表担当、大金(中国)投資有限公司 董事長 | 田谷野 憲 | 1947年１月12日生 |
1970年４月 | 当社入社
1995年12月 | 上海大金協昌空調有限公司(現 大金空調 (上海)有限公司) 副董事長 総経理
2000年６月 | 専任役員、グローバル戦略本部 中国地域支配人
2002年６月 | 常務専任役員
2004年６月 | 専務執行役員、空調グローバルコミッティメンバー
2009年５月 | 大金(中国)投資有限公司 董事長 総経理
2011年６月 | 取締役兼副社長執行役員
2014年６月 | 代表取締役兼副社長執行役員(現)
2014年12月 | 大金フッ素化学(中国)有限公司 董事長
2021年６月 | 大金(中国)投資有限公司 董事長(現)
| (注)３ | 5
取締役 欧州・中近東・アフリカ地域代表担当、ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ取締役会長 | 三 中 政 次 | 1953年７月９日生 |
1983年10月 | 当社入社
2005年７月 | グローバル戦略本部 空調欧州・中近東・アフリカ地域支配人、ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ取締役社長、デュッセルドルフ事務所長
2007年６月 | 専任役員、空調グローバルコミッティメンバー
2008年６月 | 執行役員
2010年６月 | 常務執行役員
2011年３月 | グローバル戦略本部 空調欧州地域支配人
2011年６月 | 取締役兼副社長執行役員(現)
2021年６月 | ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ取締役会長(現)
| (注)３ | 10
取締役 アプライド・ソリューション事業、北米R&D、アプライド開発センター、ダイキンオープンイノベーションラボ・シリコンバレー担当 | 松 崎 隆 | 1958年12月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年３月 | 空調開発企画室長
2004年６月 | 執行役員、空調生産本部副本部長
2005年６月 | テクノロジー・イノベーションセンター推進室メンバー
2008年６月 | 取締役兼常務執行役員
2009年５月 | グローバル調達本部長
2010年６月 | 常務執行役員
2012年６月 | 取締役兼専務執行役員
2014年６月 | TIC設立プロジェクト サブリーダー
2017年６月 | シリコンバレー・テクノロジーオフィス所長
2018年６月 | 専務執行役員
2019年６月 | 副社長執行役員
2020年６月 | 取締役兼副社長執行役員(現)
| (注)３ | 8
取締役 グローバル戦略本部、フィルタ事業、研修担当 | 峯 野 義 博 | 1953年５月14日生 |
1987年９月 | 当社入社
2010年５月 | グローバル戦略本部長
2012年６月 | 執行役員
2016年６月 | 常務執行役員、グッドマン グローバル グループ インク取締役(現)、ダイキン ホールディングス(ヒューストン)インク取締役(現)
2019年６月 | 専務執行役員
2021年６月 | 取締役兼副社長執行役員(現)
| (注)３ | 6
取締役 グローバル戦略本部 空調インド・東アフリカ地域支配人、ダイキン エアコンディショニング インディア プライベート リミテッド取締役社長兼CEO | カンワル・ ジート・ジャワ | 1959年11月10日生 |
2010年５月 | ダイキン エアコンディショニング インディア プライベート リミテッド取締役副社長兼COO
2010年９月 | 同上取締役社長兼COO
2017年７月 | 同上取締役社長兼CEO(現)
2018年６月 | 当社取締役兼専任役員、グローバル戦略本部 空調インド・東アフリカ地域支配人(現)
2019年６月 | 当社取締役兼常務専任役員(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 矢 野 龍 | 1940年４月21日生 |
1963年４月 | 住友林業株式会社入社
1988年12月 | 同上取締役
1992年６月 | 同上常務取締役
1995年６月 | 同上代表取締役 専務取締役
1999年４月 | 同上代表取締役 取締役社長
2002年６月 | 同上代表取締役 執行役員社長
2010年４月 | 同上代表取締役 取締役会長
2013年６月 | 当社監査役(現)
2020年４月 | 住友林業株式会社取締役 相談役
2020年６月 | 同上最高顧問(現)
| (注)６ | ―
監査役 | 長 島 徹 | 1943年１月２日生 |
1965年４月 | 帝人株式会社入社
2000年６月 | 同上取締役
2001年６月 | 同上常務取締役
2001年11月 | 同上代表取締役社長COO(最高執行責任者)
2002年６月 | 同上代表取締役社長CEO(最高経営責任者)
2008年６月 | 同上取締役会長
2013年４月 | 同上取締役相談役
2013年６月 | 同上相談役
2016年６月 | 当社監査役(現)
2018年４月 | 帝人株式会社名誉顧問(現)
| (注)５ | ―
監査役 常勤 | 植 松 弘 成 | 1952年１月21日生 |
1982年２月 | 当社入社
2002年６月 | 取締役、グローバル戦略本部長 兼 同本部 DT提携推進事務局長
2004年６月 | 執行役員、空調グローバルコミッティメンバー
2004年９月 | ダイキン ユーエス コーポレーション取締役会長
2007年６月 | 常務執行役員、ニューヨーク事務所長、ダイキン ホールディングス(ユーエスエー)インク取締役社長、ダイキン ユーエス コーポレーション取締役社長
2015年６月 | 監査役(現)
| (注)４ | 8
監査役 常勤 | 多 森 久 夫 | 1960年７月31日生 |
1989年８月 | 当社入社
2011年７月 | 経理財務本部 経理グループ長、ダイキン アカウンティング ソリューションズ株式会社取締役社長
2016年６月 | 専任役員
2019年６月 | 監査役(現)
| (注)４ | 1
計 | 119

(注) １ 取締役川田 達男、牧野 明次、鳥井 信吾及び新居 勇子は、社外取締役であります。

２ 監査役矢野 龍及び長島 徹は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(２) 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は４名、社外監査役は２名在籍しており、独立性・中立性を持った外部の視点から、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点で、意思決定への参画、並びに経営の監督をしていただくことを狙いとして、上場企業又はそれに準ずる企業のトップ層を主たる選任基準としております。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針について、当社は規程を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準等を参照し、判断しております。

社外取締役川田達男氏は、セーレン㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、ビジネスモデルの転換やイノベーションの創出などに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。

社外取締役牧野明次氏は、岩谷産業㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、エネルギーや環境分野、サービスビジネスに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はありますが、同社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同社は当社株式を535千株（当社株式の0.18％）保有しております。なお、同社外取締役は当社株式を２千株保有しております。

社外取締役鳥井信吾氏は、サントリーホールディングス㈱の代表取締役副会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、顧客ニーズを先取りする企業経営やESG活動を通じた企業価値向上などからの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社外取締役は当社株式を１千株保有しております。

社外取締役新居勇子氏はANAあきんど㈱の取締役副社長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、顧客視点に立脚した企業経営や女性社員の一層の活躍推進などの観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂けると考えております。

社外監査役矢野龍氏は、住友林業㈱の最高顧問（元代表取締役）であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に豊富な海外での事業経験で培われた広範かつ高度な視野から経営全般の監視と一層の適正な監査の実現に活かすべく、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はありますが、同社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同社は当社株式を651千株（当社株式の0.22％）保有しております。

社外監査役長島徹氏は、帝人㈱の名誉顧問（元代表取締役）であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特にグローバルな企業経営や製造会社の経営者としての経験で培われた広範かつ高度な視野から経営全般の監視と一層の適正な監査の実現に活かすべく、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はありますが、同社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

(１) 監査役監査の状況

監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した監査役１名や社外監査役２名を含む監査役４名で構成しており、ガバナンスの運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。

また、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する監査役スタッフ２名を配置しております。

(２) 監査役会の状況

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 植松 弘成 | 15回／15回
常勤監査役 | 多森 久夫 | 15回／15回
社外監査役 | 矢野 龍 | 15回／15回
社外監査役 | 長島 徹 | 15回／15回

監査役会では、監査役監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び選任・再任に関する事項等について検討を行っております。

(３) 監査役の活動状況

監査役の活動として、取締役会等の重要会議への出席のほか、執行役員へのヒアリング等を実施することで、経営執行状況の把握に努めております。

また、グループの内部統制状況把握のために重要性及びリスク・アプローチに基づき選定した国内外のグループ会社の社長へヒアリングするほか、内部監査室が実施する事業所及び国内外グループ会社の内部監査の確認会に出席するなど連携を図っております。さらに、定期的に「グループ監査会議」を開催し、主要なグループ会社の監査人及び会計監査人と監査手法等の情報の交換を行っております。

会計監査人とは、会計監査計画・体制・手法や当社並びに国内外の子会社の状況等について説明を受けるなど、連携の強化を図るとともに、海外グループ会社の会計監査人ともコミュニケーションを図っております。

(４) 内部監査の状況

当社は、内部監査室（人員18名）を設け、グループ事業展開の中に潜む重大なリスクや課題を抽出し、業務の妥当性、遵法性、効率性に重点を置いた経営に資する監査に取り組んでおります。また、内部統制報告制度の導入に合わせ、国内外の主要なグループ会社の内部監査部門と当社の内部監査室との連携強化を図り、情報の共有化、改善指導等に取り組んでおります。

(５) 会計監査の状況

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②継続監査期間

51年７カ月

③業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 北村嘉章、河津誠司、伊藤穣

④監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 21名、日本公認会計士協会準会員等 ８名、その他 27名

(６) 監査役会による監査法人の評価及び選任・再任の方針等

当社監査役会は、監査法人に対し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

監査役会は、監査法人の独立性及び品質管理の状況について説明を求め、整備・運用の状況を確認しております。また、監査法人との定例の会議における意見交換及び海外のネットワーク・ファームの監査人との意見交換等からグループ監査の実施状況及び監査の有効性について確認しております。これらの事から当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有する上記監査法人が適任であると判断し、選任しております。

なお、解任または不再任の決定の方針については次の通りであります。

監査役会は会社法第340条第１項各号に定める会計監査人の解任事由に該当する場合のほか、適格性や独立性を害する事由の発生等により会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

(７) 監査報酬の内容等

##### ①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 246 | 21 | 250 | 25
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 246 | 21 | 250 | 25

当社における非監査業務の内容は、主にCSR(企業の社会的責任)に関する助言業務であります。

######

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 302 | ― | 315
連結子会社 | 1,156 | 480 | 1,202 | 486
計 | 1,156 | 782 | 1,202 | 802

当社における非監査業務の内容は、主に事業及び税務に関するコンサルティング業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等であります。

③その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績と当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積もりの算出根拠を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 1,217 | 518 | 178 | 520 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 70 | 70 | ― | ― | 2
社外役員 | 92 | 92 | ― | ― | 6

###### ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬
井上 礼之 | 412 | 取締役 | 提出会社 | 189 | 42 | 181
十河 政則 | 281 | 取締役 | 提出会社 | 123 | 42 | 115
田谷野 憲 | 168 | 取締役 | 提出会社 | 89 | 20 | 48
董事長 | 連結子会社 大金(中国)投資有限公司 | 10 | ― | ―
三中 政次 | 138 | 取締役 | 提出会社 | 3 | 20 | 35
取締役 | 連結子会社 ダイキン ヨーロッパ エヌ ブイ | 72 | ― | 6
冨田 次郎 | 152 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 20 | 72
松崎 隆 | 118 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 20 | 54
カンワル・ ジート・ ジャワ | 114 | 取締役 | 提出会社 | 14 | 11 | ―
取締役 | 連結子会社 ダイキン エアコンディショニング インディア プライベート リミテッド | 54 | ― | 33

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ③ 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の役員の個人別の報酬等（以下、本項において単に「報酬」といいます。）の内容に係る決定方針の概要は、次の通りです。なお、当社は当該決定方針について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。

(ⅰ)報酬の基本方針

役員報酬体系は、経営方針に従い株主をはじめステークホルダーのみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資することを狙いとして構築する。

(ⅱ)取締役の個人別の報酬等の種類(業績連動報酬等、非金銭報酬等、それ以外の固定報酬等)の額及び構成割合の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役の報酬は「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成する。

報酬水準は、日本の一部上場企業の約300社が活用している役員報酬調査の外部専門機関による客観的な報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」)の中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定する。具体的には、「売上高伸び率」「売上高営業利益率」「自己資本利益率（ROE）」の３指標を基本指標として選択し、中長期的な企業価値向上とも関連づけて比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定する。なお、業績連動報酬は、比較している国内大手製造業より業績連動比率を高めにし、役員の十分なインセンティブを確保する。

また、上記のほか、在任期間中における功績に鑑み、取締役の退任時に当該功績等に照らして相当と認められる報酬等(非金銭報酬等を含む)を支給することがある。

社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとする。

(ⅲ)業績連動報酬の業績指標の内容及び算定方法の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役の業績連動報酬においては、全社業績に連動する評価指標として、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」「売上高営業利益率」「営業利益額」の３指標を業績連動指標として選択する。「売上高」「売上高営業利益率」については単年度の予算達成度、「営業利益額」は中長期の経営計画と連動させた伸び率から算出し、業績連動係数を決定する。

会長・社長の業績連動報酬には全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数を用いる。会長・社長を除く取締役の業績連動報酬は、全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数に、日々の業務遂行の目標となる担当部門の「売上高」「営業利益」の単年度予算達成度と個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況を加味し、決定する。

なお、当該指標の売上高の目標は2兆4,000億円、実績は2兆4,933億86百万円、売上高営業利益率の目標は8.3％、実績は9.6％、営業利益額の実績は2,386億23百万円であった。

(ⅳ)非金銭報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」を支給する。毎期、役位別基準額を基に前期の個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況・成果を加味して決定した額を直近株価平均終値で除した個数を付与し、付与日の３年経過後から12年経過後まで権利行使が可能な仕組みとする。

株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通り。

そのほか、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の行使の条件として、新株予約権の割当を受けた者は、第三者に対する新株予約権の譲渡その他の処分が禁止されるとともに、以下の事由が生じたとき等には新株予約権の行使ができないものとしている。

・ 新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（当該事由が発生した日を含む）。

ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日（当該事由が発生した日を含む）が権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、対象者は新株予約権を行使することができないものとする。

また、権利行使期間の開始日が到来する前に、対象者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

(ⅴ)報酬等の決定の方法の手続及び個人別の報酬等の内容の決定に係る再一任の状況

取締役の報酬等の決定方針並びにその内容は、取締役会長の諮問に基づき、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会が審議する。報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保しつつ、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、取締役会長に意見を答申する。取締役会長兼グローバルグループ代表執行役員井上礼之は、当該答申を踏まえつつ、取締役会からの再一任承認を受け、取締役の個人別の報酬等の額を決定する。

これらの権限を委任した理由は、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の担当部門や個人の評価を行うには同氏が最も適していると判断したためである。なお、報酬諮問委員会は、取締役会長を除く、社外取締役３名、社内取締役１名、人事担当執行役員１名の計５名で構成され、社外取締役が委員長を務めている。

また、在任期間中における功績に鑑みた報酬等については、報酬諮問委員会とは別の全委員を社外取締役により構成する委員会を設け、支給の要否や内容等を審議の上、取締役会において、その具体的内容及び額並びに支給手続を決定する。

なお、監査役の個人別の報酬等の額については監査役会の協議によって決定する。

④ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役及び監査役の報酬等の額については、第111期定時株主総会（2014年６月27日）及び第112期定時株主総会（2015年６月26日）の決議によって決定しており、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の最高限度額は、取締役は固定報酬及び業績連動報酬につき年額13億円以内、うち社外取締役1億円以内（第117期定時株主総会（2020年６月26日）の決議により決定）、ストックオプションにつき年額3億60百万円以内(第118期定時株主総会(2021年６月29日)の決議により決定)、監査役は固定報酬につき年額1億90百万円以内と決定しております。なお、第118期及び第117期定時株主総会終了時点における取締役の員数は11名（うち社外取締役４名）、監査役の員数は４名、第111期及び第112期定時株主総会終了時点における取締役の員数は12名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名でありました。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容が上記③の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会を６回開催し、業績連動部分の算定方法、支給係数、報酬水準等について当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討に基づいたものであり、適切であると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業が幅と深みを増す中で、さらなる発展のためには、様々な分野で外部と連携・提携することが重要になっており、連携・提携を通じて、迅速な事業展開を行い、当社の企業価値を中長期的に向上させていくために、戦略的観点から判断した結果、企業価値の向上が期待できる172銘柄を政策保有株として保有しております。

取締役会では、個別銘柄ごとに、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスクを精査した上で、上記の戦略的観点から、その保有目的を達成しているかを総合的に検証しております。

見直しの結果、保有が相当でないと判断した先については、縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 67 | 11,482
非上場株式以外の株式 | 105 | 190,562

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 759 | 事業提携関係強化のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 607

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 8,367,000 | 8,367,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
32,681 | 22,047
トヨタ自動車㈱ | 1,294,300 | 1,294,300 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
11,151 | 8,414
小野薬品工業㈱ | 3,830,000 | 3,830,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
11,068 | 9,521
パナソニック㈱ | 7,208,000 | 7,208,000 | 同社は当社の空調事業及び化学事業における仕入及び販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 無
10,260 | 5,946
積水ハウス㈱ | 3,568,000 | 3,568,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
8,470 | 6,367
ローム㈱ | 773,900 | 773,900 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
8,365 | 4,589
富士フイルムホールディングス㈱ | 1,167,400 | 1,167,400 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
7,670 | 6,349
日本電気㈱ | 974,920 | 974,920 | 同社は当社のシステム開発やネットワーク構築を委託している会社であり、システム管理、運用の共同出資子会社を運営するパートナーの関係でもあります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
6,356 | 3,846
京セラ㈱ | 825,000 | 825,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
5,795 | 5,286

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友林業㈱ | 2,414,900 | 2,414,900 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
5,761 | 3,344
岩谷産業㈱ | 614,664 | 614,664 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、また、化学事業における販売先であります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
4,198 | 2,218
キヤノン㈱ | 1,569,500 | 1,569,500 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
3,927 | 3,702
㈱クボタ | 1,349,000 | 1,349,000 | 同社は当社の油機事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
3,398 | 1,863
新晃工業㈱ | 1,350,000 | 1,350,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、また当社空調製品の製造・販売で業務提携関係にある取引先であります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,940 | 1,884
東テク㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,903 | 1,875
オムロン㈱ | 331,400 | 331,400 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,863 | 1,865
レンゴー㈱ | 2,911,000 | 2,911,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,797 | 2,451
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 684,574 | 684,574 | 同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注２）
2,743 | 1,795
日本製鉄㈱ | 1,420,291 | 1,420,291 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,679 | 1,314
日油㈱ | 450,000 | 450,000 | 同社は当社の特機事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,605 | 1,543
大阪瓦斯㈱ | 1,177,400 | 1,177,400 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,539 | 2,397
大和ハウス工業㈱ | 777,000 | 777,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,518 | 2,080
㈱住友倉庫 | 1,580,700 | 1,580,700 | 同社は当社の物流業務の委託をしている会社であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,325 | 1,869
栗田工業㈱ | 468,700 | 468,700 | 同社は当社の化学事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,223 | 1,170
東レ㈱ | 3,013,000 | 3,013,000 | 同社は当社の空調事業、化学事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,146 | 1,413
㈱きんでん | 1,129,000 | 1,129,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,128 | 1,800
京阪神ビルディング㈱ | 1,421,926 | 1,421,926 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,117 | 1,899

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エア・ウォーター㈱ | 1,024,000 | 1,024,000 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,986 | 1,521
NOK㈱ | 1,300,600 | 1,300,600 | 同社は、当社の空調事業、化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,952 | 1,551
住友商事㈱ | 1,152,000 | 1,152,000 | 同社は当社の複数事業における原材料の仕入、及び当社製品の販売を扱う総合商社であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,816 | 1,427
ニチアス㈱ | 644,000 | 644,000 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,809 | 1,303
旭化成㈱ | 1,406,000 | 1,406,000 | 同社は当社の特機事業における仕入先であり、また空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であります。相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,791 | 1,075
関西電力㈱ | 1,426,000 | 1,426,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,708 | 1,716
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 412,005 | 412,005 | 同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注３）
1,589 | 1,287
上新電機㈱ | 447,792 | 447,792 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,415 | 930
ユアサ商事㈱ | 452,000 | 452,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,410 | 1,291
シンフォニアテクノロジー㈱ | 1,017,000 | 1,017,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,337 | 976
因幡電機産業㈱ | 478,000 | 478,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,275 | 1,100
㈱安川電機 | 221,000 | 221,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,217 | 657
㈱ツガミ | 717,000 | 717,000 | 同社は当社の油機事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,192 | 540
住友電気工業㈱ | 710,000 | 710,000 | 同社は当社の空調事業、化学事業における仕入及び販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,177 | 807
㈱島津製作所 | 244,000 | 244,000 | 同社は当社の空調事業における仕入及び販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
977 | 694
㈱京都銀行 | 137,800 | 137,800 | 同行は当社の取引銀行の一つであり、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 有
938 | 474
ダイビル㈱ | 649,799 | 649,799 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
927 | 579
DMG森精機㈱ | 476,300 | 476,300 | 同社は当社の油機事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
864 | 429
㈱山善 | 685,884 | 685,884 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
714 | 617

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱バルカー | 285,151 | 285,151 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
607 | 499
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 171,600 | 171,600 | 同社は当社の主力取引保険会社の一つであり、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注４）
557 | 519
日本ピラー工業㈱ | 250,857 | 250,857 | 同社は当社の化学事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
467 | 315
阪急阪神ホールディングス㈱ | 126,000 | 126,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
446 | 458
日本電気硝子㈱ | 171,800 | 171,800 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
440 | 248
ライオン㈱ | 190,000 | 190,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
410 | 439
アサヒグループホールディングス㈱ | 80,800 | 80,800 | 同社グループの事業会社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
376 | 283
㈱伊予銀行 | 544,000 | 544,000 | 同行は当社の取引銀行の一つであり、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 有
361 | 297
コクヨ㈱ | 203,000 | 203,000 | 同社は当社の空調事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
347 | 306
㈱みずほフィナンシャルグループ | 204,032 | 2,040,328 | 同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注５）
326 | 252
㈱池田泉州ホールディングス | 1,781,994 | 1,781,994 | 同社グループには当社の取引銀行の一つが属しており、国内外における当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。 | 無 （注６）
317 | 290
日本空調サービス㈱ | 392,000 | 392,000 | 同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
292 | 264
㈱日阪製作所 | 340,000 | 340,000 | 同社は当社の空調事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
288 | 250
㈱ダイセル | 325,000 | 325,000 | 同社は当社の化学事業及び特機事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
276 | 256

(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスクを精査した上で、戦略的観点から当社の企業価値向上につながる取引先であるかを総合的に判断しております。

２ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

３ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

４ MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

５ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

６ ㈱池田泉州ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱池田泉州銀行は当社株式を保有しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。