第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2026年10月１日に、当社の発行可能株式総数は、101,568,000株から507,840,000株に増加します。
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で当社普通株式１株を４株に分割いたしました。これにより、発行済株式総数は34,769千株増加し、46,359千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 2026年３月31日現在の自己株式数は339,312株であり、このうち339,300株(3,393単元)は「個人その他」に、12株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
なお、自己株式339,312株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数も同じであります。
２ 「金融機関」及び「単元未満株式の状況」には、役員向け株式交付信託が保有する当社普通株式が、それぞれ38,000株(380単元)及び40株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２ 上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、38千株は役員向け株式交付信託が保有する当社株式であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式12株が含まれております。
２ 役員向け株式交付信託が保有する当社株式が、「完全議決権株式（その他）」欄に38,000株（議決権の数 380個）、「単元未満株式」欄の普通株式に40株含まれております。なお、当該議決権380個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 役員向け株式交付信託が保有する当社株式（38,000株）は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役及び執行役員に対する株式報酬制度）
当社は、2018年６月28日開催の第73回定時株主総会の承認を受け、当社取締役（非業務執行取締役を除く。以下同じ。）を対象に、また、同様に執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社の取締役及び執行役員を対象に、報酬の一部を当社グループの業績及び株式価値と連動したものとすることで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
１ 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役及び執行役員に対して付与するポイントに応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額（以下、「当社株式等」という。）が、本信託を通じて各取締役及び執行役員に対して毎年一定の時期に交付及び給付（以下、「交付等」という。）される株式報酬制度です。
＜本制度の仕組みの概要＞
① 当社は取締役及び執行役員を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役及び執行役員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用に充当する資金（ただし、取締役については株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。
③ 受託者は今後交付等を行うことが見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社、当社取締役及び当社執行役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役及び執行役員に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役及び執行役員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、換価処分金相当額を給付します。
⑦ 本信託終了時に本信託に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続利用する、又は当該株式を取引所市場にて売却し、換価処分金相当額を当社と利害関係のない特定公益増進法人等に寄附する予定にしております。
⑧ 上記⑦のほか、本信託終了時に本信託に残余財産が生じた場合、そのうち一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役及び執行役員と利害関係のない特定公益増進法人等に寄附することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
２ 取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数
当事業年度末までに本信託が交付等を行う見込の相当数として179,900株の当社株式を取得しております。
なお、2026年３月31日現在における本信託の保有株式数は38,040株であります。
３ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式受給権を取得した取締役及び執行役員であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式38,040株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主還元を重要な経営課題の一つとして考えており、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としたうえで、収益の状況を勘案した利益配分に努めることとしております。
内部留保資金につきましては、持続的な成長に向けた事業投資及び研究開発投資等に活用してまいります。
なお、当社は定款に剰余金の配当等を取締役会決議によって行うことができる旨の規定を設けておりますが、配当の実施につきましては、中間配当及び期末配当の年２回としたうえで、期末配当は原則的に定時株主総会の決議事項としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は１株当たり95円を実施し、期末配当金は１株当たり105円を、2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ信頼性の高い経営の実現と経営効率の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
イ 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
ロ 株主・投資家、消費者・顧客、取引先、従業員、地域社会など、幅広いステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
ハ 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。
ニ 取締役、監査役及び執行役員は、受託者責任を認識し、求められる役割・責務を実効的に果たします。
ホ 株主との間で建設的な対話を行います。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、当社ウェブサイトにて公表しております。
（https://www.organo.co.jp/sustainability/governance/guideline/）
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
［企業統治の体制の概要］
イ 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会に占める独立社外取締役の比率を３分の１以上（現在過半数で構成）とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。
なお、監査役３名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。
2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、取締役９名（うち、社外取締役５名）となる予定です。
ロ 監査役・監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。
2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、監査役３名（うち、社外監査役２名）となる予定です。
なお、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を支援しております。
ハ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任等の役員指名並びに取締役等の報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な取締役等の指名及び報酬額の設定を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、設置しております。指名・報酬委員会の人数は取締役会の決議によって選定された取締役３名以上とし、委員会の独立性を担保するためその過半数を社外取締役としております。
ニ 特別委員会
特別委員会は、当社の親会社である東ソー株式会社及びその子会社（当社及びその子会社を除く。）との重要な取引等において、その取引を公正に行い、親会社グループと少数株主間の利益相反問題を監視・監督し、少数株主の利益を適切に保護することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しております。当社の特別委員会は、独立社外取締役のみで構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
ホ 執行役員制度
執行役員制度を導入し、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、12名（うち、取締役兼務４名）が選任されております。これにより、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議によって、13名（うち、取締役兼務４名）となる予定です。
ヘ 経営会議
経営会議は、業務執行取締役及び役付執行役員で構成され、原則として毎月２回開催し、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行っております。
なお、非業務執行取締役及び監査役は経営会議に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
ト 月次事業報告会
月次事業報告会は、業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成され、原則として毎月１回開催し、経営会議における承認事項の連絡、各事業及び中期経営計画、単年度の利益計画の進捗確認等を行っております。
また、四半期に一度、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催することで、グループ会社を含めた当社グループ全体について同様の進捗確認等を行っております。
なお、非業務執行取締役及び監査役は月次事業報告会に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。
チ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、社内委員８名（うち、取締役４名）で構成され、コンプライアンス体制の構築やコンプライアンス教育計画の策定に取り組んでおります。
リ リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役及び役付執行役員並びに主要リスク主管部門の部門長及び子会社の社長の中から選任された者で構成され、原則として年に４回開催し、事業活動に重要な影響を与えるリスク（主要リスク）の適切な管理等を行っております。また、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進するために必要な事項について決議を行い又は報告を受け、重要な事項については取締役会に上程又は報告を行っております。
ヌ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、業務執行取締役及び役付執行役員により構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営推進のための施策を企画・立案し、実行いたします。
なお、施策の具体的な推進は、下部組織であるサステナビリティ実行会議が行っております。
ル 内部監査部門
内部監査部門であり、代表取締役社長直轄の組織である監査室は、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。
また、監査役との定例会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
なお、会計監査人とは必要の都度会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。
ヲ 会計監査人
第81期の会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任 あずさ監査法人が実施しております。
会計監査人は経営者とのディスカッションや監査役との定例会合において、会計監査状況の報告や情報交換等を行っております。
ワ 業務執行・経営の監視の仕組み(模式図)
(注) 上記の模式図は有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在のものであります。
なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。
各機関の構成員（有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在）は以下のとおりです。
※「◎」は議長又は委員長、「○」は構成員を指します。
当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については、各決議機関の承認をもって下記表のとおりに変更する予定です。
※「◎」は議長又は委員長、「○」は構成員を指します。
［企業統治の体制を採用する理由］
実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために独立社外取締役の比率を３分の１以上（現在過半数で構成）としております。さらに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。
また、独任制の監査役が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されております。
以上の点から、現企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
［内部統制システムの整備の状況］
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の基本方針（2026年３月26日改正）の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１ 当社は、オルガノグループ企業行動指針、コンプライアンス規程を定め、当社の役員及び従業員にその周知徹底を図る。
２ コンプライアンスを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育計画の策定、コンプライアンス体制の構築等、全社的な取組みを行う。
３ コンプライアンスの実効性を確保するため、内部通報規程を定め、当社の役員及び従業員が、当社法務部門、監査役または外部の弁護士に対して、組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または相談を直接行うことができる体制とする。
４ 当社は、必要に応じて、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
５ 内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、定期的な監査を実施する。
６ 当社グループの財務報告を適正に行うため、財務報告に係る内部統制規程の制定、内部統制部門の設置など財務報告に係る内部統制の体制を整備、運用し、それを評価する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１ 当社は、情報管理基本規程、文書管理規程等の社内規程に従い、取締役の職務執行に関連する文書その他の情報を適切に保存・管理する。
２ 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書その他の情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１ 当社は、事業活動における各種リスクを適切に管理するため、リスク管理基本規程その他関連規程を定め、リスク管理体制を整備し運用する。
２ 当社グループの事業活動に重要な影響を与えるリスク（主要リスク）を適切に管理するため、リスクマネジメント委員会を設置し、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進する。
３ 天災・事故等不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程その他関連規程に従い、危機対策本部の設置など体制を整備するとともに、被害を最小限に抑えるための適切な措置を講じる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１ 当社は、取締役会（原則毎月１回以上開催）において、重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行い、業務執行取締役及び役付執行役員で構成される経営会議（原則毎月２回開催）において、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行うなど、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
２ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。
３ 事業運営においては、取締役会で承認された中期経営計画、単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、当社業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成される月次事業報告会（原則毎月１回開催、四半期に１回は、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催）において、各部門長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ会社管理規程を定め、経営方針・経営計画、人事・機構、経理・財務、監査、天災・事故、その他重要事項について、グループ会社に報告を義務づける。報告は、グループ連絡会（原則四半期に１回開催）等にて行う。
２ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社のリスク管理基本規程の対象にグループ会社を含め、リスク管理体制を当社グループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
３ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会で承認されたオルガノグループの中期経営計画及び単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、グループ連絡会において、各グループ会社社長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。
・当社は、間接業務の提供・共有化、資金調達・運用の最適化など、グループ会社の業務を効率化する体制を構築する。
４ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、オルガノグループ企業行動指針をグループ会社の役員及び従業員全てが遵守すべき基本的な行動指針として規定し、周知徹底を図る。
・当社は、必要に応じて、グループ会社の役員及び従業員に対してもコンプライアンス研修を行う。
・当社の内部監査部門は、グループ会社の業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、監査を実施する。
・当社の内部通報制度については、グループ会社の役員及び従業員も利用可能とする。
５ その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・連結財務諸表に係る内部統制の観点から、グループ会社における決算・財務報告プロセスの整備・運用については当社内部統制部門及び経理部門が協力する。
・当社は、親会社である東ソー株式会社から事業活動や経営判断において一定の独立性を確保するとともに、同社との定例会議等を通じて適正な連携を図る。
へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１ 当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
２ 監査役の職務を補助する従業員の人事考課については、監査役がこれを行い、当該従業員の人事異動その他人事に関する事項の取扱いについては、監査役会の事前同意を得たうえで行う。
３ 監査役の職務を補助する従業員は、業務執行者の指揮命令を受けないものとし、監査役からの直接の指揮命令に従う。
ト 当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１ 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
２ 当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告を行う。
３ 監査役は、取締役会、グループ連絡会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び従業員に説明を求める。
４ 内部通報制度の窓口である法務部門及び外部の弁護士は、当社及びグループ会社の取締役及び従業員から受け付けた内部通報情報について、内部通報規程に従い当社の監査役に報告を行う。
５ 当社監査役を内部通報制度の窓口の一つとする。
６ 当社は、当社の監査役に報告を行った、または内部通報規程に基づき通報を行った当社及びグループ会社の取締役及び従業員が、当該報告、通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１ 代表取締役は、経営全般に亘る事項について、監査役との間で定期的な意見交換を行う。
２ 監査役は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役からの報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等への相談を行う。
３ 監査役の職務の執行に当たり発生する費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担する。
［リスク管理体制の整備の状況］
事業活動における各種リスクを適切に管理するため、リスク管理基本規程その他関連規程を定め、リスク管理体制を整備し運用しております。当社グループの事業活動に重要な影響を与えるリスク（主要リスク）を適切に管理するため、リスク管理基本規程に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進しております。なお、天災・事故等不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程その他関連規程に従い、危機対策本部の設置など体制を整備するとともに、被害を最小限に抑えるための適切な措置を講じます。また、当社のリスク管理基本規程の対象にグループ会社を含め、リスク管理体制を当社グループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理いたします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１.社外取締役 平井 憲次は、2025年６月27日開催の第80回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２.社外取締役 苣木 雅哉は、2025年６月27日開催の第80回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
３.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の定めに基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
当事業年度においては、主に以下の事項について検討いたしました。
・資本コスト及び事業ポートフォリオに関する事項
・グループガバナンス強化の取組みに関する事項
・知財戦略に関する事項
・人事戦略とその取組み活性化の施策の進捗に関する事項
・役員報酬制度改定に関する事項
・中長期経営計画推進会議に関する事項
・取締役会全体の実効性についての分析・評価に関する事項
・受注の取組みに関する事項
・その他、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)１.社外取締役 平井 憲次は、2025年６月27日開催の第80回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
２.社外取締役 苣木 雅哉は、2025年６月27日開催の第80回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
当事業年度においては、主に以下の事項について検討いたしました。
・役員報酬（ESG指標連動）導入検討に関する事項
・役員報酬制度改定に関する事項
・スキルマトリックスの各スキルの定義、選定理由に関する事項
・役員候補者の選定に関する事項
・役員報酬の総額及び個別の役員報酬額に関する事項
・役員育成評価及び役員育成プランに関する事項
・役員報酬サーベイによるベンチマーク分析に関する事項
⑥ 特別委員会の活動状況
当事業年度において、当社は特別委員会を１回開催しており、委員は全員出席いたしました。また、委員会では、親会社グループとの間で重要取引に該当する取引が行われていないこと、少数株主との間での利益相反の懸念が存在しないこと、通常取引においても適正な取引が行われていることを確認いたしました。
⑦ その他
イ 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定められた最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ 当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款で定めております。
ト 当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令が規定する範囲で当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被補償者がその職務を行うにつき悪意があった場合にはその争訟費用の補償を行わない等一定の免責事由があります。
チ 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約を更新しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等一定の免責事由があります。なお、保険料は、当社及び当社子会社でその総額を按分負担しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役和田守史、安部大作、花野信子、児玉直美及び苣木雅哉は、社外取締役であります。
２ 監査役樋口達及び児玉弘仁は、社外監査役であります。
３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の定めに基づき古内力を監査役田實嘉宏の補欠監査役、南木みおを社外監査役の補欠監査役として選任しております。
４ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。
(＊印は取締役兼務者）
b．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役安部大作、花野信子、児玉直美、苣木雅哉及び児玉弘仁は、社外取締役であります。
２ 監査役樋口達及び岩本充史は、社外監査役であります。
３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の定めに基づき古内力を監査役田實嘉宏の補欠監査役、遠藤達也を社外監査役の補欠監査役として選任しております。
４ 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役田實嘉宏及び樋口達の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役岩本充史の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。
(＊印は取締役兼務者）
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、和田守史、安部大作、花野信子、児玉直美及び苣木雅哉の５名であり、社外監査役は、樋口達及び児玉弘仁の２名であります。
なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は安部大作、花野信子、児玉直美、苣木雅哉及び児玉弘仁の５名、社外監査役は、樋口達及び岩本充史の２名となる予定です。
また、各社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準及び当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は社外役員全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
a. 2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、以下のとおりであります。
(注) 上記の他、「① 役員一覧」に記載のとおり、社外取締役４名、社外監査役１名は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、保有株式数に重要性はありません。
b.2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下のとおりとなる予定です。
(注) 上記の他、「① 役員一覧」に記載のとおり、社外取締役４名は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、保有株式数に重要性はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、自らの経験及び見識を活かし、経営全般に対する助言や取締役会の重要な意思決定等を通じ、経営の監督を行っております。また、当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っているものと考えております。
社外監査役は、自らの経験及び見識を活かし、客観的な立場から監査及び経営に関する監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っているものと考えております。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外役員が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断する。
１ 現在又は過去10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者に該当する者
２ 現在又は過去10年間において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役又は会計参与に該当する者（社外監査役の場合に限る）
３ 現在又は過去10年間において当社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役に該当する者
４ 現在又は過去10年間において当社の親会社の監査役に該当する者（社外監査役の場合に限る）
５ 現在又は過去10年間において当社の兄弟会社の業務執行者に該当する者
６ 現在又は最近１年間において当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者に該当する者
７ 現在又は最近１年間において当社の主要な取引先又はその業務執行者に該当する者
８ 現在又は最近１年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家に該当する者
９ 現在、当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）に該当する者
10 現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者に該当する者
11 現在、当社が多額の寄付を行っている先の業務執行者である者
12 配偶者又は二親等以内の親族が上記１から８までのいずれか（重要な者に限る）に該当する者
ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の取締役会の人数は３名以上10名以下とし、原則として３分の１以上を「社外役員の独立性に関する基準」の独立性の要件を満たす社外取締役としております。
また、当社は、取締役会の審議が多面的かつ実効的に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えており、多様な知識・経験・能力を有する者を、年齢、性別、地域、民族などで限定することなく、バランスよく選任することとしております。
現在、当社の取締役会は、独立社外取締役５名を含む９名で構成されており、各社外取締役はそれぞれ多様な知識・経験・能力を有しており、取締役会全体として、バランス・多様性が保たれており、規模についても適正であると考えております。
当社の監査役会の人数は３名から４名程度とし、そのうち半数以上を社外監査役としております。
また、当社は、監査役会の審議が多面的かつ実効的に行われるためには、監査役会の多様性を確保することが有用であると考えており、多様な知識・経験・能力を有する者をバランスよく選任することとしております。
現在、当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、各社外監査役はそれぞれ多様な知識・経験・能力を有しており、監査役会全体として、バランス・多様性が保たれており、規模についても適正であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。
また、社外取締役は、監査役と会計監査人との定例会合に必要の都度出席することを可能としており、会計監査状況について報告を受け、情報交換等を行うことにより、会計監査人、監査役との十分な連携が行われる体制を確保しております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人から経営全般に亘る事項について報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等へ相談を行うほか、内部統制部門から内部統制の整備及び評価の状況等について適宜報告及び説明を受けることで、内部統制システムが実効的に行われる体制を確保しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、３名の監査役による監査体制を採用しております。監査役は、監査役会において当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。当事業年度における監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
（監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況）
また、監査役会は、当事業年度は以下の事項を重点監査項目として取り組みました。
a. 会社法による内部統制（良質な企業統治体制の確立）
・取締役の職務執行
・取締役会等の意思決定
・内部統制システムの構築・運用状況
※特に留意した事項： 経営の状況、リスクマネジメント、法令及び定款に適合することを確保するための体制、品質・労働安全衛生管理体制
b. 金融商品取引法による財務報告に係る内部統制
・財務報告に係る取締役の職務執行
・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況
c. 会計監査人との連携及び評価
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監視し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。当事業年度の常勤監査役及び社外監査役の活動状況は以下のとおりであります。
・取締役会、その他重要な会議（経営会議、月次事業報告会等）への出席（全監査役）
・代表取締役との意見交換会の実施（年２回）（全監査役）
・社外取締役との意見交換会の実施（年２回）（全監査役）
・各部門（経理部門、経営企画部門、法務部門、内部監査部門、内部統制部門、人事部門、安全・品質部門、情報システム部門等）との連絡会の実施（全監査役）
・監査法人との連絡会の実施（７回開催）（全監査役）
・監査法人による子会社往査、支店内部統制往査、期末棚卸等に立会・確認（各監査役で分担）
・支店、子会社等の業務監査の実施（常勤監査役を中心に分担）
・重要な決裁書類等の閲覧（常勤監査役）
また、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しております。
なお、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在における監査役３名のうち、常勤監査役 田實嘉宏は、過去他社において経理部門での業務経験があり、社外監査役 樋口達は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 樋口達は弁護士資格を有しており、法務に関する適切な知見を有しております。
2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役 児玉弘仁が退任、社外監査役 岩本充史が就任予定です。なお、社外監査役 岩本充史は弁護士資格を有しており、法務に関する適切な知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織である内部監査部門（６名）を設置し、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行うとともに、改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。また、内部監査部門は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う体制を整備しております。なお、監査役監査及び会計監査との相互連携等につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ［企業統治の体制の概要］ ル 内部監査部門」に記載しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
７年間
c. 業務を執行した公認会計士
山本 健太郎
渡邊 崇
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他61名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、会社法の規定に基づき監査役会が行っており、監査法人の解任又は不再任の決定方針を踏まえた上で、監査法人の専門性、独立性及び適切性等を総合的に勘案し判断しております。以上の方針に基づき、当連結会計年度及び当事業年度の監査法人の選定について検討した結果、有限責任 あずさ監査法人が当社の監査法人として適任であると判断したため、同監査法人を再任しております。
（監査法人の解任又は不再任の決定方針）
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、会計監査人の適正な監査業務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が定める「外部会計監査人を評価するための基準」に基づき行っております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外ネットワーク、不正リスクへの対応等の観点から、監査法人との定例会合や事業所・子会社の往査や棚卸への立会い等を通じて、また、取締役や社内関係部署及び監査法人から必要な資料を入手して報告を受けるなどして総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「『リースに関する会計基準』（企業会計基準第34号）の適用を目的としたプロジェクトに係る支援業務」及び「気候変動対応に関する業務」であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a. を除く）
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務申告、移転価格に係るコンサルティング業務及び各種税務相談業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び税務監査業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、移転価格に係るコンサルティング業務、制度開示（GHG算定）課題対応支援業務及び税務申告等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び税務監査業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査計画よりタイムチャージ方式等で算定した監査報酬をもとに、監査公認会計士等と協議を行い、最終的に 監査役会の同意のもと適切に決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証 を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役
当社の「取締役の報酬等の決定に関する方針」（2026年３月26日改正）の概要は以下のとおりです。なお、本方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で検討を行いその意見を得たうえで、取締役会で決議されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が本方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、本方針に沿うものであると判断しております。
（イ）報酬制度の基本方針
業務執行取締役の報酬制度については、固定報酬（金銭）に加えて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目的として、経営方針及び経営目標に合致した業務執行を促し、短期及び中長期の経営目標達成への強いインセンティブとなる報酬体系・報酬水準とします。社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬制度については、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬（金銭）のみとします。
（ロ）報酬体系
ⅰ．業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は短期業績連動報酬(金銭)及び中長期業績連動報酬(株式)から構成されます。
報酬水準は、外部の報酬コンサルタントや外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準等の客観的なデータと比較検証を行い、役位ごとに適切な報酬水準となるように設計しております。
（ⅰ）固定報酬
役位ごとに設定された報酬テーブルに基づく報酬総額を７月から翌年６月まで毎月同額の分割払いで支給します。
（ⅱ）業績連動報酬
当社グループは、中期経営計画を毎年ローリングしているため、中期又は短期の期毎の経営目標に対する達成度ではなく、あらかじめ設定した報酬テーブルや計算式に基づき業績連動報酬を決定しております。
業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、業績評価指標が取締役会で定めた基準値（連結営業利益額が33,000百万円、連結自己資本利益率が9.3％。以下同じ。）の場合に概ね50％～60％程度となるように設計し、役位が高い取締役ほどこの比率を高くします。また、短期業績連動報酬（金銭）と中長期業績連動報酬（株式）の比率は、業績評価指標が取締役会で定めた基準値の場合に８：２を目安に設計します。
・短期業績連動報酬(金銭)
短期業績連動報酬は金銭報酬としております。業績と報酬との関係性の明確化の観点から、当社グループの重要な経営指標である連結営業利益額を業績評価指標とし、前事業年度の連結営業利益の額に応じて役位別の報酬テーブルにより算定される総額を、７月から翌年６月まで毎月同額の分割払いで支給します。
その支給額は、連結営業利益額に応じて0％～140％（連結営業利益額が取締役会で定めた基準値のときに100％支給）の範囲で変動します。当事業年度における連結営業利益額の目標は31,500百万円であり、当事業年度における連結営業利益額の実績は37,648百万円であります。
・中長期業績連動報酬(株式)
中長期業績連動報酬は信託を用いた株式報酬制度としております。中長期的な企業価値の向上及び株主との利害関係の一致の観点から、当社グループの重要な経営指標であり資本効率性を示す連結自己資本利益率を業績評価指標とし、前事業年度の連結自己資本利益率に応じて決定される業績連動係数と役位ごとの基礎金額を基に算定した当社株式を毎期一定の時期に交付します。
その支給相当額は、連結自己資本利益率に応じて0％～200％（連結自己資本利益率が取締役会で定めた基準値のときに100％支給）の範囲で変動します。また、交付する株式は交付時から３年間の譲渡制限期間を設けております。算定方法の詳細は、後述の（業績連動型株式報酬制度の算定方法）に記載しております。なお、当事業年度における連結自己資本利益率の目標は18.8％であり、当事業年度における連結自己資本利益率の実績は21.5％であります。
ⅱ．非業務執行取締役
社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみで構成され、職位に基づく報酬総額を７月から翌年６月まで毎月同額の分割払いで支給します。報酬水準は、外部の報酬コンサルタントや外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準等の客観的なデータと比較検証を行い、また各取締役の重要なる委員会の委員への選任状況や職務内容等を鑑み、適切な報酬水準となるように設計しております。
ロ 監査役
監査役の報酬は、それぞれの職位に応じた定額報酬としております。報酬額については、株主総会の決議により決定した報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2023年６月29日開催の第78回定時株主総会において、年額340百万円以内（うち社外取締役年額90百万円以内）と決議されております（決議日時点における取締役の員数は９名（うち社外取締役５名）でありました。）。また、当該報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第73回定時株主総会において、当社が拠出する金銭の上限を当初対象期間３事業年度当たり300百万円、取締役（非業務執行取締役を除く。）に対して交付が行われる当社株式の総数の上限を１事業年度当たり５万４千株（ポイント）（当初対象期間３事業年度当たり16万２千株（ポイント））とする取締役（非業務執行取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度について決議されております（決議日時点における取締役（非業務執行取締役を除く。）の員数は６名でありました。なお、当社は、2022年10月１日付で当社普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、決議日時点の株式数で記載しております。）。
なお、役員退職慰労金制度は、2007年６月28日開催の第62回定時株主総会の決議により廃止しております。
また、監査役の報酬額は、2006年６月29日開催の第61回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております（決議日時点における監査役の員数は４名でありました。）。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項
当社は、報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役の報酬額及びその算定方法は、同委員会の意見を得たうえで、株主総会の決議により決定した報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役報酬の総額、個別の取締役報酬額の確認及び取締役の報酬等の方針に関する事項等について検討を行い、取締役会へ答申します。取締役の報酬のうち、業績連動報酬については、あらかじめ定めた方法に従って支給額及び支給株式数が一義的に決定されます。
当事業年度の指名・報酬委員会においては、当事業年度の役員報酬の総額及び個別の役員報酬額のほか、役員育成評価及び役員育成プランの検討、役員報酬サーベイによるベンチマーク分析、役員報酬（ESG指標連動）導入の検討、役員報酬制度の改定等について審議いたしました。また、その審議結果を取締役会に答申しております。
なお、当事業年度は、指名・報酬委員会を10回開催いたしました。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記には、2025年６月27日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 非金銭報酬等（中長期業績連動報酬（株式））の内容は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであり、上記の非金銭報酬等（株式）の額には、当事業年度に交付された報酬及び翌事業年度に交付予定の報酬のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（業績連動型株式報酬の算定方法）
業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役（非業務執行取締役を除く。以下同じ。）に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分相当額（以下、「当社株式等」という。）が、本信託を通じて各取締役に対して毎年一定の時期に交付及び給付（以下、「交付等」という。）される株式報酬制度であります。
本制度において、取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法は以下のとおりであります。なお、本制度の概要は、「１ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
１ ポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与します。
(1) ポイントの付与対象者
評価対象期間（※１）において取締役の地位にあった者に対して、以下のとおり、当該評価対象期間に対するポイントを付与します。
下記①に定める者については、当該評価対象期間終了直後に到来するポイント付与日に、当該評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。但し、下記①に定める者が当該ポイント付与日より前に退任した場合又は死亡した場合には、その退任した日又はその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、（ⅰ）当該ポイント付与日に対応する評価対象期間に対するポイント、及び、（ⅱ）下記②に該当する者として、当該日（死亡の場合には死亡日）の属する評価対象期間に対するポイントを付与するものとします。
下記②に該当する者のうちアの者についてはその退任した日、イの者についてはその遺族が株式交付規程に定める全ての手続を完了した日に、その日の属する評価対象期間に対するポイントを付与します。
① 評価対象期間の末日時点において取締役の地位にあった者(当該日付で退任する者を含む)
② 評価対象期間の途中で以下のいずれかに該当した者であって当該評価対象期間の初日から以下のいずれかに該当した時点までの期間の全部又は一部において取締役の地位にあった者
ア 退任
イ 死亡
（※１）評価対象期間とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日）の期間（なお、初回のポイント付与日における評価対象期間は、2018年４月１日から2019年３月末日までの期間）とします。
(2) ポイントの算出
① 付与されるポイントの算定式
下記②又は③に該当する場合を除き、一の評価対象期間に対して付与されるポイントは、以下の算定式により算出される数とします（小数点以下切り上げ）。
（※２）役位別基礎金額は、各評価対象期間における取締役の役位に応じて下記のとおりとなります。
上記、取締役の人数は、2026年３月31日現在における取締役の数となります。
（※３）業績連動係数は、各評価対象期間に係る事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおりとなります。但し、ポイント付与時点において、評価対象期間に係る事業年度についての決算報告がなされる定時株主総会が開催されていない場合には、その前事業年度の有価証券報告書に記載される連結自己資本利益率に応じて下記のとおり定める係数となります。
② 評価対象期間内に取締役の地位になかった期間等が１ヶ月以上ある場合の算定式
評価対象期間の期間内に、取締役の地位になかった期間、又は、取締役として実質的に職務を遂行できなかった（但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く）期間が１カ月以上ある場合には、その者に対し付与されるポイントは、次の算定式により算出される数とします（小数点以下切り上げ）。但し、この場合であっても③に該当する場合にはそれぞれ③の算定式によります。なお、在任期間月数が０となる場合、ポイントは付与されません。
（※４）在任期間月数とは、評価対象期間の月数から、当該評価対象期間内に取締役の地位になかった期間の月数（日数を３０で除した値（四捨五入）とする）、及び、取締役として実質的に職務を遂行できなかった（但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く）期間の月数（日数を３０で除した値（四捨五入）とする）を控除した数をいいます。但し、暦月の途中で取締役となった場合には、当該月は在任期間月数に含めないものとします。
③ 評価対象期間の途中で役位の変更があった者のポイント算出
ポイント付与の対象者となる者について、当該評価対象期間中に、役位の変更があった場合は、以下のとおり、当該評価対象期間における各役位の在位月数に応じた付与ポイント数を算定し、その合計ポイントをもって、当該評価対象期間に対して付与するポイントとします（小数点以下切り上げ）。
（※５）取締役として実質的に職務を遂行できなかった（但し、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く）期間の月数（日数を３０で除した値（四捨五入）とする）を控除します。変更月は、在位日数が多い役位の在位期間とみなします。なお、在位日数が同日である場合は、上位の役位の在位日数が多いものとみなします。以上の処理の後、１カ月未満の端数（０の値となる場合を除く）は、１カ月に切り上げます。
(3) ポイントの上限
当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり５万４千ポイントを上限とし、これを超える場合は、下記方法により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整するものとします。
２ 付与されたポイントの数に応じた当社株式等の交付等及び交付等を行う当社株式の上限
取締役は、上記１で付与されたポイントの数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
なお、１ポイントは当社株式４株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に交付等が行われる当社株式等の数の総数は、１ポイント当たり当社４株が交付される場合、１事業年度当たり21万６千株を上限とします。
３ 取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法
各取締役に対する当社株式等の交付等は、各取締役が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、ポイントから換算される株式数のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、その換価処分金相当額の給付を行います。
なお、取締役が死亡した場合には、その時点で算出・付与されたポイントの数に応じた当社株式を本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の遺族が受けるものとします。加えて、当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付します。
（注）
・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。
・法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は「自己資本利益率」とします。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の考え方に基づいて判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客、取引先等との中長期的な連携強化、取引拡大、シナジー創出等、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、当該企業の株式を取得・保有しないことを基本方針としております。
毎年取締役会において、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、保有に伴うコストを踏まえた上で、ベネフィットとリスクを総合的に評価し、中長期的な観点から保有の合理性を検証いたします。検証の結果、保有の合理性が認められないと取締役会が判断した場合には、原則当該株式を売却・譲渡するなど縮減を進めてまいります。
具体的には、以下の評価項目を基に評価を実施し、売却・譲渡の判断を行っております。
・過去１年間の法令違反、会計不正等の不祥事の有無
・過去３期分の業績、株価、配当金、当社との取引状況の動向
・担当部門からの保有に対する意見
当社との取引状況の動向についての評価では、過去３期取引がない、または僅少である場合に売却・譲渡の検討対象とするなど、評価項目ごとに判断基準を設けております。
2026年６月に実施した検証では、非上場株式を含めた11銘柄について、上記の方針に基づき保有の合理性を総合的に検証いたしました。その結果、保有意義が薄れたと判断した上場株式１銘柄については、売却することといたしました。また、過去の検証において保有意義が薄れたと判断した一部の銘柄については、引き続き発行会社の方針を踏まえながら段階的な縮減を進めることといたしました。
なお、既に売却することとしている非上場株式については、2026年６月の検証の対象に含めておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、株式交付、合併等による変動を含んでおりません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ (株)みずほフィナンシャルグループ及びSOMPOホールディングス(株)を除く投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄数が60に満たないため６銘柄すべてについて記載しております。
２ 定量的な保有効果については、個別の取引額が営業上の秘密情報に該当すると判断し、記載を控えております。保有の合理性の検証方法は、上記②a.に記載したとおりです。
３ 発行会社の子会社が当社株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当期を含む最近5事業年度以内に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
（当社グループの人材戦略）
当社グループは、中長期経営計画“ORGANO2030”の実現と、その先の持続的成長に向けて、水処理を中心とした多様な産業分野で培ってきた技術力、それを支える人材、そしてそれらを最大限に活かす組織力を、企業価値創造を支える重要な源泉の一つと位置付けています。
さらに、企業価値の中核を担う“人材”の可能性を最大限に引き出すことを、人材戦略の中心に据えています。
①ガバナンス
当社グループは、“多様な人材が活躍し働きがいのある職場づくり”を重要課題（マテリアリティ）のテーマとしてKPIを定め、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティ全般 ②ガバナンス」に記載のとおり、KPIの管理、推進を行っています。また人的資本に関する取り組みについては、代表取締役社長を委員長とする人事委員会にて審議・決定するとともに、重要な取り組みに関しては経営会議及び/又は取締役会へ付議又は報告を行います。
②戦略
当社グループは、企業価値の中核を担う“人材”の可能性を最大限に引き出すことを人材戦略の中心に据え、採用・育成・キャリア形成・エンゲージメントの向上等の各領域で取り組みを進めています。
■採用力の強化
新卒採用では、インターンシップによる実務体験機会など多様な職業理解の提供を通じ、学生との認識ギャップを低減して適切なマッチングを図っています。経験者採用ではリファラル採用、アルムナイ採用、ダイレクトリクルーティングなど多様なチャネルを活用し、専門スキルを有する即戦力人材の獲得を進めています。
■人材育成の強化
キャリア段階に応じて必要な能力を体系的に習得する階層別研修に加え、デジタル、グローバル、人権、コンプライアンス等、当社が重要と位置付ける領域に対応したテーマ別研修を実施しています。
さらに、将来の経営層候補となる管理職を対象とした選抜型育成施策や、高度な専門性を有する社員をエキスパート職として処遇する制度を運用しています。
また、全社員が自律的に受講する選択型研修、業務改善の取組を評価する表彰制度、資格取得支援制度など、社員の「学ぶ意欲」と「挑戦」を促進する環境を整備しています。
■スキルの可視化とキャリア形成支援
当社グループの競争力を支えているのは、幅広い事業で培ってきた「当社ならではの技術・知識・経験」を持つ社員と、その力を発揮できる組織です。社員の成長が企業の成長につながるという考えのもと、まずはスキルを正確に把握し、可視化することを重要な取り組みとしています。
エンジニアリングセンターでは、社員のスキルを定量的に見える化し、多様なキャリアパスを提示することで、社員が主体的にキャリアを描ける環境づくりを進めています。また、目指すエンジニア像を共有し、成長の方向性を明確にしています。
今後は、これらの取り組みを全社へ展開し、スキルの可視化を通じて社員の成長を促し、企業全体の競争力向上につなげていきます。
■エンゲージメントの向上とキャリア自律支援、多様性の確保
当社では、エンゲージメント向上施策およびキャリア相談窓口を通じて、従業員が活き活きと働ける環境づくりを推進しています。また、「さまざまな考え方が交錯してこそ、企業価値を向上させるイノベーションが実現する」という考え方のもと、従業員の多様性確保に取り組んでいます。各施策の内容と期待される効果は以下のとおりです。
③リスク管理
当社は、グローバル展開の拡大や水処理ソリューションビジネスの強化などを経営戦略として掲げる総合水処理エンジニアリング企業であり、当該経営戦略を実現するため、水処理エンジニア、特にグローバルエンジニアという人的資本に「依存」する関係にあります。また将来に向けて、このような人的資本を確保するために、スキルマップを用いた戦略的人材育成、専門性を有する人材の採用競争力の向上、深度のある水処理技術の習得に対応した研修プログラムの拡充等を通じて人的資本に「影響」を与える関係にもあります。
当社の経営戦略の実現は、このような水処理エンジニア、特にグローバルエンジニアという人的資本の確保に依存しています。このため、水処理エンジニア、特にグローバルエンジニアを十分に育成できない場合には、必要な技術力や国際対応力を備えた人材を確保できず、国内外のプロジェクトの遂行能力が制約されることとなり、当社事業の見通しに影響を与えると合理的に見込み得る人的資本関連のリスクがあると当社は判断しています。一方で、人材戦略の実行を通じて、深度ある水処理技術を習得したエンジニアを継続的に育成し、また海外案件をリードできるグローバルエンジニアを安定的に確保することができれば、国内外を通じた高付加価値な水処理ソリューションの提供力を強化し、持続的な競争優位を実現することで、競争力の強化につながる機会が生じると当社は判断しています。
④指標及び目標
「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (3) 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針 ③ 指標及び目標」をご参照ください。
（当社の従業員給与等の決定方針）
当社は、従業員の給与等について、職務・役割に応じた基本給に加え、会社業績および個人の成果を反映する業績連動型賞与を導入しています。これにより、従業員の処遇を経営戦略および事業成果と連動させ、企業価値向上への貢献を適切に評価する仕組みとしています。当社は、これらの方針に基づき、従業員が専門性を発揮し、持続的な成長に向けて主体的に取り組むことを促す給与制度を構築しています。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３ PTラウタン・オルガノ・ウォーターが連結の範囲から除外されたことに伴う従業員数の減少（106名）がありましたが、同社を除く連結会社において104名増加したことから、従業員数合計は前連結会計年度末に比べ２名の減少となっております。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
③ 労働組合の状況
提出会社の労働組合は、オルガノ労働組合と称し、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。なお、2026年３月31日現在の組合員数は675名であり、労使関係は安定しております。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
ア 提出会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３ 契約社員及び嘱託社員を含み、パートタイマーを除きます。
イ 連結子会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３ 契約社員及び嘱託社員を含み、パートタイマーを除きます。