第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
29,700,000 |
|
計 |
29,700,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
㈱東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年11月25日（注）１ |
△23,700,000 |
115,030,741 |
－ |
18,580 |
－ |
1,102 |
|
2016年５月25日（注）１ |
△12,000,000 |
103,030,741 |
－ |
18,580 |
－ |
1,102 |
|
2017年５月25日 （注）１ |
△6,000,000 |
97,030,741 |
－ |
18,580 |
－ |
1,102 |
|
2017年10月１日（注）２ |
△87,327,667 |
9,703,074 |
－ |
18,580 |
－ |
1,102 |
|
2018年５月25日（注）１ |
△380,000 |
9,323,074 |
－ |
18,580 |
－ |
1,102 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．2017年６月29日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株に株式併合しております。これにより、発行済株式総数は87,327,667株減少し、9,703,074株となっております。
３．2017年６月29日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、2017年10月１日を効力発生日として単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式790,040株は、「個人その他」に7,900単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目１１番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目２７番３０号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目１５番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が790千株あります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する427千株には当社が設定した役員向け株式給付信託に係る当社株式84千株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
３．野村證券株式会社及びその共同保有者２社から2019年９月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2019年８月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
11 |
0.13 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
7 |
0.08 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
351 |
3.77 |
|
計 |
－ |
371 |
3.98 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式給付信託により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式84,400株（議決権の数844個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
トーヨーカネツ 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）「自己名義所有株式数」の欄には、役員向け株式給付信託により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式84,400株は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員向け株式給付信託制度の概要）
①業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）の概要
当社は、2019年６月27日開催の第111期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）の導入を決議いたしました。
本制度導入の目的は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制を明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることです。
②取締役等に給付する予定の株式の総数または総額
2019年８月26日付で149百万円を拠出し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が84,400株を取得しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2019年５月14日）での決議状況 （取得期間 2019年５月20日～2019年６月21日） |
100,000 |
200 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
89,700 |
199 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,300 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
10.3 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
10.3 |
0.0 |
（注）自己株式の取得方法は、信託方式による市場買付により行っております。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2019年11月12日）での決議状況 （取得期間 2019年11月13日～2019年11月19日） |
500,000 |
1,250 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
500,000 |
1,214 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
0 |
36 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.9 |
（注）自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により行っております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,017 |
2 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）１ |
84,400 |
149 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注２、３） |
790,040 |
－ |
790,060 |
－ |
（注）１．役員向け株式給付信託に伴う日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対して実施した第三者割当による自己株式の処分であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員向け株式給付信託の信託資産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する株式84,400株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務の健全性と株主の皆様への利益還元とのバランスを最適化することを基本とした株主還元方針を策定しております。
株主還元方針の内容
・連結配当性向 ：50％以上と設定します。（ただし、１株当たり年間100円配当を下限とする。）
・連結総還元性向 ：設定せず、業績動向等により機動的に対応することとします。
・本方針の適用期間：2020年３月期から2022年３月期までの３期とし、当該期間の終了時点で見直すこととします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関については、期末配当は株主総会または取締役会、中間配当は取締役会としております。
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記株主還元方針に基づき、100円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は51.1％となりました。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是である「わが社は 常にすすんで よりよきものを造り 社会のために 奉仕する」を経営理念とし、「物流・エネルギー分野のソリューションイノベーター」となることを経営ビジョンに掲げ、社会が直面する課題を革新的・先駆的な技術を以って解決することに果敢に取り組み、グループの持続的企業価値向上と社会の発展に貢献することを目指しております。
この方針のもと、株主、顧客・取引先、従業員、債権者、地域社会等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、経営の効率性・健全性・透明性を確保するとともに、的確な意思決定、迅速な業務執行並びに適切な監督・監視等を可能とするコーポレートガバナンス体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を決定し、コーポレートガバナンス・コードの諸原則も踏まえ、より実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定いたしました。
本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。
1．取締役・取締役会
当社の取締役は、定款において員数を11名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）と定めております。本書提出日現在の員数は、監査等委員である取締役が４名、監査等委員を除く取締役が４名であります。
また、取締役の候補者選定及び報酬決定の透明性・適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設ける等、公正かつ透明性の高い手続を行なう体制を構築しております。
取締役会は、原則毎月１回開催しており、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
業務執行の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、「経営会議」の審議及び協議を経て、「取締役会」において意思決定を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しておりますが、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要することとしております。
取締役会の構成員の氏名・役職名・社外取締役であるか等は、「（２）役員の状況」をご覧ください。なお、本書提出日現在の取締役会の議長は、代表取締役 柳川徹であります。
2．監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を占める社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。このため、監査等委員である社外取締役には独立性があり、高度の専門性又は企業経営者としての豊富な経験を有する人材を選任しております。
監査等委員会は、原則毎月１回開催しており、常勤の監査等委員（１名）を置き、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の往査、内部統制システムの整備状況の監視及び検証、子会社の状況把握等により事業報告及びその附属明細書の監査を行っております。また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告・説明を受け、財務諸表及びその附属明細書並びに連結財務諸表の監査を行っております。
常勤の監査等委員 阿部和人は、当社の経理部に1976年４月から2003年６月まで在籍し、通算27年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務・会計に関する十分な知識・経験を有しております。
監査等委員会の構成員の氏名・役名等は、「（２）役員の状況」をご覧ください。なお、本書提出日現在の監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員 阿部和人であります。
3．指名及び報酬諮問委員会
指名及び報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名・報酬に関する事項につきましては、同委員会を必要のある都度開催し、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定しております。
同委員会は、代表取締役及び社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されております。なお、本書提出日現在の同委員会の委員長は、社外取締役 樋渡利秋であります。
当社グループの経営・監督、業務執行、内部統制、及び監査の仕組みは、下図の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法等に基づき、「業務の適正を確保するための体制の整備」として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制部門、監査等委員会及び内部監査部門の相互連携により内部統制全般の見直し、強化を図っております。
コンプライアンスについては、委員会の設置や統括責任者の任命等組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、全取締役及び使用人への周知徹底及び意識の醸成に努めております。また、内部通報窓口を社内外に設置し、グループの取締役及び使用人が直接通報できることとしております。顧問弁護士及び民間の専門機関を社外の内部通報窓口として指名するとともに、コンプライアンス体制全般について必要に応じて顧問弁護士よりアドバイスを受けております。
リスク管理については、リスク管理規程を制定し、当社及びグループのリスク管理を統括する責任者及び担当部門を定め、リスク管理体制の構築、維持、改善を行っております。
情報・文書保存管理については、重要書類取扱規程に基づき、重要な意思決定及び報告に係る文書等の適切な保存・管理に努めております。
グループ管理については、グループ運営・管理規程を定め、グループ運営の円滑化と適正化を図るべく、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
監査等委員会の監査体制については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制、及び監査等委員会への報告体制等、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制等を整備しております。
財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制を整備・運用し、評価する体制を構築しております。
反社会的勢力排除のための体制については、グループ企業行動憲章及び倫理規程を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを企業行動の基本として徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、全社リスク管理部門がリスク管理規程に基づくリスク管理体制の構築や維持、改善を行っております。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえ定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。また、危機対応マニュアル等の整備を進め、有事への全社的な対応体制も強化しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社のグループ管理体制は、グループ運営・管理規程に基づき、グループ会社の状況に応じた支援・指導・管理を行うとともに、当社の事前承認が必要な事項及び報告事項を明確化しております。また、グループ会社は、その事業、規模等を踏まえ、当社のコンプライアンス諸規程等を準用し、コンプライアンス体制を構築しております。当社の全社リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
・剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
・中間配当金
当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
・業務執行の決定の取締役への委任
当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨定款に定めております。
④ 監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係
内部監査については、監査等委員会直属の組織として内部監査室（兼務を含め、要員６名）を設置し、内部統制システムの有効性に係る監査等を実施するとともに、常勤の監査等委員と連携し、当社及び子会社の事業拠点等の往査を行う等、当社グループ全体で効果的な監査を遂行する体制を構築しております。内部監査の結果は、監査等委員会に定期的に報告され、同委員会よりモニタリング・指示を受け、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査室と内部統制部門とは、随時、情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 取締役社長 |
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1975年４月 当社入社 1998年４月 当社営業統括部機械・プラント営業部長 2000年７月 当社執行役員営業統括部機械・プラント営業部長 2003年７月 当社上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長 2005年６月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長 2008年４月 当社取締役、トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）代表取締役社長 2014年４月 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 副社長執行役員 |
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1982年４月 当社入社 2006年７月 当社機械・プラント事業部国内営業部長 2009年４月 当社管理本部経営管理部長 2010年４月 当社執行役員管理本部経営管理部長 2012年４月 トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ出向、同社執行役員 2013年４月 トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ転籍、同社常務執行役員 2015年４月 当社へ転籍、当社常務執行役員管理本部副本部長 2015年６月 当社取締役、常務執行役員管理本部副本部長 2016年４月 当社取締役、常務執行役員管理本部長 2018年４月 当社取締役、専務執行役員管理本部長 2019年４月 当社取締役、専務執行役員コーポレート本部長 2020年４月 当社取締役、副社長執行役員（現任） |
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取締役 常務執行役員ソリューション事業本部長 |
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1985年４月 当社入社 2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ転籍、同社営業本部システムセールス第一部長 2006年７月 同社システム本部ＳＩ部長 2008年４月 同社執行役員システム本部長 2015年４月 同社常務執行役員 2018年４月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ出向、同社取締役、常務執行役員 2019年４月 当社常務執行役員ソリューション事業本部長 2019年６月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員コーポレート本部長 |
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1983年４月 当社入社 2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ転籍 2007年４月 同社営業本部第三営業部長 2012年４月 同社営業統括部長 2014年４月 同社執行役員営業統括部長 2017年４月 同社常務執行役員 2018年４月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ出向、同社取締役、常務執行役員 2019年４月 当社常務執行役員ソリューション事業本部副本部長 2019年６月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部副本部長 2020年４月 当社取締役、常務執行役員コーポレート本部長（現任） |
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1976年４月 当社入社 2000年７月 当社経営管理統括部経理部長 2002年12月 当社執行役員 2003年７月 トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ出向、執行役員管理本部副本部長 2004年８月 同社管理本部長 2009年４月 当社執行役員管理本部総務・人事部長兼千葉事業所長 2009年６月 トーヨーコーケン㈱社外監査役 2012年４月 当社執行役員総務・人事、千葉事業所担当 2012年６月 当社常勤監査役 2015年６月 当社取締役(常勤監査等委員)（現任） |
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1970年４月 検事任官 1997年６月 最高検察庁検事 2002年８月 法務省刑事局長 2004年６月 法務事務次官 2006年12月 東京高等検察庁検事長 2008年７月 検事総長 2010年９月 弁護士登録、ＴＭＩ総合法律事務所顧問弁護士（現任） 2012年６月 本田技研工業㈱社外監査役、当社社外監査役 2012年10月 野村證券㈱社外取締役 2015年６月 当社社外取締役(監査等委員)（現任） 2016年10月 ㈱鹿児島銀行社外監査役 2017年６月 本田技研工業㈱社外取締役(監査等委員) 2019年４月 野村證券㈱社外取締役(監査等委員)（現任）、㈱鹿児島銀行社外取締役（現任） 2019年８月 (公財)アジア刑政財団会長（現任） |
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1966年４月 シチズン時計㈱入社 1996年６月 同社取締役 2002年６月 同社常務取締役時計事業統括本部長 2004年６月 同社専務取締役 2007年４月 同社代表取締役社長 2007年７月 ㈳日本時計協会会長 2010年６月 シチズン時計㈱取締役相談役 2011年６月 同社顧問 2012年６月 当社社外監査役 2015年６月 当社社外取締役(監査等委員)（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1976年４月 ㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行)入行 2006年６月 同行取締役兼専務執行役員総合資金部担当兼コーポレートガバナンス室担当 2008年６月 同行代表取締役副社長兼執行役員人材サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当 2009年６月 ㈱りそなホールディングス執行役コーポレートコミュニケーション部担当兼人材サービス部担当 2011年６月 ㈱りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員コーポレートセンター（経営管理部除く）担当統括 2011年６月 ㈱埼玉りそな銀行社外取締役 2012年４月 りそな総合研究所㈱代表取締役社長 2013年６月 当社社外監査役 2014年６月 ㈱エフテック社外監査役（現任）、リケンテクノス㈱社外監査役 2015年６月 当社社外取締役(監査等委員)（現任） 2016年６月 リケンテクノス㈱社外取締役(監査等委員)（現任） 2018年６月 ㈱商工組合中央金庫社外取締役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
監査等委員 樋渡利秋については、野村證券㈱の社外取締役（監査等委員）を兼務しており、当社及び子会社と同社との間には通常の証券会社としての取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員 永井庸夫については、現在他の会社での役職の兼務はなく、また過去に役員若しくは使用人として所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員 中村重治については、㈱りそなホールディングス及び㈱りそな銀行の出身者であります。同行は当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。（なお、当社は㈱りそなホールディングスの株式を681千株保有しております。）㈱りそな銀行は当社グループの主要な取引銀行であり、預金、借入等の取引関係があります。当社グループの当事業年度末時点の同行への預金残高は1,934百万円であり、同行からの借入金残高は4,880百万円であります。また、同氏はりそな総合研究所㈱に2014年３月まで代表取締役社長として就任しておりました。当社と同社とは同社の提供する研修受講の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、各社外取締役本人と当社とは、一部当社株式の所有（① 役員一覧 に記載）を除き、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
また、当社は、「取締役の選任基準及び手続」、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、業務経験や専門領域等のバランスを考慮した上で当該基準を充足する社外取締役を２名以上選任することとし、他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めております。
当社は利害関係が無く、独立性の高い社外取締役をいずれも監査等委員である取締役として３名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査部門及び会計監査人等と連携を図り、取締役の職務の執行を監査することにより企業統治を強化しております。なお、樋渡利秋、永井庸夫及び中村重治を独立社外取締役として選任しており、東京証券取引所にも独立役員として届け出ております。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
１.当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者１
２.当社グループを主要な取引先とする者２又はその業務執行者
３.当社グループの主要な取引先３又はその業務執行者
４.当社グループから役員報酬以外に、多額４の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５.当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
６.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
７.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
８.当社グループから多額４の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
９.当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者
10.上記1.に過去10年間において該当していた者
11.上記2.～9.に過去３年間において該当していた者
12.上記1.～9.に該当する者が重要な者５である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
13.当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族
（注）
①業務執行者とは、会社法施行規則第2条（定義）第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。
②当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。
③当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。
④多額とは、直前事業年度において、年間１千万円を超えることをいう。
⑤重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役はいずれも監査等委員である取締役であり、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ監査を行っております。詳細は「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続
監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名及び社外の取締役監査等委員３名から構成されております。また内部監査室は監査等委員会直属の組織として内部監査業務を遂行するとともに、監査等委員会による監査の補助使用人を兼務し、監査等委員会監査の実効性を高めております。詳細については、（1）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ２.監査等委員・監査等委員会の項目を参照ください。
なお、会社と各監査等委員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度までに限定する契約を締結しております。
ｂ．監査等委員会監査の活動状況
当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下の通りです。
|
役職 |
氏名 |
出席状況 |
|
取締役（常勤監査等委員） |
阿部 和人 |
13回中13回（100％） |
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取締役（監査等委員） |
樋渡 利秋 |
13回中13回（100％） |
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取締役（監査等委員） |
永井 庸夫 |
13回中13回（100％） |
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取締役（監査等委員） |
中村 重治 |
13回中13回（100％） |
監査等委員会は、当社監査等委員会規則並びに監査等委員会監査等基準に則り、期初に定めた監査方針・計画に従った監査活動を通して、適法性並びに妥当性の観点から監査と監督を行っております。主な検討事項としては、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査等委員の監査活動、会計監査人の評価、再任並びに報酬、監査報告書等が挙げられます。また監査等委員全員は、任意で設置された「指名及び報酬諮問委員会」（過半数が社外取締役）の構成員として、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定められた基準・手続きに従った審議に加わり、監査等委員会にて検討の上、株主総会において陳述する取締役の選任等及び報酬等に関する意見形成を行っております。
常勤監査等委員は監査の分担に従い、監査等委員会の監査・監督機能を高めるために、重要な社内会議への出席、当社並びに子会社の取締役等との意思疎通、重要な決裁書類の閲覧、事業所等の業務・財産の調査並びに往査、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証、会計監査人との連携等日常的に監査を実施し、監査等委員会に報告しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査等委員会直属の組織として内部監査室（兼務を含め、要員６名）を設置し、内部統制システムの有効性に係る監査等を実施するとともに、常勤の監査等委員と連携し、当社及び子会社の事業拠点等の往査を行う等、当社グループ全体で効果的な監査を遂行する体制を構築しております。内部監査の結果は、監査等委員会に定期的に報告され、同委員会よりモニタリング・指示を受け、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査室と内部統制部門とは、随時、情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．継続監査期間
６年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 中川 隆之
指定社員業務執行社員 三島 陽
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等５名、その他２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、当社監査等委員会監査等基準の定めに従い、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、及び社内関係部署並びに会計監査人からの必要資料入手と説明聴取等を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査計画、監査体制、独立性、専門性等における適切性を確認し、監査法人に対する評価を毎期実施しております。そのうえで監査等委員会は各項目が相当であるかを検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定しております。
当年度においても、監査等委員会は審議の結果、現会計監査人である仰星監査法人を再任することが適当であると判断しております。
なお当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のように定めております。
「当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。
また、上記のほか、監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。」
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた評価基準に基づき、監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク等様々な側面から実施し、翌期の会計監査人を選定する際の判断資料として活用しております。
④ 会計監査の状況
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表に関する助言・指導業務であります。
また、連結子会社における非監査業務はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、前事業年度の職務執行状況等について聴取し、報酬見積の算出根拠等に係る必要な検証を実施し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の決定に際しては、「監査等委員以外の取締役の報酬決定方針及び手続」を定め、独立社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の協議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、固定報酬、付加報酬、及び業績連動型株式報酬で構成されております。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、固定報酬のみで構成し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ａ．固定報酬及び付加報酬
株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、「基本報酬」は役位ごとに定められた額、会社業績に連動する「付加報酬」は、連結税金等調整前当期純利益を基本指標とし、総配分性向や配当性向等の指標を考慮の上、報酬テーブルに当てはめ具体的な金額を決定しております。また、会社業績が一定水準を越えた場合に限り、別途株主総会の決議を経て賞与の支給をする場合があります。
ｂ．業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象とし、対象期間は2019年４月１日に開始される事業年度から３事業年度としております。
本制度導入の目的は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制を明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることです。
本制度の決定プロセスにつきましては、まず、2018年６月28日開催の定時取締役会にて本制度の導入を指名及び報酬諮問委員会宛て諮問し、その後同委員会において、その意義、報酬額、対象者の範囲、業績連動計数等についてのさまざまな検討を経て、2019年５月13日開催の取締役会にて答申され定時株主総会への議案とし、2019年６月27日開催の第111期定時株主総会において決議されました。
本制度は、株主総会決議に加え、予め当社が定めた「役員に対する業績連動型株式報酬制度」株式給付規程に基づき、取締役等に対し各事業年度における役位及び業績目標達成度に応じたポイントを付与し、原則として各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし役員退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）及び金銭を支給するもので、これらの支給ポイント、当社株式及び金銭の支給額は当該年度の定時株主総会後の取締役会にて決議されます。
なお、本制度の詳細につきましては、下記の１～３の通りです。
１．ポイント算定方法
対象役員に対する業績連動型株式報酬付与の指標となる業績連動計数として、全社を所管する役員については連結ROEを、各事業を所管する役員については全社ROEと部門営業利益とを50％ずつ採用しました。
このうちROEは、開示情報であり、かつ中長期的企業価値向上を期待する株主に資する指標であると同時にそのために自社の持続的成長をめざす役員へのインセンティブとして実効性のある指標として採用しました。
また部門営業利益は、役員が自ら所管する部門の指標であり開示される情報であることから採用しました。
対象者の個別のポイント数は、各事業年度の業績確定後、以下の算定式によって個別に決定します。
（算定式）
Ａ：＜事業本部を所管しない、または、コーポレート本部を所管する取締役等＞
付与ポイント＝役位別基本ポイント（※1）×業績連動係数（①×1.0）（※2）
Ｂ：＜事業本部を所管する取締役等＞
付与ポイント＝役位別基本ポイント（※1）×業績連動係数（①×0.5+②×0.5）（※2）
（※1）役位別基本ポイント
基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次の通り決定されます。
|
所属会社 |
役職・資格等級 |
人数 |
採用する算定式 |
役位別基本ポイント |
|
トーヨーカネツ株式会社
|
代表取締役社長 |
１ |
Ａ |
2,800 |
|
代表取締役会長 |
０ |
Ａ |
1,700 |
|
|
代表取締役副社長 |
０ |
Ａ |
1,700 |
|
|
代表取締役専務執行役員 |
０ |
Ａ |
1,600 |
|
|
専務取締役 |
０ |
Ａ,Ｂ |
1,600 |
|
|
常務取締役 |
０ |
Ａ,Ｂ |
1,500 |
|
|
取締役会長 |
０ |
Ａ,Ｂ |
1,700 |
|
|
取締役社長執行役員 |
０ |
Ａ |
2,800 |
|
|
取締役副社長執行役員 |
１ |
Ｂ |
1,700 |
|
|
取締役専務執行役員 |
２ |
Ａ１名,Ｂ１名 |
1,600 |
|
|
取締役常務執行役員 |
２ |
Ｂ２名 |
1,500 |
|
|
社長執行役員 |
０ |
Ａ |
2,800 |
|
|
副社長執行役員 |
０ |
Ａ,Ｂ |
1,700 |
|
|
専務執行役員 |
０ |
Ａ,Ｂ |
1,100 |
|
|
常務執行役員 |
４ |
Ａ１名,Ｂ３名 |
900 |
（※2）業績連動係数
＜業績連動係数①＞
業績連動計数①は各事業年度における全社ROE目標の達成率に応じて次の通りに設定します。
|
全社ROE目標の達成率 |
1年目 |
2年目 |
3年目 |
|
120%以上 |
0.96 |
1.20 |
1.44 |
|
100%以上120%未満 |
0.80 |
1.00 |
1.20 |
|
80%以上100%未満 |
0.64 |
0.80 |
0.96 |
|
80%未満 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
（注）達成率は、以下の（別表１）の数値目標といたします。
（別表１）全社ROE目標及び達成率毎の数値
|
報告 セグメント |
年度 |
ROE目標 |
達成率 |
達成率毎のROE値 |
|
全社ROE |
2019年度 |
3.70％ |
120％以上 |
4.44％以上 |
|
100％以上120％未満 |
3.70％以上4.44％未満 |
|||
|
80％以上100％未満 |
2.96％以上3.70％未満 |
|||
|
80％未満 |
2.96％未満 |
|||
|
2020年度 |
5.20％ |
120％以上 |
6.24％以上 |
|
|
100％以上120％未満 |
5.20％以上6.24％未満 |
|||
|
80％以上100％未満 |
4.16％以上5.20％未満 |
|||
|
80％未満 |
4.16％未満 |
|||
|
2021年度 |
8.00％ |
120％以上 |
9.60％以上 |
|
|
100％以上120％未満 |
8.00％以上9.60％未満 |
|||
|
80％以上100％未満 |
6.40％以上8.00％未満 |
|||
|
80％未満 |
6.40％未満 |
（別表２）全社ROE目標及び実績
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報告セグメント |
年度 |
ROE目標 |
実績 |
達成率 |
|
全社ROE |
2019年度 |
3.70％ |
4.97％ |
120％以上 |
＜業績連動係数②＞
業績連動計数②は各事業年度における部門営業利益（「セグメント利益」）目標の達成
率に応じて次の通りに設定します。
|
部門営業利益目標の達成率 |
1年目 |
2年目 |
3年目 |
|
120％以上 |
0.96 |
1.20 |
1.44 |
|
100％以上120％未満 |
0.80 |
1.00 |
1.20 |
|
80％以上100％未満 |
0.64 |
0.80 |
0.96 |
|
80％未満 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
（注）達成率は、以下の部門営業利益（セグメント利益）目標（別表2）に対する達成率とし、以下の数値目標といたします。
（別表３）部門営業利益（セグメント利益）目標及び達成率毎の数値 （単位：百万円）
|
報告 セグメント |
年度 |
達成率 |
物流ソリューション事業 の達成率毎の目標値 |
機械・プラント事業の達成率毎の目標値 |
|
セグメント利益 |
2019年度 |
120％以上 |
2,640以上 |
△520以上 |
|
100％以上120％未満 |
2,200以上2,640未満 |
△650以上△520未満 |
||
|
80％以上100％未満 |
1,760以上2,200未満 |
△780以上△650未満 |
||
|
80％未満 |
1,760未満 |
△780未満 |
||
|
2020年度 |
120％以上 |
3,000以上 |
130以上 |
|
|
100％以上120％未満 |
2,500以上3,000未満 |
0以上130未満 |
||
|
80％以上100％未満 |
2,000以上2,500未満 |
△130以上0未満 |
||
|
80％未満 |
2,000未満 |
△130未満 |
||
|
2021年度 |
120％以上 |
3.600以上 |
360以上 |
|
|
100％以上120％未満 |
3,000以上3.600未満 |
300以上360未満 |
||
|
80％以上100％未満 |
2,400以上3,000未満 |
240以上300未満 |
||
|
80％未満 |
2,400未満 |
240未満 |
（別表４）部門営業利益（物流ソリューション事業）目標及び実績（単位：百万円）
|
報告セグメント |
年度 |
物流ソリューション事業の目標値 |
物流ソリューション事業の実績値 |
達成率 |
|
セグメント利益 |
2019年度 |
2,200 |
2,812 |
120％以上 |
（別表５）部門営業利益（機械・プラント事業）目標及び実績（単位：百万円）
|
報告セグメント |
年度 |
機械・プラント事業の目標値 |
機械・プラント事業の実績値 |
達成率 |
|
セグメント利益 |
2019年度 |
△650 |
△305 |
120％以上 |
２．給付する株式数及び金額
「１．ポイント算定方法」のポイント算定式により算出されたポイントを各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし退任日まで累計し、その累計ポイント数に応じて以下の通り、株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
Ａ：対象者が退任した場合または、信託が終了した場合
次の算式により算出した株式数及び金銭額を給付します。
（給付する株式数）
・株式にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数×0.5（単元未満の株式は切り捨て）
（給付する金銭額）
・金銭にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数－株式数（1株未満の端数は切り捨て）
・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）
Ｂ．対象者が死亡した場合（遺族給付）
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
・金銭による給付の金額＝給付を受ける権利を取得した株式数※×株価（注）
※給付を受ける権利を取得した株式数＝累計付与ポイント×1.0
（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値
又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
３．留意事項
・本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「ROE（自己資本利益率）」、「セグメント利益」とします。
・法人税法第１項第３号イ（1）に規定する役位別の上限となるポイント数（１ポイントあたり当社
株式1株）は、以下の通りとします。
|
所属会社 |
役職・資格等級 |
人数 |
採用する算定式 |
上限となるポイント |
|
トーヨーカネツ株式会社 |
代表取締役社長 |
１ |
Ａ |
4,032 |
|
代表取締役会長 |
０ |
Ａ |
2,448 |
|
|
代表取締役副社長 |
０ |
Ａ |
2,448 |
|
|
代表取締役専務執行役員 |
０ |
Ａ |
2,304 |
|
|
専務取締役 |
０ |
Ａ,Ｂ |
2,304 |
|
|
常務取締役 |
０ |
Ａ,Ｂ |
2,160 |
|
|
取締役会長 |
０ |
Ａ,Ｂ |
2,448 |
|
|
取締役社長執行役員 |
０ |
Ａ |
4,032 |
|
|
取締役副社長執行役員 |
１ |
Ｂ |
2,448 |
|
|
取締役専務執行役員 |
２ |
Ａ１名,Ｂ１名 |
2,304 |
|
|
取締役常務執行役員 |
２ |
Ｂ２名 |
2,160 |
|
|
社長執行役員 |
０ |
Ａ |
4,032 |
|
|
副社長執行役員 |
０ |
Ａ,Ｂ |
2,448 |
|
|
専務執行役員 |
０ |
Ａ,Ｂ |
1,584 |
|
|
常務執行役員 |
４ |
Ａ１名,Ｂ３名 |
1,296 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１．上記には使用人兼務役員の使用人給与・賞与は含まれておりません。
２．定款または株主総会決議に基づいております。
３．業績連動型株式報酬の欄には当事業年度に係る費用計上額を記載しております。
③役員ごとの報酬額の総額等
報酬等の総額が１億円以上の者はおりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の保有する投資株式は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合に保有する、純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）と、純投資目的である投資株式とに区分することができます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
・当社は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合を除き、政策保有株式を保有しないこととしております。また、政策保有株式の新規取得や、保有株式の買い増しや処分等の要否は、社内規程の定めに従い取締役会に諮ることとしております。
・当社は、毎年、取締役会で個別の株式の保有目的や、保有に伴う便益リスクや、資本コストに見合っているかどうか等を精査し、保有の適否を検証することとしております。
・議決権の行使については、（１）保有先の業績の悪化が数年間継続し回復の目途が立たない場合、（２）財務報告に係る内部統制の重要な欠陥が明らかとなり、かつ改善見込みが立たない場合等、政策保有目的の合理性に合致しない恐れのある場合は、原則反対することとしております。
・当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等、売却等を妨げる可能性のある不当な行為は行わないこととしております。
・当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこととしております。
・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、TSR（株主総利回り）が資本コストを上回っているかどうか及び潜在リスクの有無（継続的な業績低迷の有無、継続的な内部統制の重要な欠陥の有無、予定を含む継続的な取引の有無）の確認を行い、保有の妥当性を検証しております。
・2019年９月開催の取締役会において、2019年３月末時点で保有している上場株式について合理性等の検証を実施しました。検証の結果、政策保有株式16銘柄中、９銘柄はTSRが資本コストを下回っており、このうち１銘柄は売却、２銘柄は純投資目的に変更しました。その他６銘柄については潜在リスクを含めて総合的に検討し継続保有することとしましたが、保有の適否については引続き検証してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法については、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社又は持分法適用会社が当社の株式を保有しております。
３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
（注１） |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(451) |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
|
|
|
|
|
|
|
|