## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 29,700,000
計 | 29,700,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,023,074 | 8,023,074 | ㈱東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,023,074 | 8,023,074 | － | －

（注）2024年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、2024年11月29日付で300,000株の自己株式の消却を実施しています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年11月30日（注） | △1,000,000 | 8,323,074 | － | 18,580 | － | 1,102
2024年11月29日（注） | △300,000 | 8,023,074 | － | 18,580 | － | 1,102

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 32 | 118 | 105 | 7 | 9,717 | 9,995 | －
所有株式数（単元） | － | 19,428 | 2,091 | 8,769 | 12,924 | 11 | 36,252 | 79,475 | 75,574
所有株式数の割合（％） | － | 24.45 | 2.63 | 11.03 | 16.26 | 0.01 | 45.62 | 100.00 | －

（注）１．自己株式231,464株は、「個人その他」に2,314単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,010 | 12.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 289 | 3.71
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区赤坂一丁目８番１号） | 207 | 2.65
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 184 | 2.36
トーヨーカネツ従業員持株会 | 東京都江東区南砂二丁目１１番１号 | 132 | 1.69
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） | 115 | 1.48
大栄不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町一丁目１番８号 | 112 | 1.44
佐藤工業株式会社 | 富山県富山市桜木町一丁目１１番 | 111 | 1.42
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田和泉町２番地 | 100 | 1.28
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 94 | 1.21
計 | － | 2,357 | 30.25

（注）１．上記のほか、自己株式が231千株あります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する289千株には当社が設定した役員向け株式給付信託に係る当社株式56千株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数内訳は、投資信託設定株数449千株、年金信託設定株数5千株、その他信託株数555千株となっております。

４．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数内訳は、投資信託設定株数137千株、年金信託設定株数33千株、その他信託株数62千株、その他56千株となっております。

５．株式会社りそな銀行及びその共同保有者１社から2025年３月24日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 260 | 3.24
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場一丁目５番65号 | 137 | 1.71
計 | － | 397 | 4.95

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 231,400 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,716,100 | 77,161 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 75,574 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,023,074 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 77,161 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式給付信託により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式56,000株（議決権の数560個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) トーヨーカネツ 株式会社 | 東京都江東区南砂二丁目11番１号 | 231,400 | － | 231,400 | 2.88
計 | － | 231,400 | － | 231,400 | 2.88

（注）「自己名義所有株式数」の欄には、役員向け株式給付信託により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式56,000株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け業績連動型株式報酬制度の概要）

当社は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識をより一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員を対象とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、中期経営計画等の事業年度（2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「本対象期間」という。）及び本対象期間経過後に開始する３事業年度ごとの期間）に対して、上限額を700百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,054 | 4
当期間における取得自己株式 | 30 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 300,000 | 833 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注１、２） | 231,464 | － | 231,494 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員向け株式給付信託の信託資産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式56,000株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務の健全性と株主の皆様への利益還元とのバランスを最適化することを基本とした株主還元方針を策定しております。

株主還元方針の内容

・連結配当性向　　：50％以上とします。（１株当たり年間100円配当を下限とします。）

ただし、大規模な資金需要が発生した場合にはこの限りではありません。

・連結総還元性向　：連結総還元性向は設定しないものの、業績動向などにより機動的に対応することとします。

・本方針の適用期間：2023年３月期から2025年３月期までの３期とし当該期間終了時点で見直すこととします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関については、期末配当は株主総会又は取締役会、中間配当は取締役会としております。

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、株主還元方針に基づき、１株当たり186円とすることを決定しました。これにより年間配当は、中間配当50円と合わせて、１株当たり236円となりました。（連結配当性向50.0％）

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月14日 | 389 | 50
取締役会決議
2025年6月26日 | 1,449 | 186
定時株主総会決議

なお、当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、株主還元方針を以下の通り改定する旨決議しております。

・基本方針：経営の重要課題の一つとして、持続的な成長を可能とする戦略投資と、株主への利益還元の最大化をバランスよく実施することを基本とする。

・KFI：株主資本配当率（DOE）を4.0％以上

適用期間：2026年３月期から2028年３月期まで

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是である「わが社は 常にすすんで よりよきものを造り 社会のために 奉仕する」を経営理念とし、「革新的な技術と実行力で、社会課題を解決する「ソリューションイノベーター」」となることを経営ビジョンに掲げ、社会が直面する課題を革新的・先駆的な技術を以って解決することに果敢に取り組み、グループの持続的企業価値向上と社会の発展に貢献することを目指しております。

この方針のもと、株主、顧客・取引先、従業員、債権者、地域社会等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、経営の効率性・健全性・透明性を確保するとともに、的確な意思決定、迅速な業務執行並びに適切な監督・監視等を可能とするコーポレートガバナンス体制を整備しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を決定し、コーポレートガバナンス・コードの諸原則も踏まえ、より実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定いたしました。

本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。

1．取締役・取締役会

当社の取締役は、定款において員数を11名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）と定めております。本書提出日現在の員数は、監査等委員である取締役が４名、監査等委員を除く取締役が５名であります。

また、取締役の候補者選定及び報酬決定の透明性・適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が過半数で、委員長も社外取締役が務める「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設ける等、公正かつ透明性の高い手続を行なう体制を構築しております。

取締役会は、原則毎月１回開催しており、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

業務執行の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、「経営会議」の審議及び協議を経て、「取締役会」において意思決定を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しておりますが、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要することとしております。

取締役会の構成員の氏名・役職名・社外取締役であるか等は、「（２）役員の状況」をご覧ください。なお、取締役会は、取締役の中から取締役会の決議により選定されたものが招集し、その議長となります。

当事業年度においては、取締役会を計12回開催いたしましたが、酒井由香里による欠席１回を除き、監査等委員を含めた取締役全員が全ての回に出席しております。2024年６月の第116期定時株主総会の決議により、新たに取締役に就任した小林康紀は、就任後に開催された取締役会10回の全てに出席しております。

また、取締役会においては、会社法に定められた付議事項のほか、主に以下の具体的な検討を行っております。

・政策保有株式の妥当性検証・対応方針

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

・CGガイドラインの運用状況評価

・取締役会の実効性評価

・次期中期経営計画策定に向けた検討

2．監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を占める社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。このため、監査等委員である社外取締役には独立性があり、高度の専門性又は企業経営者としての豊富な経験を有する人材を選任しております。

監査等委員会は、原則毎月１回開催しており、常勤の監査等委員（１名）を置き、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務の執行状況の監査、及び監査報告の作成等会社法に定められた職務を遂行しております。また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告・説明を受け、財務諸表及びその附属明細書並びに連結財務諸表の監査を行っております。

なお、監査等委員会は直属の内部監査室を執行部門からは切り離した組織として設置し、監査の独立性と実効性を高めております。

監査等委員会の構成員の氏名・役名等は、「（２）役員の状況」及び「（３）監査の状況」①監査等委員会監査の状況 a.をご参照ください。本書提出日現在の監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員 兒玉啓介であります。

また、監査等委員会の具体的検討内容の詳細については、「（３）監査の状況」①監査等委員会監査の状況 b.をご参照ください。

3．指名諮問委員会

指名諮問委員会は、取締役の選解任や取締役候補者の育成等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名に関する事項につきましては、同委員会を必要のある都度開催し、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

本書提出日現在、同委員会は、監査等委員である社外取締役２名及び代表取締役社長の３名で構成されています。

なお、当事業年度における同委員会の活動状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 常勤／ 社外 | 出席状況
取締役（監査等委員） | 中村重治 | （委員長） | 社外 | ４回中４回（100％）
代表取締役社長 | 大和田能史 |  | 常勤 | ４回中４回（100％）
取締役 | 佐藤真希子 |  | 社外 | ４回中４回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 阿部和人 |  | 常勤 | ４回中４回（100％）
取締役（監査等委員） | 岩村修二 |  | 社外 | ４回中４回（100％）

また、指名諮問委員会においては、以下の具体的な検討を行っております。

・取締役構成の考え方

・取締役会のスキルマトリクス

・具体的な取締役候補者

4．報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役の報酬の決定及び業績との連動性の確認等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の報酬に関する事項につきましては、同委員会を必要のある都度開催し、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

本書提出日現在、同委員会は、監査等委員である社外取締役２名及び代表取締役社長の３名で構成されています。

なお、当事業年度における同委員会の活動状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 常勤／ 社外 | 出席状況
取締役（監査等委員） | 中村重治 | （委員長） | 社外 | ５回中５回（100％）
代表取締役社長 | 大和田能史 |  | 常勤 | ５回中５回（100％）
取締役 | 酒井由香里 |  | 社外 | ５回中５回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 阿部和人 |  | 常勤 | ５回中５回（100％）
取締役（監査等委員） | 牛田一雄 |  | 社外 | ５回中５回（100％）

また、報酬諮問委員会においては、主に以下の具体的な検討を行っております。

・社外監査等委員以外の取締役の報酬構成・水準

・報酬体系の検討

・業績連動株式報酬の構成・水準

・社外監査等委員以外の取締役の具体的報酬等

当社グループの経営・監督、業務執行、内部統制、及び監査の仕組みは、下図の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法等に基づき、「業務の適正を確保するための体制の整備」として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制部門、監査等委員会及び内部監査部門の相互連携により内部統制全般の見直し、強化を図っております。

コンプライアンスについては、委員会の設置や統括責任者の任命等組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、全取締役及び使用人への周知徹底及び意識の醸成に努めております。また、内部通報窓口を社内外に設置し、グループの取締役及び使用人が直接通報できることとしております。顧問弁護士及び民間の専門機関を社外の内部通報窓口として指名するとともに、コンプライアンス体制全般について必要に応じて顧問弁護士よりアドバイスを受けております。

リスク管理については、リスク管理規程を制定し、当社及びグループのリスク管理を統括する責任者及び担当部門を定め、リスク管理体制の構築、維持、改善を行っております。

情報・文書保存管理については、重要書類取扱規程に基づき、重要な意思決定及び報告に係る文書等の適切な保存・管理に努めております。

グループ管理については、グループ運営・管理規程を定め、グループ運営の円滑化と適正化を図るべく、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

監査等委員会の監査体制については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制、及び監査等委員会への報告体制等、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制等を整備しております。

財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制を整備・運用し、評価する体制を構築しております。

反社会的勢力排除のための体制については、グループ企業行動憲章及び倫理規程を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを企業行動の基本として徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、全社リスク管理部門がリスク管理規程に基づくリスク管理体制の構築や維持、改善を行っております。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえ定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。また、危機対応マニュアル等の整備を進め、有事への全社的な対応体制も強化しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のグループ管理体制は、グループ運営・管理規程に基づき、グループ会社の状況に応じた支援・指導・管理を行うとともに、当社の事前承認が必要な事項及び報告事項を明確化しております。また、グループ会社は、その事業、規模等を踏まえ、当社のコンプライアンス諸規程等を準用し、コンプライアンス体制を構築しております。当社の全社リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員であり、保険料は全額会社が負担をしております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補填するものです。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

・中間配当金

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

・業務執行の決定の取締役への委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 取締役社長 | 大和田　能史 | 1962年６月19日生 | 1985年４月　当社入社 2002年10月　トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ転籍、同社営業本部システムセールス第一部長 2006年７月　同社システム本部SI部長 2008年４月　同社執行役員システム本部長 2015年４月　同社常務執行役員 2018年４月　当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ出向、同社取締役、常務執行役員 2019年４月　当社常務執行役員ソリューション事業本部長 2019年６月　当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部長 2021年４月　当社取締役、副社長執行役員ソリューション事業本部長 2022年４月　当社代表取締役社長 2023年４月　当社代表取締役社長、安全環境・品質保証部、GX推進室、次世代エネルギー開発室管掌 2024年４月　当社代表取締役社長、次世代エネルギー開発事業本部、安全環境・品質保証部管掌 2025年４月　当社代表取締役社長、次世代エネルギー開発、安全環境・品質保証担当（現任） | (注)２ | 7,577
取締役 専務執行役員 | 小林　康紀 | 1968年１月１日生 | 1990年４月　当社入社 2002年10月　トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ転籍 2011年４月　同社プロジェクト統括部長 2015年４月　同社執行役員経営管理部、プロジェクト統括部、施工管理部、サービス部管掌 2019年４月　当社と同社との合併、当社常務執行役員ソリューション事業本部　海外事業部、空港システム部、施工管理部、サービス営業部管掌 2022年４月　当社専務執行役員ソリューション事業本部長 2024年６月　当社取締役、専務執行役員ソリューション事業本部長 2025年４月　当社取締役、専務執行役員ソリューション事業、HRマネジメント担当（現任） | (注)２ | 3,812
取締役 専務執行役員 | 米原　岳史 | 1963年２月11日生 | 1986年４月　当社入社 2012年４月　当社管理本部経理部長 2016年４月　当社執行役員管理本部経理部長 2017年６月　Toyo Kanetsu (Malaysia) Sdn. Bhd. Managing Director（現任） 2018年４月　当社執行役員管理本部財務企画部長兼業務部管掌 2019年４月　当社執行役員コーポレート本部人事部、財務部、総務部管掌 2021年４月　当社常務執行役員コーポレート本部副本部長人事部、財務部、総務部管掌 2022年４月　当社専務執行役員コーポレート本部長 2022年６月　PT TOYO KANETSU INDONESIA Komisaris（現任） 2024年４月　当社専務執行役員コーポレート本部長兼次世代エネルギー開発事業本部補佐 2025年４月　当社専務執行役員財務、IR、リスクマネジメント、ESG担当 2025年６月　当社取締役、専務執行役員財務、IR、リスクマネジメント、ESG担当（現任） | (注)２ | 2,803

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 佐藤　真希子 | 1977年11月６日生 | 2000年４月　㈱サイバーエージェント入社 2005年10月　㈱ウエディングパークへ出向 2006年10月　㈱サイバーエージェント・ベンチャーズ（現㈱サイバーエージェント・キャピタル）へ出向 2016年６月　㈱iSGSインベストメントワークスを設立、取締役　代表パートナー 2018年12月　㈱リブ社外取締役 2021年６月　東京データプラットフォーム協議会推進会議委員 2022年５月　文部科学省　次世代アントレプレナー育成事業終了評価委員 2022年６月　当社社外取締役（現任） 2023年２月　㈱iSGSインベストメントワークス代表取締役　代表パートナー（現任） 2024年１月　(一社)日本ベンチャーキャピタル協会理事（現任） 2025年６月　セイノーホールディングス㈱社外取締役（就任予定） | (注)２ | 535
取締役 | 渡邉　修 | 1954年９月28日生 | 1978年４月　㈱ダイエー入社 1999年４月　㈱ショッパーズ弘前代表取締役社長 2002年４月　㈱ダイエー営業企画本部副本部長 2003年４月　同社商品企画本部副本部長 2003年８月　トステムビバ㈱（2011年㈱LIXILビバに商号変更）（現アークランズ㈱）入社、執行役員社長室付部長 2004年２月　同社常務執行役員営業本部副本部長 2006年６月　同社取締役兼上席常務執行役員営業本部副本部長兼ＨＣ事業部長 2012年４月　同社取締役兼専務執行役員営業本部長 2014年10月　同社代表取締役社長兼COO 2018年６月　同社代表取締役社長兼CEO兼指名報酬諮問委員会委員 2021年９月　経営コンサルタント、２世経営塾「虚往実帰」主宰（現任） 2023年４月　法政大学イノベーション・マネジメント研究科　連携教員プロジェクトアドバイザー 2024年４月　法政大学大学院　連携教員プロジェクトアドバイザー 2025年６月　当社社外取締役（現任） | (注)２ | 0
取締役(常勤監査等委員) | 兒玉　啓介 | 1958年12月26日生 | 1982年４月　当社入社 2006年７月　当社機械・プラント事業部国内営業部長 2009年４月　当社管理本部経営管理部長 2010年４月　当社執行役員管理本部経営管理部長 2012年４月　トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ出向、同社執行役員 2013年４月　トーヨーカネツソリューションズ㈱（現当社）へ転籍、同社常務執行役員 2015年４月　当社へ転籍、当社常務執行役員管理本部副本部長 2015年６月　当社取締役、常務執行役員管理本部副本部長 2016年４月　当社取締役、常務執行役員管理本部長 2018年４月　当社取締役、専務執行役員管理本部長 2019年４月　当社取締役、専務執行役員コーポレート本部長 2020年４月　当社取締役、副社長執行役員 2022年４月　当社取締役、副社長執行役員社長補佐 2023年４月　当社取締役、副社長執行役員リスクマネジメント室管掌、特命担当 2024年３月　環境リサーチ㈱取締役 2025年４月　当社取締役、副社長執行役員社長補佐、特命担当 2025年６月　当社取締役(常勤監査等委員)（現任） | (注)３ | 9,958

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役(監査等委員) | 牛田　一雄 | 1953年１月25日生 | 1975年４月　日本光学工業㈱（現㈱ニコン)入社 2005年６月　同社常務取締役兼上席執行役員精機カンパニープレジデント 2007年６月　同社取締役兼専務執行役員精機カンパニープレジデント 2013年６月　同社代表取締役兼副社長執行役員知的財産本部担当役員、精機カンパニープレジデント、経営企画本部副担当役員 2014年６月　同社代表取締役取締役社長兼社長執行役員メディカル事業推進本部管掌、新事業開発本部管掌 2017年６月　同社代表取締役取締役社長兼社長執行役員新事業開発本部担当、光学本部担当、研究開発本部担当 2019年４月　同社代表取締役会長 2020年４月　同社取締役会長 2021年５月　(一社)日本望遠鏡工業会会長 2021年６月　当社社外取締役(監査等委員)（現任）、㈱ニコン取締役　取締役会議長、日本光学工業協会会長（現任） 2022年４月　(一社)日本光学硝子工業会会長 2022年６月　JSR㈱社外取締役 2024年６月　㈱ニコン特別顧問（現任） | (注)３ | 797
取締役(監査等委員) | 岩村　修二 | 1949年９月16日生 | 1976年４月　検事任官 2002年10月　東京地方検察庁特別捜査部長 2010年６月　仙台高等検察庁検事長 2011年８月　名古屋高等検察庁検事長 2012年10月　弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所顧問 2013年５月　㈱ファミリーマート社外監査役 2013年６月　㈱リケン社外監査役 2015年３月　キヤノン電子㈱社外監査役（現任） 2015年６月　㈱北海道銀行社外監査役（現任） 2017年10月　年金積立金管理運用独立行政法人経営委員兼監査委員 2018年６月　林兼産業㈱社外取締役 2019年６月　㈱リケン社外取締役(監査等委員) 2020年１月　弁護士法人東京フレックス法律事務所 2021年４月　T&K法律事務所（現任） 2023年６月　当社社外取締役(監査等委員)（現任）、林兼産業㈱社外取締役(監査等委員)（現任） | (注)３ | 298
取締役(監査等委員) | 酒井　由香里 | 1968年６月23日生 | 1991年４月　野村證券㈱入社 2005年１月　㈱コーポレートチューン取締役 2005年６月　㈱ユナイテッドアローズ常勤社外監査役 2008年６月　㈱リプロセル社外監査役 2013年９月　㈱ビューティ花壇社外監査役 2016年６月　㈱ユナイテッドアローズ社外取締役(常勤監査等委員) 2017年10月　ティーライフ㈱社外取締役(監査等委員) 2019年３月　㈱ユーザベース社外取締役(監査等委員) 2021年６月　大平洋金属㈱社外取締役（現任） 2022年６月　当社社外取締役 2025年６月　当社社外取締役(監査等委員)（現任） | (注)３ | 535
計 | 26,315

（注）１．取締役佐藤真希子、取締役渡邉修、取締役(監査等委員)牛田一雄、取締役(監査等委員)岩村修二及び取締役(監査等委員)酒井由香里は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の日から１年間。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の日から２年間。

４．取締役佐藤真希子の戸籍上の氏名は、重松真希子であります。

５．当社では、業務執行の迅速化と責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は、次の17名であります。

役職 | 氏名 | 担当
専務執行役員 | 大木　博司 | プラント事業本部長
専務執行役員 | 柳沼　伸介 | ソリューション事業本部長
常務執行役員 | 田中　寛海 | 次世代エネルギー開発センター管掌
常務執行役員 | 佐藤　誠 | ソリューション事業本部 システムソリューション部、システムイノベーション部管掌
常務執行役員 | 間中　康幸 | ソリューション事業本部 スタンダードR&D部、エンジニアリング部、製造部管掌
常務執行役員 | 根本　賢治 | コーポレート本部長
執行役員 | 國友　宏俊 | ソリューション事業本部・次世代エネルギー開発センター、特命担当
執行役員 | 篠原　啓樹 | ソリューション事業本部 調達部管掌
執行役員 | 飴谷　智彰 | ソリューション事業本部 システムソリューション部、カスタマーサポート推進部補佐
執行役員 | 田牧　敬司 | ソリューション事業本部 施工管理部管掌
執行役員 | 三田　俊幸 | 次世代エネルギー開発センター長
執行役員 | 飯田　仁志 | 安全環境・品質保証部管掌　兼 プラント事業本部　プロジェクト部管掌
執行役員 | 長谷川　努 | コーポレート本部 経理部管掌
執行役員 | 大崎　勝啓 | ソリューション事業本部 ITソリューション部、WMS戦略室管掌
執行役員 | 奥村　政志 | ソリューション事業本部 プロジェクト管理部管掌
執行役員 | 白石　文夫 | ソリューション事業本部 カスタマーサポート部、カスタマーサポート推進部管掌
執行役員 | 浅山　利英 | プラント事業本部 タンク建設部、業務部管掌

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。内訳は、監査等委員以外の取締役が２名、監査等委員である取締役が３名であります。

取締役　渡邉修については、トステムビバ㈱（2011年㈱LIXILビバに商号変更）（現アークランズ㈱）に、2021年６月まで代表取締役社長として就任しておりました。当社と同社とは同社の物流センターに係るメンテナンスの取引関係がありますが、当社グループの連結売上高の0.1％未満であり僅少であります。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、又は所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記以外の社外取締役については、当該本人が役員若しくは使用人として所属し、又は所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、各社外取締役本人と当社とは、一部当社株式の所有（①　役員一覧　に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社は、「経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続」、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、業務経験や専門領域等のバランスを考慮した上で当該基準を充足する社外取締役を２名以上選任することとし、他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めております。

当社は利害関係が無く、独立性の高い社外取締役を５名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査部門及び会計監査人等と連携を図り、取締役の職務の執行を監査することにより企業統治を強化しております。なお、佐藤真希子、渡邉修、牛田一雄、岩村修二及び酒井由香里を独立社外取締役として選任しており、東京証券取引所にも独立役員として届け出ております。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

１.当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者１

２.当社グループを主要な取引先とする者２又はその業務執行者

３.当社グループの主要な取引先３又はその業務執行者

４.当社グループから役員報酬以外に、多額４の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

５.当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

６.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

７.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８.当社グループから多額４の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

９.当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者

10.上記１.に過去10年間において該当していた者

11.上記２.～９.に過去３年間において該当していた者

12.上記１.～９.に該当する者が重要な者５である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

13.当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族

（注）

①業務執行者とは、会社法施行規則第2条（定義）第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。

②当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。

③当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。

④多額とは、直前事業年度において、年間１千万円を超えることをいう。

⑤重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当事業年度において社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会等に出席し業務執行状況や内部監査の状況等の説明を受け、経営の監督を行っているほか、全員が任意の指名諮問委員会又は報酬諮問委員会の委員となり、役員人事に関与することにより、取締役会への答申及び監査等委員会の意見陳述権の行使を通して、監督を強化しております。

監査等委員会においては、常勤監査等委員並びに監査等委員会直轄である内部監査室、及び会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、その内容につき共有及び意見交換を実施しております。

社外取締役及び社外監査等委員は、独立社外のみを構成員とする会合を定期的に持ち、認識共有を図っています。

これらの連携及び関係を通じて豊富な情報交換が可能となり、社外取締役及び社外監査等委員は各々の専門的見地から適時に意見を述べることにより監督又は監査の充実を図るとともに、緊密な相互連携を維持しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名及び社外の取締役監査等委員３名から構成されております。

常勤監査等委員の阿部和人は、当社入社以来主に従事した管理部門において、経理部長、総務・人事部長及び物流ソリューション事業子会社であったトーヨーカネツソリューションズ㈱ (現当社)の管理本部長等の経験を通じ培った豊富な経験及び知見を有しております。また、監査等委員会の委員長であり、議長を務めています。

社外監査等委員の中村重治は、金融機関における長年の経験及びその経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験と、幅広い知見を有しております。また、当社が任意で設置している「指名諮問委員会」並びに「報酬諮問委員会」の委員長として、客観的・中立的立場で役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。

社外監査等委員の牛田一雄は、上場会社(製造業)における豊富な技術開発経験並びに、経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験及び高い見識を有しております。

社外監査等委員の岩村修二は、検事及び弁護士として培った専門的知見や、検事長その他の要職を歴任するなど、法曹界での豊富な経験を有しております。

なお、常勤監査等委員の阿部和人は、当社の経理部に在籍し、通算27年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務・会計に関する十分な知識・経験を有しております。

また、監査等委員の中村重治は、金融機関における長年の経験の中で、複数店舗の支店長及び本部における融資部門での豊富な業務経験を通して、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会監査の活動状況

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、平均所要時間は約１時間、また年間を通じた付議は11件、協議は６件、報告は54件でした。

各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 当事業年度の出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 阿部　和人 | 12回中12回（100％）
取締役（監査等委員） | 中村　重治 | 12回中12回（100％）
取締役（監査等委員） | 牛田　一雄 | 12回中12回（100％）
取締役（監査等委員） | 岩村　修二 | 12回中12回（100％）

（注）１．阿部和人、中村重治は2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．兒玉啓介、酒井由香里は2025年６月26日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。

監査等委員会は、当社監査等委員会規則並びに監査等委員会監査等基準に則り、期初に定めた監査方針・計画に従った監査活動を通して、適法性並びに妥当性の観点から監査と監督を行っております。監査等委員会における具体的検討内容としては、取締役の職務執行状況、事業報告及びその附属明細書、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査等委員の監査活動、内部監査室の監査報告、内部監査室の人事、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価・再任並びに報酬同意、監査報告書案等が挙げられます。

また監査等委員全員は、任意で設置された「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」（両委員会共に過半数が社外取締役）に参加し、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定められた基準・手続きに従った審議を実施し、更に監査等委員会としても改めて検討し、株主総会において陳述する取締役の選任等及び報酬等に関する意見形成を行っております。

常勤監査等委員は、監査等委員会の監査・監督機能を高めるために、経営会議・事業本部会議・コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会等の重要な社内会議への出席、当社並びに子会社の取締役等との意思疎通、重要な決裁書類の閲覧、事業所等の業務・財産の調査並びに往査、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証、会計監査人の往査への同行等連携を日常的に実施し、これらに対して必要に応じて意見表明を行うと共に、監査の内容を監査等委員会に報告しております。

② 内部監査の状況

ａ．組織及び人員

内部監査については、業務執行部門からは切り離した監査等委員会直属の組織として内部監査室を設置し、監査の独立性を保持しております。人員については、総務・人事・IT・経理等の管理部門経験者及び技術部門の経験者等の人材を配置（兼務を含め、2025年６月１日現在要員６名）し、内部監査の多様性を高めております。

ｂ．活動状況

内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として、当社「内部監査規程」に基づき業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施しております。また、監査等委員会のモニタリング・指示を受け、監査等委員会スタッフとして監査等委員会による監査業務の補助及び監査等委員会事務局業務を担い、監査の実効性を確保しております。これらの監査等結果については、内部監査室長が直接監査等委員会に四半期毎に、また取締役会には半期毎及び必要に応じて報告を行うとともに、改善提案等を行うことで内部統制システムの向上に努めております。

c．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携状況

内部監査室は、監査等委員会と相互に監査計画並びに実績を共有し、常勤監査等委員とは日常的に意見交換を実施しております。また、会計監査人とは、随時連絡を密に取り合い、互いの監査結果を共有するとともに、内部統制システムの改善を含む打合せを実施すること等により連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

11年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　野口 哲生

指定社員　業務執行社員　竹本 泰明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者２名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、当社監査等委員会監査等基準の定めに従い、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、及び社内関係部署並びに会計監査人からの必要資料入手と説明聴取等を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査計画、監査体制、独立性、専門性等における適切性を確認し、監査法人に対する評価を毎期実施しております。そのうえで監査等委員会は各項目が相当であるかを検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定しております。

当年度においても、監査等委員会は審議の結果、現会計監査人である仰星監査法人を再任することが適当であると判断しております。

なお当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のように定めております。

「当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。また、上記のほか、監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。」

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた評価基準に基づき、監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク等様々な側面から実施し、翌期の会計監査人を選定する際の判断資料として活用しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 41 | 0 | 41 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41 | 0 | 41 | 0

当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表に関する助言・指導業務であります。

また、連結子会社における非監査業務はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、前事業年度の職務執行状況等について聴取し、報酬見積の算出根拠等に係る必要な検証を実施し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、以下「業務執行取締役」という。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年５月14日開催の取締役会において改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役が過半数を占める「報酬諮問委員会」へ諮問し、答申を受けております。

業務執行取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次の通りです。

ａ．基本方針

・業務執行取締役に対する報酬は、業務執行取締役が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高め、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するインセンティブとして十分機能するよう、報酬と業績及び株式価値を連動させた報酬体系とし、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は「基本（金銭・固定）報酬」「業績連動型金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成しております。

・監督機能を担う監査等委員である取締役、監査等委員でない非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本（金銭・固定）報酬のみを支払うこととしております。

・このうち、監査等委員でない非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項については、下記e．に記載の業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法と同様の決定方法をとることで、報酬決定過程の透明性を確保することとしております。

ｂ．基本（金銭）報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

・業務執行取締役の基本（金銭）報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、あらかじめ作成した役位に応じた報酬テーブルに沿って決定します。

・当該基本（金銭）報酬は下記ｃ．１．の業績連動型金銭報酬とともに次年度の1年間、月額固定報酬として月次で支給します。

ｃ．業績連動型金銭報酬等並びに非金銭報酬等（以下「業績連動型株式報酬」という。）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

１．業績連動型金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・「業績連動型金銭報酬」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益額に次年度の経常利益予想額を加味して算出された額とします。

・一定水準以上の経常利益・株式配当額の場合に限り、株主総会決議により利益の一定部分の役員賞与を支給する場合があります。

２．業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

(i) 業績連動型株式報酬等の内容、額及び算定方法

・「業績連動型株式報酬」は2019年５月14日の取締役会で決議された「役員に対する業績連動型株式報酬制度」株式給付規程、及び2025年６月26日の第117期定時株主総会にて決議された「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の報酬等の額及び内容の一部改定の件」に基づき、各業務執行取締役及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下「取締役等」という。）に対して、役位及び中期経営計画等に基づいた業績目標の達成度に応じて、事業年度毎に以下のポイントを付与します。

‐事業部門を所管しない又はコーポレート本部を所管する取締役等

付与ポイント＝役位別基本ポイント（財務指標連動）×財務指標の業績連動係数（①×0.5+②×0.5）※2+役位

別基本ポイント（非財務指標連動）×非財務指標の業績連動係数※3

‐事業本部を所管する取締役等

付与ポイント＝役位別基本ポイント（財務指標連動）×財務指標の業績連動係数（①×0.25＋②×0.25+③×

0.5）※2+役位別基本ポイント（非財務指標連動）×非財務指標の業績連動係数※3

※2 財務指標の業績連動係数①、②及び③は、全社ROE、全社営業利益及び部門別営業利益（セグメント利

益）目標の達成度に応じて0％～144％で変動する

※3 非財務指標の業績連動係数は、GHG排出削減目標の達成率及び従業員エンゲージメント向上への取り組

み状況に対する報酬諮問委員会による総合評価に応じて、0％～100％で変動する

・2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「本対象期間」という。中期経営計画等の期間を想定している。）において、取締役等に対して付与するポイントは１事業年度当たり48,000ポイント（相当する株式数は48,000株）（うち、業務執行取締役分として20,000ポイント（相当する株式数は20,000株）を上限とし、本対象期間中の３事業年度において、取締役等に対して付与するポイントは120,000ポイント（相当する株式数は120,000株）（うち業務執行取締役分として50,000ポイント（相当する株式数は50,000株））を上限とします。なお、付与されるポイントは取締役等に対する株式給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算されます。

(ⅱ) 業績連動型株式報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

・「役員に対する業績連動型株式報酬制度」の対象期間は、「本対象期間」及び本対象期間経過後に開始する３事業年度ごと（本対象期間経過後制定される中期経営計画の期間が３事業年度と異なる場合はその事業年度ごと）の期間とします。

・各取締役等に対する当社株式等の給付時期は、原則として各対象期間の最終事業年度の業績確定後において、当該各対象期間において付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、納税資金確保の観点から、当該累計ポイント数の50％に相当する数の当社株式については、換価した上で、当該取締役等に対して、当該換価処分金相当の金銭を給付します。

ｄ．基本（金銭）報酬の額、業績連動型金銭報酬等の額又は業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動型金銭報酬は過年度及び次年度予想業績に基づき算出された額であり、業績連動型株式報酬は「本対象期間」の中期経営計画等の目標KPIである全社ROE、全社営業利益及び担当する部門別営業利益に基づき算出された株数であるので、その割合は当該単年度及び次年度業績と、本対象期間及びその後の３事業年度における全社ROE、全社営業利益及び部門別営業利益目標の各業務執行取締役の達成度により決まるため、その割合は決定しておりませんが、業績連動報酬の導入意図を鑑み、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

e．業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項

当社は個人別の業務執行取締役の報酬額については、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」をコーポレートガバナンス・ガイドラインにて定め、独立社外取締役が過半数を占める「報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の決議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保しております。

ｆ．当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会より諮問を受けた「報酬諮問委員会」において、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬テーブルに当てはめて具体的な金額等の確認をしたうえで、取締役会に答申を行っているため、業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに当たっては、取締役会は基本的にその答申を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

ｇ．当事業年度における当社の業務執行取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

2024年５月　取締役の具体的な報酬等を協議

2024年７月　2025年度の取締役報酬を協議

2024年11月　2025年度の役員報酬の方向性を協議

2025年２月　役員報酬算定基準及び業績連動株式報酬制度の改定を協議

＜取締役会の活動内容＞

上記委員会からの答申を受け、取締役会にて協議のうえ決議しております。

ｈ．2022年度～2024年度の業績連動型株式報酬制度の詳細（下記の１～３）

１．ポイント算定方法

取締役等に対する業績連動型株式報酬付与の指標となる業績連動計数として、全社を所管する取締役等については連結ROEを、各事業を所管する取締役等については全社ROEと部門営業利益とを50％ずつ採用しました。

このうちROEは、開示情報であり、かつ中長期的企業価値向上を期待する株主に資する指標であると同時にそのために自社の持続的成長をめざす取締役等へのインセンティブとして実効性のある指標として採用しました。

また部門営業利益は、取締役等が自ら所管する部門の指標であり開示される情報であることから採用しました。

対象者の個別のポイント数は、各事業年度の業績確定後、以下の算定式によって個別に決定します。

（算定式）

Ａ：＜事業本部を所管しない、又は、コーポレート本部を所管する取締役等＞

付与ポイント＝役位別基本ポイント（※1）×業績連動係数（①×1.0）（※2）

Ｂ：＜事業本部を所管する取締役等＞

付与ポイント＝役位別基本ポイント（※1）×業績連動係数（①×0.5+②×0.5）（※2）

（※1）役位別基本ポイント

基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次の通り決定されます。

所属会社 | 役職・資格等級 | 人数 | 採用する算定式 | 役位別基本ポイント
トーヨーカネツ株式会社 | 代表取締役社長 | １ | Ａ | 2,800
代表取締役会長 | ０ | Ａ | 1,700
代表取締役副社長 | ０ | Ａ | 1,700
代表取締役専務執行役員 | ０ | Ａ | 1,600
専務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 1,600
常務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 1,500
取締役会長 | １ | Ａ１名,Ｂ０名 | 1,700
取締役社長執行役員 | ０ | Ａ | 2,800
取締役副社長執行役員 | １ | Ａ１名,Ｂ０名 | 1,700
取締役専務執行役員 | １ | Ａ１名,Ｂ０名 | 1,600
取締役常務執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 1,500
社長執行役員 | ０ | Ａ | 2,800
副社長執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 1,700
専務執行役員 | ４ | Ａ１名,Ｂ３名 | 1,100
常務執行役員 | ２ | Ａ０名,Ｂ２名 | 900

（※2）業績連動係数

＜業績連動係数①＞

業績連動計数①は各事業年度における全社ROE目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

全社ROE目標の達成率 | 1年目 | 2年目 | 3年目
120%以上 | 0.96 | 1.20 | 1.44
100%以上120%未満 | 0.80 | 1.00 | 1.20
80%以上100%未満 | 0.64 | 0.80 | 0.96
80%未満 | 0.00 | 0.00 | 0.00

（注）達成率は、以下の（別表１）の数値目標といたします。

（別表１）全社ROE目標及び達成率毎の数値

報告 セグメント | 年度 | ROE目標 | 達成率 | 達成率毎のROE値
全社ROE | 2022年度 | 6.00％ | 120％以上 | 7.20％以上
100％以上120％未満 | 6.00％以上7.20％未満
80％以上100％未満 | 4.80％以上6.00％未満
80％未満 | 4.80％未満
2023年度 | 6.00％ | 120％以上 | 7.20％以上
100％以上120％未満 | 6.00％以上7.20％未満
80％以上100％未満 | 4.80％以上6.00％未満
80％未満 | 4.80％未満
2024年度 | 8.00％ | 120％以上 | 9.60％以上
100％以上120％未満 | 8.00％以上9.60％未満
80％以上100％未満 | 6.40％以上8.00％未満
80％未満 | 6.40％未満

（別表２）全社ROE目標及び実績

報告セグメント | 年度 | ROE目標 | 実績 | 達成率
全社ROE | 2022年度 | 6.00％ | 6.38％ | 100％以上120％未満
2023年度 | 6.00％ | 9.37％ | 120％以上
2024年度 | 8.00％ | 9.49％ | 100％以上120％未満

＜業績連動係数②＞

業績連動計数②は各事業年度における部門営業利益（「セグメント利益」）目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

部門営業利益目標の達成率 | 1年目 | 2年目 | 3年目
120％以上 | 0.96 | 1.20 | 1.44
100％以上120％未満 | 0.80 | 1.00 | 1.20
80％以上100％未満 | 0.64 | 0.80 | 0.96
80％未満 | 0.00 | 0.00 | 0.00

（注）達成率は、以下の部門営業利益（セグメント利益）目標（別表３）に対する達成率とし、以下の数値目標といたします。

（別表３）部門営業利益（セグメント利益）目標及び達成率毎の数値　（単位：百万円）

報告 セグメント | 年度 | 達成率 | 物流ソリューション事業 の達成率毎の目標値 | プラント事業の達成率毎の目標値
セグメント利益 | 2022年度 | 120％以上 | 3,720以上 | 456以上
100％以上120％未満 | 3,100以上3,720未満 | 380以上456未満
80％以上100％未満 | 2,480以上3,100未満 | 304以上380未満
80％未満 | 2,480未満 | 304未満
2023年度 | 120％以上 | 3,984以上 | 480以上
100％以上120％未満 | 3,320以上3,984未満 | 400以上480未満
80％以上100％未満 | 2,656以上3,320未満 | 320以上400未満
80％未満 | 2,656未満 | 320未満
2024年度 | 120％以上 | 4,440以上 | 540以上
100％以上120％未満 | 3,700以上4,440未満 | 450以上540未満
80％以上100％未満 | 2,960以上3,700未満 | 360以上450未満
80％未満 | 2,960未満 | 360未満

（別表４）部門営業利益（物流ソリューション事業）目標及び実績（単位：百万円）

報告セグメント | 年度 | 物流ソリューション事業の目標値 | 物流ソリューション事業の実績値 | 達成率
セグメント利益 | 2022年度 | 3,100 | 2,605 | 80％以上100％未満
2023年度 | 3,320 | 3,271 | 80％以上100％未満
2024年度 | 3,700 | 3,722 | 100％以上120％未満

（別表５）部門営業利益（プラント事業）目標及び実績（単位：百万円）

報告セグメント | 年度 | プラント事業 の目標値 | プラント事業 の実績値 | 達成率
セグメント利益 | 2022年度 | 380 | 560 | 120％以上
2023年度 | 400 | 708 | 120％以上
2024年度 | 450 | 1,041 | 120％以上

２．給付する株式数及び金額

「１．ポイント算定方法」のポイント算定式により算出されたポイントを各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし退任日まで累計し、その累計ポイント数に応じて以下の通り、株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

Ａ：対象者が退任した場合又は、信託が終了した場合

次の算式により算出した株式数及び金銭額を給付します。

（給付する株式数）

・株式にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数×0.5（単元未満の株式は切り捨て）

（給付する金銭額）

・金銭にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数－株式数（1株未満の端数は切り捨て）

・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）

Ｂ．対象者が死亡した場合（遺族給付）

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

・金銭による給付の金額＝給付を受ける権利を取得した株式数※×株価（注）

※給付を受ける権利を取得した株式数＝累計付与ポイント×1.0

（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３．留意事項

・本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「ROE（自己資本利益率）」、「セグメント利益」とします。

・法人税法第１項第３号イ（1）に規定する役位別の上限となるポイント数（１ポイント当たり当社株式1株）は、以下の通りとします。

所属会社 | 役職・資格等級 | 人数 | 採用する算定式 | 上限となるポイント
トーヨーカネツ株式会社 | 代表取締役社長 | １ | Ａ | 4,032
代表取締役会長 | ０ | Ａ | 2,448
代表取締役副社長 | ０ | Ａ | 2,448
代表取締役専務執行役員 | ０ | Ａ | 2,304
専務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 2,304
常務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 2,160
取締役会長 | １ | Ａ１名,Ｂ０名 | 2,448
取締役社長執行役員 | ０ | Ａ | 4,032
取締役副社長執行役員 | １ | Ａ１名,Ｂ０名 | 2,448
取締役専務執行役員 | １ | Ａ１名,Ｂ０名 | 2,304
取締役常務執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 2,160
社長執行役員 | ０ | Ａ | 4,032
副社長執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 2,448
専務執行役員 | ４ | Ａ１名,Ｂ３名 | 1,584
常務執行役員 | ２ | Ａ０名,Ｂ２名 | 1,296

Ｉ．制度改定後の対象期間（2025年度～2027年度）の業績連動型株式報酬制度の詳細（下記の１～３）

１．ポイント算定方法

取締役等に対する業績連動型株式報酬付与の指標となる業績連動計数として、全社を所管する取締役等については全社ROEと全社営業利益とを50％ずつ採用しました。また、各事業を所管する取締役等については全社ROEと全社営業利益を25％ずつ、部門営業利益を50％採用しました。

このうち全社ROE及び全社営業利益は、開示情報であり、かつ中長期的企業価値向上を期待する株主に資する指標であると同時にそのために自社の持続的成長をめざす取締役等へのインセンティブとして実効性のある指標として採用しました。

また部門営業利益は、取締役等が自ら所管する部門の指標であり開示される情報であることから採用しました。

その他、非財務指標（ESG指標）を別枠として採用しています。

対象者の個別のポイント数は、各事業年度の業績確定後、以下の算定式によって個別に決定します。

（算定式）

Ａ：＜事業部門を所管しない又はコーポレート本部を所管する取締役等＞

付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント（財務指標連動）（※1）×財務指標の業績連動係数（①

×0.5+②×0.5）（※2）+非財務指標達成ポイント（※3）

Ｂ：＜事業本部を所管する取締役等＞

付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント（財務指標連動）（※1）×財務指標の業績連動係数（①

×0.25＋②×0.25+③×0.5）（※2）+非財務指標達成ポイント（※3）

（※1）役位別基本ポイント

基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次の通り決定されます。なお、非財務指標連動分のポイントについては、一律とします。

所属会社 | 役職・資格等級 | 人数 | 採用する算定式 | 財務指標連動 | 非財務指標連動
トーヨーカネツ 株式会社 | 代表取締役社長 | １ | Ａ１名 | 5,600 | 600
代表取締役会長 | ０ | Ａ | 3,400
代表取締役副社長 | ０ | Ａ | 3,400
代表取締役専務執行役員 | ０ | Ａ | 3,200
専務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 3,200
常務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 3,000
取締役会長 | ０ | Ａ,Ｂ | 3,400
取締役社長執行役員 | ０ | Ａ | 5,600
取締役副社長執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 3,400
取締役専務執行役員 | ２ | Ａ１名,Ｂ１名 | 3,200
取締役常務執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 3,000
社長執行役員 | ０ | Ａ | 5,600
副社長執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 3,400
専務執行役員 | ２ | Ａ０名,Ｂ２名 | 2,200
常務執行役員 | ４ | Ａ２名,Ｂ２名 | 1,800

（※2）財務指標の業績連動係数

＜業績連動係数①＞

業績連動計数①は各事業年度における全社ROE目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

全社ROE目標の達成率 | 1年目 | 2年目 | 3年目
120%以上 | 0.96 | 1.20 | 1.44
100%以上120%未満 | 0.80 | 1.00 | 1.20
80%以上100%未満 | 0.64 | 0.80 | 0.96
80%未満 | 0.00 | 0.00 | 0.00

（注）達成率は、以下の（別表１）の数値目標といたします。

（別表１）全社ROE目標及び達成率毎の数値

報告 セグメント | 年度 | 全社ROE目標 | 達成率 | 達成率毎のROE値
全社ROE | 2025年度 | 6.00％ | 120％以上 | 7.20％以上
100％以上120％未満 | 6.00％以上7.20％未満
80％以上100％未満 | 4.80％以上6.00％未満
80％未満 | 4.80％未満
2026年度 | 7.00％ | 120％以上 | 8.40％以上
100％以上120％未満 | 7.00％以上8.40％未満
80％以上100％未満 | 5.60％以上7.00％未満
80％未満 | 5.60％未満
2027年度 | 8.00％ | 120％以上 | 9.60％以上
100％以上120％未満 | 8.00％以上9.60％未満
80％以上100％未満 | 6.40％以上8.00％未満
80％未満 | 6.40％未満

＜業績連動係数②＞

業績連動計数②は各事業年度における全社営業利益目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

連結ベースの営業利益目標の達成率 | 1年目 | 2年目 | 3年目
120％以上 | 0.96 | 1.20 | 1.44
100％以上120％未満 | 0.80 | 1.00 | 1.20
80％以上100％未満 | 0.64 | 0.80 | 0.96
80％未満 | 0.00 | 0.00 | 0.00

（注）達成率は、以下の（別表２）の数値目標といたします。

（別表２）全社営業利益目標及び達成率毎の数値　（単位：百万円）

報告 セグメント | 年度 | 全社営業利益 目標 | 達成率 | 達成率毎の目標値
全社営業利益 | 2025年度 | 3,700 | 120％以上 | 4,440以上
100％以上120％未満 | 3,700以上4,440未満
80％以上100％未満 | 2,960以上3,700未満
80％未満 | 2,960未満
2026年度 | 4,000 | 120％以上 | 4,800以上
100％以上120％未満 | 4,000以上4,800未満
80％以上100％未満 | 3,200以上4,000未満
80％未満 | 3,200未満
2027年度 | 4,300 | 120％以上 | 5,160以上
100％以上120％未満 | 4,300以上5,160未満
80％以上100％未満 | 3,440以上4,300未満
80％未満 | 3,440未満

＜業績連動係数③＞

業績連動計数③は各事業年度における部門営業利益（「セグメント利益」）目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

部門営業利益目標の達成率 | 1年目 | 2年目 | 3年目
120％以上 | 0.96 | 1.20 | 1.44
100％以上120％未満 | 0.80 | 1.00 | 1.20
80％以上100％未満 | 0.64 | 0.80 | 0.96
80％未満 | 0.00 | 0.00 | 0.00

（注）達成率は、以下の部門営業利益（セグメント利益）目標（別表３）に対する達成率とし、以下の数値目標といたします。

（別表３）部門営業利益（セグメント利益）目標及び達成率毎の数値　（単位：百万円）

報告 セグメント | 年度 | 達成率 | 物流ソリューション事業 の達成率毎の目標値 | プラント事業の達成率毎の目標値
セグメント利益 | 2025年度 | 120％以上 | 4,080以上 | 1,020以上
100％以上120％未満 | 3,400以上4,080未満 | 850以上1,020未満
80％以上100％未満 | 2,720以上3,400未満 | 680以上850未満
80％未満 | 2,720未満 | 680未満
2026年度 | 120％以上 | 4,680以上 | 1,020以上
100％以上120％未満 | 3,900以上4,680未満 | 850以上1,020未満
80％以上100％未満 | 3,120以上3,900未満 | 680以上850未満
80％未満 | 3,120未満 | 680未満
2027年度 | 120％以上 | 4,920以上 | 1,080以上
100％以上120％未満 | 4,100以上4,920未満 | 900以上1,080未満
80％以上100％未満 | 3,280以上4,100未満 | 720以上900未満
80％未満 | 3,280未満 | 720未満

（※3）非財務指標達成ポイント

非財務指標達成ポイントは以下の通りに設定します。

（GHG 排出量：300ポイント）

・Scope1+2 排出量(カーボンオフセット後)の各年度目標達成の場合300P、未達成の場合0P

| 2025年度 | 2026年度 | 2027年度
目標値 | 3,837t-CO2e | 3,597t-CO2e | 3,357t-CO2e

（従業員エンゲージメント：300ポイント）

・エンゲージメント調査の以下の３項目の各スコアにおいて、製造業平均を上回る場合各100P、下回る

場合各0P

評価対象指標 | 経営理念・ビジョンへの共感 | 経営判断への信頼 | 事業戦略の浸透

２．給付する株式数及び金額

「１．ポイント算定方法」のポイント算定式により算出されたポイントを各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし退任日まで累計し、その累計ポイント数に応じて以下の通り、株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

Ａ：対象者が退任した場合又は、信託が終了した場合

次の算式により算出した株式数及び金銭額を給付します。

（給付する株式数）

・株式にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数×0.5（単元未満の株式は切り捨て）

（給付する金銭額）

・金銭にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数－株式数（1株未満の端数は切り捨て）

・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）

Ｂ．対象者が死亡した場合（遺族給付）

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

・金銭による給付の金額＝給付を受ける権利を取得した株式数※×株価（注）

※給付を受ける権利を取得した株式数＝累計付与ポイント×1.0

（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３．留意事項

・本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「ROE（自己資本利益率）」、「営業利益」、「セグメント利益」とします。

・法人税法第１項第３号イ（1）に規定する役位別の上限となるポイント数（１ポイント当たり当社株式1株）は、以下の通りとします。

所属会社 | 役職・資格等級 | 人数 | 採用する算定式 | 上限となるポイント
トーヨーカネツ株式会社 | 代表取締役社長 | １ | Ａ１名 | 8,064
代表取締役会長 | ０ | Ａ | 4,896
代表取締役副社長 | ０ | Ａ | 4,896
代表取締役専務執行役員 | ０ | Ａ | 4,608
専務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 4,608
常務取締役 | ０ | Ａ,Ｂ | 4,320
取締役会長 | ０ | Ａ,Ｂ | 4,896
取締役社長執行役員 | ０ | Ａ | 8,064
取締役副社長執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 4,896
取締役専務執行役員 | ２ | Ａ１名,Ｂ１名 | 4,608
取締役常務執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 4,320
社長執行役員 | ０ | Ａ | 8,064
副社長執行役員 | ０ | Ａ,Ｂ | 4,896
専務執行役員 | ２ | Ａ０名,Ｂ２名 | 3,168
常務執行役員 | ４ | Ａ２名,Ｂ２名 | 2,592

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 152 | 93 | 46 | 12 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 17 | 17 | － | － | 1
社外役員 | 42 | 42 | － | － | 5

（注）１．当事業年度末現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は４名であります。上記員数と相違しておりますのは、2024年６月26日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）１名が含まれているためであります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第114期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役の員数は６名）（うち社外取締役２名）において、月額20百万円以内（うち社外取締役分1.7百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠で、2025年６月26日開催の第117期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役の員数は３名）において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を改定し、信託金の上限額は対象期間である３事業年度ごとに700百万円と決議いただいております。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第107期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役（監査等委員）の員数は４名）において、月額５百万円以内と決議いただいております。

５．上記取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬の欄には、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

６．業績連動型金銭報酬に係る業績指標は、各事業年度の連結税金等調整前当期純利益に、次年度の連結税金等調整前当期純利益予想額を加味して算出された額であり、当該指標を選定した理由は、取締役は経常利益だけでなく当社の全ての利益と損失の結果に対し収益向上の意識を持つべきと考えるためであります。なお、当事業年度の業績連動型金銭報酬に係る2024年３月期の当該指標の実績は4,823百万円であります。

③役員ごとの報酬額の総額等

報酬等の総額が１億円以上の者はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有する投資株式は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合に保有する、純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）と、純投資目的である投資株式とに区分することができます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合を除き、政策保有株式を保有しないこととしております。また、政策保有株式の新規取得や、保有株式の買い増しや処分等の要否は、社内規程の定めに従い取締役会に諮ることとしております。

・当社は、毎年、取締役会で個別の株式の保有目的や、保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているかどうか等を精査し、保有の適否を検証することとしております。

・議決権の行使については、（１）保有先の業績の悪化が数年間継続し回復の目途が立たない場合、（２）財務報告に係る内部統制の重要な欠陥が明らかとなり、かつ改善見込みが立たない場合等、政策保有目的の合理性に合致しない恐れのある場合は、原則反対することとしております。

・当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等、売却等を妨げる可能性のある不当な行為は行わないこととしております。

・当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこととしております。

・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、TSR（株主総利回り）が資本コストを上回っているかどうか及び潜在リスクの有無（継続的な業績低迷の有無、継続的な内部統制の重要な欠陥の有無、予定を含む継続的な取引の有無）の確認を行い、保有の妥当性を検証しております。

・2024年８月開催の取締役会において、2024年３月末時点で保有している上場株式について合理性等の検証を実施し、その結果を踏まえ、政策保有株式の１銘柄全てと、１銘柄の一部を売却しました。潜在リスクを含めて総合的に検討し、５銘柄を継続保有することとしましたが、保有の適否については引き続き検証してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 1,057
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,083

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 221 | 保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 747

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
AZ-COM丸和ホールディングス株式会社 | 600,000 | 900,000 | 物流ソリューション事業の取扱う設備の納入及び補修取引の維持・強化を目的として保有しております。なお、当事業年度において保有株式の一部を売却しました。 | 無
739 | 1,215
大阪瓦斯株式会社 | 138,791 | 138,791 | 次世代エネルギー開発事業の取扱う設備の納入及び補修取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
469 | 470
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 | 132,900 | 44,300 | 物流ソリューション事業の取扱う設備の納入及び補修取引の維持・強化を目的として保有しております。（注２） | 有
361 | 342
株式会社りそなホールディングス | 270,312 | 270,312 | 主要取引金融機関であり、資金調達や海外展開に必要な金融取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無（注３）
347 | 256
日本空港ビルデング株式会社 | 40,000 | 40,000 | 物流ソリューション事業の取扱う設備の納入及び補修取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
164 | 237
日本国土開発株式会社 | － | 809,000 | 物流ソリューション事業やその他の事業における物流設備の納入及びその他の諸事業進出の協業を目的として保有しておりましたが、当事業年度において保有株式全株を売却しました。 | 無
－ | 434

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法については、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

２．株式分割により保有先企業の株式数が増加しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社又は持分法適用会社が当社の株式を保有しております。

４．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 352 | 6 | 605
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,369 | 6 | 1,194

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 40 | （注）
非上場株式以外の株式 | 24 | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
林バイブレーター株式会社 | 160,000 | 221

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は 売却に関する方針
大阪瓦斯株式会社 | 138,792 | 469 | 2024年３月期 | 取引先との協議により純投資目的に変更したものです。今後の市況を見ながら売却を進めます。
イーレックス株式会社 | 405,000 | 326 | 2024年３月期 | 取引先との協議により純投資目的に変更したものです。今後の市況を見ながら売却を進めます。
林バイブレーター株式会社 | 160,000 | 221 | 2024年３月期 | 純投資目的に一旦変更しましたが、取引先の要請により、株式を継続保有することとなり、純投資目的以外の目的に変更しております。
ENEOSホールディングス株式会社 | 19 | 0 | 2023年３月期 | 取引先との協議により純投資目的に変更したものです。今後の市況を見ながら売却を進めます。
双日株式会社 | 3,900 | 12 | 2021年３月期 | 取引先との協議により純投資目的に変更したものです。今後の市況を見ながら売却を進めます。