## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 531,000,000
計 | 531,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 119,164,594 | 同左 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 119,164,594 | 同左 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(株) | (株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
平成25年８月６日(注) | △13,635,662 | 119,164,594 | ― | 13,450 | ― | 11,426

(注) 平成25年７月30日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 73 | 30 | 299 | 484 | 17 | 24,969 | 25,872 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 362,053 | 16,809 | 99,003 | 550,486 | 213 | 162,118 | 1,190,682 | 96,394
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.41 | 1.41 | 8.31 | 46.23 | 0.02 | 13.62 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式2,967,674株は、「個人その他」に29,676単元、「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元を含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 6,151 | 5.16
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ | 5,979 | 5.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 3,382 | 2.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 2,877 | 2.41
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２－１ | 2,155 | 1.80
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 2,056 | 1.72
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE - HSD00 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11－１) | 1,785 | 1.49
ビーエヌワイエムエル ノン トリーテイー アカウント (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | VERTIGO BUILDING - POLARIS 2 - 4 RUE EUGENE RUPPERT L - 2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都千代田区丸の内二丁目７－１) | 1,784 | 1.49
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ (常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11－１) | 1,737 | 1.45
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE - SSD00 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11－１) | 1,737 | 1.45
計 | ― | 29,647 | 24.87

(注)１．上記のほか、当社保有の自己株式が2,967千株あります。

２．平成27年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社ほか５社が平成27年６月30日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８－３ | 1,611 | 1.35
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 299 | 0.25
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 788 | 0.66
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,390 | 1.17
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,683 | 1.41
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 240 | 0.20
計 | ― | 6,014 | 5.05

３．平成27年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有状況の変更報告書において、スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドが平成27年12月８日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッド | カナダ国オンタリオ州トロント181ユニバーシティアベニュー1300号 | 5,154 | 4.32
計 | ― | 5,154 | 4.32

#### (8) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,967,600 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 116,100,600 | 1,161,006 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 96,394 | ― | 同上
発行済株式総数 | 119,164,594 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,161,006 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 栗田工業株式会社 | 東京都中野区中野 四丁目10番１号 | 2,967,600 | ― | 2,967,600 | 2.49
計 | ― | 2,967,600 | ― | 2,967,600 | 2.49

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(平成27年１月30日)での決議状況 (取得期間平成27年２月９日～平成27年４月30日) | 4,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,624,200 | 7,700
当事業年度における取得自己株式 | 339,700 | 986
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,036,100 | 1,313
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.90 | 13.14
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 25.90 | 13.14

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,413 | 3
当期間における取得自己株式 | 409 | 1

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,967,674 | ― | 2,968,083 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定配当の継続を基本方針としております。

配当性向は30%～50%を目安とし、毎年の業績変動に柔軟に対応するため、直近５年間通算での配当性向により判断し、増配の継続に努めます。

当社は、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開を勘案するとともに、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき48円の配当（うち中間配当24円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は41.2%となりました。

内部留保資金の使途につきましては、事業投資を優先し、業績の推移や経営環境の激変に備えるための予備的な資金等を考慮したうえで余剰資金がある場合には、株価の水準も勘案して自己株式の取得等も検討し、資本効率の改善と株主の皆様への利益還元を図ります。

当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成27年10月29日 取締役会決議 | 2,788 | 24
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 2,788 | 24

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 | 第80期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 2,500 | 2,161 | 2,347 | 3,065 | 3,150
最低(円) | 1,910 | 1,596 | 1,906 | 2,094 | 2,307

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 27年11月 | 27年12月 | 平成28年１月 | 28年２月 | 28年３月
最高(円) | 2,954 | 2,765 | 2,738 | 2,573 | 2,805 | 2,649
最低(円) | 2,516 | 2,603 | 2,467 | 2,307 | 2,348 | 2,432

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.00%）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 |  | 中井 稔之 | 昭和29年８月１日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)４ | 38
平成13年９月 | クリテック・シンガポール社 代表取締役就任
平成15年６月 | 経営企画室企画部長
平成17年６月 | 当社取締役就任
平成18年４月 | 経営企画室長
平成19年６月 | プラント事業本部装置第二部門長
平成21年６月 | 当社取締役退任
平成21年６月 | 栗田エンジニアリング㈱ 代表取締役社長就任
平成23年６月 | 当社代表取締役社長就任
平成28年４月 | 当社取締役会長就任(現任)
(代表取締役) 取締役社長 |  | 門田 道也 | 昭和34年２月16日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)４ | 3
平成18年４月 | 経営企画室業務革新部長
平成20年４月 | 監査室長
平成24年４月 | 管理本部財務経理部長
平成25年６月 | 当社執行役員就任
平成26年６月 | 当社取締役就任
平成26年６月 | 管理本部長
平成28年４月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
(代表取締役) 専務取締役 | ケミカル 事業本部長 | 飯岡 光一 | 昭和28年３月５日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)４ | 18
平成13年４月 | ケミカル・サービス事業本部 第一事業部コンビナート推進部長
平成17年６月 | 当社執行役員就任
平成17年６月 | カスタマー・サービス事業本部 ケミカル第一事業部長
平成19年６月 | 当社取締役就任
平成21年６月 | プラント第一営業本部 水処理部門長
平成23年６月 | 当社取締役退任
平成23年６月 | クリテックサービス㈱ 代表取締役社長就任
平成25年６月 | 当社常務取締役就任
平成25年６月 | ケミカル事業本部長(現任)
平成28年４月 | 当社代表取締役専務取締役就任(現任)
常務取締役 | 管理本部長 | 伊藤 潔 | 昭和31年３月８日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)４ | 23
平成12年４月 | 管理本部法務部長
平成15年６月 | 管理本部人事厚生部長
平成19年６月 | 当社執行役員就任
平成21年６月 | 当社取締役就任
平成21年６月 | 管理本部長
平成25年６月 | 当社常務取締役就任(現任)
平成25年６月 | 経営企画室長
平成28年４月 | 管理本部長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 開発本部長 | 名村 生人 | 昭和28年11月27日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 11
平成12年４月 | ケミカル・サービス事業本部 第一事業部営業三部長
平成21年４月 | 当社執行役員就任
平成21年４月 | ケミカル事業本部第三部門長
平成23年６月 | 当社取締役就任
平成26年６月 | 開発本部長(現任)
平成28年４月 | 当社常務取締役就任(現任)
常務取締役 | プラント 事業本部長 | 兒玉 利隆 | 昭和30年２月３日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 5
平成12年４月 | 環境事業部環境営業一部長
平成21年１月 | 栗田超純水設備(上海)有限公司 董事長(総経理)就任
平成23年４月 | 当社執行役員就任
平成23年４月 | プラント事業本部 水処理装置部門長
平成26年６月 | 当社取締役就任
平成26年６月 | プラント事業本部 国内第一部門長 兼同事業本部水供給部門長
平成28年４月 | 当社常務取締役就任(現任)
平成28年４月 | プラント事業本部長(現任)
取締役 | ケミカル 事業本部 営業第一 部門長 | 山田 義夫 | 昭和33年６月18日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)４ | 6
平成16年４月 | カスタマー・サービス事業本部 ケミカル第一事業部 紙パプロジェクト グループリーダー
平成23年６月 | 当社執行役員就任
平成23年６月 | ケミカル事業本部業務部長
平成25年６月 | ケミカル事業本部 営業第二部門長 兼大阪支社長
平成26年６月 | 当社取締役就任(現任)
平成28年４月 | ケミカル事業本部 営業第一部門長(現任)
取締役 | プラント 事業本部 グローバル 品質部門長 | 石丸 育生 | 昭和36年８月27日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | (注)４ | 2
平成17年４月 | 生産本部生産管理三部長
平成25年６月 | 当社執行役員就任
平成25年６月 | プラント生産本部 エンジニアリング部門長
平成27年４月 | プラント事業本部 グローバル品質部門長(現任)
平成28年６月 | 当社取締役就任(現任)
取締役 | 経営企画室長 | 江尻 裕彦 | 昭和37年10月６日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)４ | 2
平成17年４月 | クリタ・ヨーロッパ GmbH代表 就任
平成23年４月 | ケミカル事業本部 第二部門コンビナート営業部長
平成26年４月 | 当社執行役員就任
平成26年６月 | ケミカル事業本部 営業第一部門長
平成28年４月 | 経営企画室長(現任)
平成28年６月 | 当社取締役就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (非常勤) |  | 中村 清次 | 昭和17年４月28日生 | 昭和40年４月 | 大阪商船三井船舶㈱ (現㈱商船三井)入社 | (注)４ | 5
平成４年６月 | 同社財務部長
平成６年６月 | 同社取締役就任
平成６年６月 | 同社経理部長
平成７年６月 | 同社企画部長
平成12年６月 | 同社代表取締役副社長就任
平成15年６月 | 商船三井フェリー㈱ 代表取締役社長就任
平成19年４月 | 日本銀行政策委員会審議委員就任
平成24年６月 | 大新金融集団有限公司取締役就任(現任)
平成25年６月 | 当社取締役就任(現任)
取締役 (非常勤) |  | 森脇 亞人 | 昭和18年９月10日生 | 昭和42年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)４ | 1
平成８年６月 | 同社取締役就任
平成11年10月 | コベルコ建機㈱代表取締役社長 就任
平成14年６月 | ㈱神戸製鋼所代表取締役副社長 就任
平成16年６月 | 神鋼商事㈱代表取締役社長就任
平成22年６月 | 同社相談役就任
平成27年６月 | 当社取締役就任(現任)
監査役 (常勤) |  | 林 史郎 | 昭和29年５月26日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)５ | 5
平成12年４月 | 研究開発本部開発企画部長
平成13年４月 | 研究開発本部知的財産部長
平成21年６月 | 管理本部人事厚生部長
平成24年６月 | 当社監査役(常勤)就任(現任)
監査役 (常勤) |  | 小林 賢次郎 | 昭和28年10月１日生 | 昭和52年４月 | 日本開発銀行 (現㈱日本政策投資銀行)入行 | (注)５ | ―
平成14年４月 | ㈱日本政策投資銀行新規事業部長
平成16年７月 | CITIC Provident Management Ltd マネージングダイレクター
平成18年６月 | ジョンソンディバーシー㈱ 執行役員経営戦略企画室室長
平成20年４月 | 横浜市共創推進事業本部担当部長
平成22年11月 | ジャパン・インダストリアル・ ソリューションズ㈱ 代表取締役副社長就任
平成28年６月 | 当社監査役(常勤)就任(現任)
監査役 (非常勤) |  | 宇多 民夫 | 昭和20年３月31日生 | 昭和49年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | 0
昭和52年10月 | 原田・宇多法律事務所 (現宇多法律事務所)設立
平成10年４月 | 大阪弁護士会副会長就任
平成16年12月 | 阪急リート投資法人監督役員 (現任)
平成18年４月 | 大阪学院大学法科大学院講師 (法曹倫理担当)
平成21年４月 | 大阪市情報公開審査会委員(会長)
平成21年６月 | 当社監査役就任(現任)
計 | 126

(注) １．取締役 中村清次及び森脇亞人は、社外取締役であります。

２．監査役 小林賢次郎及び宇多民夫は、社外監査役であります。

３．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、業務執行力の強化を目的として執行役員制度を導入しております。当社に在籍する執行役員は10名で、経営企画室新事業企画部長 中野吉雅、管理本部総務部長 武藤幸彦、管理本部法務部長 小椋実、開発本部開発企画部長 倉前達志、新事業推進本部長 内田敏仁、ケミカル事業本部席 鈴木恭男、ケミカル事業本部技術推進部門長 大須賀達博、ケミカル事業本部営業第二部門長 大巻松弘、プラント事業本部プラントサービス部門長 小林敏美、プラント事業本部プラント第一部門長 鎌田裕久であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
辻 佳宏 | 昭和36年６月７日生 | 平成６年４月 平成13年６月 平成18年６月 | 弁護士登録 第一中央法律事務所 共同設立 当社補欠監査役就任(現任) | (注） | ―

(注）就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社及び連結子会社（以下「当社グループ」といい、当社単体の場合は「当社」といいます）は、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重しその期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

#### ① 企業統治の体制

#### ・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

取締役会は、平成28年６月29日現在、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、当社グループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けと業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び経営全般に対する監督機能を発揮しております。取締役会の意思決定を補完する仕組みとして、決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。本規程の改廃は取締役会で決議しております。また、経営に係わる重要事項を審議し、取締役会の意思決定を支援するため、代表取締役社長、常務以上の取締役、経営企画室長及び代表取締役社長が指名する取締役・執行役員で構成する経営会議を設置しております。さらに、業務執行力の強化を目的として平成17年６月から執行役員制度を導入し、執行役員11名を選任しております。

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、平成28年６月29日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施及び充実を図っております。当社は以上のような体制により、業務執行及び経営の監督の徹底が図れるものと考えております。

#### ・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、平成18年５月度の取締役会において会社法に基づき当社及び当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」につきましては、取締役会決議により適宜改定を実施しております。

当社及びグループ会社に係わるリスクの監視及びリスクマネジメントの推進につきましては、経営企画室長を担当役員として定め、リスクの分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。また、コンプライアンス及び安全に関しましては、次の体制により管理を強化しております。

###### イ．コンプライアンス委員会の設置

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会及びグループ会社の代表者を委員とするグループ・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社グループは、コンプライアンス活動を単に遵法活動と捉えるのではなく、平成12年度に制定した「倫理行動規範」に定める５つの価値「公正・透明・誠実・安全・共生」を実現するための幅広い倫理行動実践の活動として位置付け、推進しております。また、コンプライアンス活動の一層の充実を図るため、公益通報者保護規程を定め、社内の相談窓口及び社外機関を活用した通報窓口を設置しております。公益通報窓口の運用状況は、定期的に取締役会に報告し、当社及びグループ会社の経営の公正性、透明性の確保に努めております。

###### ロ．本部安全衛生委員会の設置

代表取締役社長の直轄委員会として当委員会及びその下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門安全衛生委員会並びに本社・支社・支店その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社及び協力会社も含めた視点で、作業現場及び事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。

##### ・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、以下に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営及び業務の執行の適正化を図っています。

各グループ会社は、当社の取締役会で決めた統一の策定大綱に基づき、中期経営計画及び単年度事業計画を定めています。各グループ会社における経営全般の管理は、当社の経営企画室が行い、また、グループ会社ごとに当社の担当役員及び主管部門を定め、業績の達成状況及びリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っています。

グループ会社ごとに取締役会を設置するとともに、当社より（非常勤）取締役及び（非常勤）監査役を派遣し、経営、業績、決算及びリスクの監視を行っています。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の経営会議で審議するとともに、当社の取締役会、経営会議、もしくは当社の決裁・審査規程に基づき決定します。

グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしています。

#### ・責任限定契約の内容の概要

当社は、平成25年６月27日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、非常勤社外取締役中村清次、非常勤社外取締役森脇亞人及び非常勤社外監査役宇多民夫との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。

#### ② 内部監査及び監査役監査

当社及びグループ会社の内部監査を担当する監査室は、平成28年６月29日現在、監査室長以下10名のスタッフで構成され、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、代表取締役社長に改善すべき点を報告しております。また、平成20年４月１日から開始する事業年度より、金融商品取引法に基づく財務報告に係る「内部統制報告制度」におけるモニタリング、改善勧告及び改善支援を実施しております。さらに、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。

監査役会は、平成28年６月29日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、当該年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールなど、監査役の職務の執行に関する事項を決定しております。監査役は取締役会、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監査するほか、子会社も含め当社グループ全体の財産状況調査、取締役による内部統制システムの構築及び運用状況の監査を行っております。また、監査役は会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに、定期的かつ必要に応じて会計監査人と会計監査について協議、意見交換を行っております。さらに、監査役は監査室の監査計画について協議するとともに、監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価やリスク管理等の評価についても意見交換を実施しております。

なお、常勤監査役小林賢次郎は、日本開発銀行、日本政策銀行、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社などにおいて、永らく投融資に係る業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

#### ③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性の判断基準については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、本人又は近親者が次の各号に該当しないこととしております。

・現在及び過去10年以内の、当社又は当社の子会社の業務執行者

・現在及び過去１年以内に、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

・現在及び過去１年以内の、当社の主要な取引先又はその業務執行者

・現在及び過去１年以内の、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

・現在の、当社の主要株主又はその業務執行者

・現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（ただし、本人のみ）

・現在当社が寄付を行っている先の業務執行者（ただし、本人のみ）

非常勤社外取締役中村清次は、株式会社商船三井代表取締役副社長、商船三井フェリー株式会社代表取締役社長、日本銀行政策委員会審議委員を歴任しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。非常勤社外取締役森脇亞人は、株式会社神戸製鋼所代表取締役副社長、神鋼商事株式会社代表取締役社長を歴任しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。常勤社外監査役小林賢次郎は、日本開発銀行、株式会社日本政策投資銀行の元職員であり、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役副社長等を歴任しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。非常勤社外監査役宇多民夫は、弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はありません。

取締役会において、社外取締役が独立した立場から意見を述べることにより、業務執行の決定における多面的視点と客観性が確保されるものと考えております。また、社外監査役が専門的知見を活かし、独立した立場から監査を行うことにより、経営監視の客観性が高まるものと考えております。以上の観点から社外取締役、社外監査役を選任しております。

なお、非常勤社外取締役中村清次は、取締役会において、他業種の上場企業の代表取締役や金融政策決定に係る要職を歴任した経験及び知見を踏まえて、主に業績達成や経営課題への取り組みを中心に、客観的な立場から積極的に質問し、意見を述べております。非常勤社外取締役森脇亞人は、取締役会において、他業種の上場企業の代表取締役を歴任し、「ものづくり」や「企業改革」への探求を続けてきた経験と知見に基づき、議案の審議や報告事項の確認の全般にわたり、積極的に質問し、意見を述べております。非常勤社外監査役宇多民夫は、取締役会及び監査役会に出席し、主に弁護士としての専門的な観点から、適宜必要な意見を述べております。

#### ④ 役員の報酬等

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 374 | 374 | ― | ― | ― | 9
監査役 (社外監査役を除く) | 33 | 33 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 69 | 69 | ― | ― | ― | 4

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当がないため、記載しておりません。

###### ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬体系は、継続的な企業価値向上と業績向上へのインセンティブに資するよう、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬により構成しています。固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に報酬額を定めています。インセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれます。短期インセンティブ報酬は、事業年度の連結営業利益の計画達成率や各自の担当職務の業績に応じて増減する仕組みです。長期インセンティブ報酬は、在任期間中の業績（親会社株主に帰属する当期純利益）に応じて、退任時に当社普通株式が交付される「業績連動型株式報酬制度」を導入しています。また、中長期的な業績向上へのインセンティブとなるよう、固定報酬の一定の割合を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当する仕組みを設けています。
取締役の報酬体系・水準及び業績評価については、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問したうえで取締役会の決議により決定します。各取締役の報酬は、株主総会で定めた総額の範囲内で、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえて、取締役会で配分を決定します。各監査役の報酬は、監査役会の決議により配分を決定します。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 73銘柄

貸借対照表計上額の合計額 34,221百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### （前事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
小野薬品工業㈱ | 551,500 | 7,489 | 取引関係の強化を目的としたもの
ダイキン工業㈱ | 707,600 | 5,693 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱ヤクルト本社 | 351,800 | 2,944 | 取引関係の強化を目的としたもの
東京海上ホールディングス㈱ | 417,125 | 1,893 | 良好な関係維持を目的としたもの
オリンパス㈱ | 391,500 | 1,748 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱日本触媒 | 933,000 | 1,644 | 取引関係の強化を目的としたもの
JFEホールディングス㈱ | 586,500 | 1,556 | 取引関係の強化を目的としたもの
信越化学工業㈱ | 178,800 | 1,403 | 取引関係の強化を目的としたもの
富士フィルムホールディングス㈱ | 309,100 | 1,321 | 取引関係の強化を目的としたもの
大日本印刷㈱ | 886,524 | 1,035 | 取引関係の強化を目的としたもの
三洋化成工業㈱ | 859,348 | 812 | 取引関係の強化を目的としたもの
大塚ホールディングス㈱ | 200,000 | 751 | 取引関係の強化を目的としたもの
JSR㈱ | 359,300 | 748 | 取引関係の強化を目的としたもの
日東電工㈱ | 88,800 | 713 | 取引関係の強化を目的としたもの
エア・ウォーター㈱ | 288,000 | 618 | 取引関係の強化を目的としたもの
東亜建設工業㈱ | 1,276,000 | 255 | 取引関係の強化を目的としたもの
第一工業製薬㈱ | 536,000 | 207 | 取引関係の強化を目的としたもの
大日精化工業㈱ | 300,000 | 185 | 取引関係の強化を目的としたもの
伊藤忠エネクス㈱ | 184,000 | 182 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱三菱ケミカルホールディングス | 241,500 | 168 | 取引関係の強化を目的としたもの
シャープ㈱ | 600,000 | 141 | 取引関係の強化を目的としたもの
サンコール㈱ | 181,960 | 119 | 取引関係の強化を目的としたもの
アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 114 | 取引関係の強化を目的としたもの
旭硝子㈱ | 110,112 | 86 | 取引関係の強化を目的としたもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
新日鐵住金㈱ | 281,657 | 85 | 取引関係の強化を目的としたもの
旭化成㈱ | 33,995 | 39 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱ツムラ | 10,000 | 29 | 取引関係の強化を目的としたもの
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,241 | 27 | 良好な関係維持を目的としたもの
コスモ石油㈱ | 155,443 | 25 | 取引関係の強化を目的としたもの
大王製紙㈱ | 24,212 | 24 | 取引関係の強化を目的としたもの

###### （当事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
小野薬品工業㈱ | 2,757,500 | 13,139 | 取引関係の強化を目的としたもの
ダイキン工業㈱ | 707,600 | 5,952 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱ヤクルト本社 | 351,800 | 1,753 | 取引関係の強化を目的としたもの
オリンパス㈱ | 391,500 | 1,712 | 取引関係の強化を目的としたもの
東京海上ホールディングス㈱ | 417,125 | 1,585 | 良好な関係維持を目的としたもの
富士フイルムホールディングス㈱ | 309,100 | 1,375 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱日本触媒 | 186,600 | 1,069 | 取引関係の強化を目的としたもの
信越化学工業㈱ | 178,800 | 1,041 | 取引関係の強化を目的としたもの
JFEホールディングス㈱ | 586,500 | 889 | 取引関係の強化を目的としたもの
大日本印刷㈱ | 886,524 | 886 | 取引関係の強化を目的としたもの
大塚ホールディングス㈱ | 200,000 | 817 | 取引関係の強化を目的としたもの
三洋化成工業㈱ | 859,348 | 681 | 取引関係の強化を目的としたもの
JSR㈱ | 359,300 | 581 | 取引関係の強化を目的としたもの
日東電工㈱ | 88,800 | 555 | 取引関係の強化を目的としたもの
エア・ウォーター㈱ | 288,000 | 479 | 取引関係の強化を目的としたもの
東亜建設工業㈱ | 1,276,000 | 339 | 取引関係の強化を目的としたもの
第一工業製薬㈱ | 536,000 | 175 | 取引関係の強化を目的としたもの
伊藤忠エネクス㈱ | 184,000 | 166 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱三菱ケミカルホールディングス | 241,500 | 141 | 取引関係の強化を目的としたもの
大日精化工業㈱ | 300,000 | 135 | 取引関係の強化を目的としたもの
アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 105 | 取引関係の強化を目的としたもの
サンコール㈱ | 181,960 | 91 | 取引関係の強化を目的としたもの
シャープ㈱ | 600,000 | 77 | 取引関係の強化を目的としたもの
旭硝子㈱ | 116,061 | 71 | 取引関係の強化を目的としたもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
新日鐵住金㈱ | 28,165 | 60 | 取引関係の強化を目的としたもの
㈱ツムラ | 10,000 | 27 | 取引関係の強化を目的としたもの
旭化成㈱ | 35,344 | 26 | 取引関係の強化を目的としたもの
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,241 | 25 | 良好な関係維持を目的としたもの
大王製紙㈱ | 24,212 | 22 | 取引関係の強化を目的としたもの
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 16,267 | 19 | 取引関係の強化を目的としたもの

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当がないため、記載しておりません。

##### ⑥ 会計監査の状況

会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しております。当社監査に従事する業務執行社員は桐川 聡、新井 達哉、西村 健太の３氏であり、それぞれ継続監査年数は２年、４年、１年であります。監査業務に従事する補助者は公認会計士11名とその他３名の14名であります。

#### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

#### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

#### ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

##### イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | 0 | 50 | 0
連結子会社 | 11 | ― | 12 | ―
計 | 57 | 0 | 63 | 0

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

証明書作成業務であります。

（当連結会計年度）

証明書作成業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

太陽有限責任監査法人と当社とは、当社監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を決定しております。