| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2021年６月29日

栗田工業株式会社

| 取締役会　御中 |

| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 柴谷　哲朗印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 和田　磨紀郎印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 西村　健太印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている栗田工業株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、栗田工業株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、当連結会計年度の連結財政状態計算書において、のれん55,596百万円（総資産の13.1％）を計上している。のれんは、各年度において減損テストを実施することが求められ、連結財務諸表注記13．(2)に、減損テストで用いた仮定が開示されている。 会社は、減損テストを実施するに当たり、のれんを含む資金生成単位の回収可能価額を使用価値により算定しており、減損テストの結果、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、減損損失を計上し、帳簿価額を回収可能価額まで切り下げている。 使用価値は、のれんを含む資金生成単位から生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値として算定されており、将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された中期経営計画であるMVP-22計画に含まれる資金生成単位ごとの事業計画を基礎とした見積額に基づき算定されている。 MVP-22計画は2022年度までの中期経営計画であり、それ以後の将来計画は、中期経営計画における成長率を基礎として、資金生成単位が属する市場の長期平均成長率等に基づき推定し、決定されている。 各資金生成単位の使用価値の見積りにおける重要な仮定は、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積り、その後の期間の成長率及び割引率である。将来計画は、主としての市場の成長率等の影響を受け、特に当連結会計年度の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症の収束時期や世界経済の回復状況の影響を受ける可能性がある。これに加え、のれんの残高が24,977百万円と多額であるクリタ・アメリカ,Inc.は、前連結会計年度において米国に拠点を持つ連結子会社３社を吸収合併しており、合併後の将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、営業・生産体制、ビジネスモデル・商品・技術及び経営管理体制の統合や事業の運営効率の向上等のシナジーを見込んでいる。 のれんの減損テストは複雑であり、将来キャッシュ・フローの見積り、市場の成長率、割引率及びクリタ・アメリカ,Inc.のシナジー効果の実現については経営環境の変化による不確実性を伴い、経営者の判断が必要であることから、当監査法人はのれんの減損テストの妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、のれんの減損テストの基礎となる将来計画の策定、使用価値の算定及び減損損失の測定に係る内部統制の整備及び運用状況を評価するとともに、重要なのれんに関して、主として以下の手続を実施し、のれんの減損テストの妥当性を検討した。 また、海外子会社で計上されている重要なのれんの減損テストについては、当該子会社の監査人に対し、同様の手続を指示し、監査手続の実施結果についての報告を受け、十分かつ適切な監査証拠が入手されているかについて評価した。 ●必要に応じて評価専門家を関与させ、使用価値の算定における評価方法を検証した。 ●中期経営計画及び過年度における予算とそれらの実績を比較することにより、将来計画の見積りの精度を評価した。 ●将来計画の見積りに用いられる重要な仮定である市場の成長率等については、経営者や事業責任者とディスカッションを実施するとともに、資金生成単位ごとの実績の推移分析及び利用可能な市場予測等の外部データや類似企業との比較を実施し、その合理性を評価した。 ●新型コロナウイルス感染症が資金生成単位の属する市場に与える影響について、経営者とディスカッションを実施し、将来計画の見積りに適切に反映されているかを検討した。 ●クリタ・アメリカ,Inc.の将来計画に含まれているシナジーについては、営業・生産体制、ビジネスモデル・商品・技術及び経営管理体制の統合の状況について、経営者や事業責任者とディスカッションを実施し、経営統合の現状に関する情報が将来計画の見積りに適切に反映されているかを検討した。 ●将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる将来計画と経営者によって承認された中期経営計画及び翌年度の予算との整合性を検証した。 ●重要な仮定である割引率については、評価専門家による利用可能な外部データを用いた見積り結果と比較した。また、割引率の変動が使用価値の変動に及ぼす影響を評価した。 ●減損損失の計上額については、計算の正確性を検証するとともに、関連する注記による開示が適切に行われているかを検討した。

企業結合で取得した無形資産の取得日時点における公正価値の見積り
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記７．に記載されているとおり、会社の100％子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.は、2020年４月１日に、ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.の株式を追加で26％取得し、同社を連結子会社としている。 当該株式の取得対価は、取得日直前に保有していたペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.の株式5,379百万円と追加取得分の5,594百万円の合計10,974百万円であり、会社は、外部の評価専門家を利用して、取得対価に含まれる識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定を行った。その結果、無形資産として顧客関連資産、技術関連資産及びのれんを、それぞれ1,732百万円、2,334百万円及び7,739百万円計上している。 企業結合で取得した無形資産の公正価値の見積りに当たっての重要な仮定は、顧客関連資産の測定については、将来の売上計画、既存顧客の減耗率及び割引率であり、技術関連資産の測定については、将来の売上計画、技術資産の陳腐化率及び割引率である。 企業結合で取得した無形資産の取得日時点における公正価値の見積りは複雑であり、将来の売上計画、既存顧客の減耗率、技術資産の陳腐化率及び割引率については不確実性を伴い、経営者による判断が必要であることから、当監査法人は企業結合で取得した無形資産の取得日時点における公正価値の見積りの妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、企業結合で取得した無形資産の取得日時点における公正価値の見積りの妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ●取得対価の資産・負債への配分に関連する内部統制の整備及び運用状況を評価した。 ●会社が利用した評価専門家の適性や能力、客観性を評価した。 ●ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.株式の取得取引の概要や目的を理解するために、経営者や事業責任者とのディスカッションを行うとともに、株式取得に係る契約書や会社の取締役会等への報告資料を閲覧した。 ●クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の監査人である当監査法人のネットワークファームに対して、以下の監査手続の実施を指示し、監査手続の実施結果についての報告を受け、十分かつ適切な監査証拠が入手されているかを評価した。 ・ネットワークファームの評価専門家に顧客関連資産及び技術関連資産の測定に使用された評価方法の合理性を評価させるとともに、識別すべき無形資産や引き受けた負債が他にないかを検討した。 ・顧客関連資産及び技術関連資産に係る将来の売上計画の内容について、クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の経営者とのディスカッションを行うとともに、当該計画の前提条件である成長率と過去の実績や利用可能な外部データ等を比較し、その合理性を評価した。 ・顧客関連資産に係る既存顧客の減耗率及び技術関連資産に係る陳腐化率について、ネットワークファームの評価専門家に利用可能な外部データ等を用いた見積り結果と比較させ、その合理性を評価した。 ・顧客関連資産及び技術関連資産に係る割引率について、ネットワークファームの評価専門家に利用可能な外部データ等を用いた見積り結果と比較させるとともに、WARA(加重平均資産収益率)やIRR(内部収益率)等の指標について分析させ、その妥当性を評価した。

一定期間にわたり収益を認識する取引の収益計上に係る原価総額の見積り
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記25．(2)及び(3)に記載されているとおり、会社は、工事請負について、工事の進捗につれて履行義務が充足されるため、工事契約期間にわたって収益を認識しており、進捗度の測定には契約ごとの見積総原価に対する発生原価の割合を用いるインプット法を適用している。 一定期間にわたり収益を認識する場合の重要な仮定は、原価総額の見積りである。原価総額の見積りは、顧客との契約を取り巻く環境の変化により生じる契約内容の変更等によって影響を受けることがある。 会社は、工事単位ごとに収支管理や進捗管理等を実施しており、原価総額の見積りを適切に行うため、当初予算の交付や原価総額の見直しに係る内部統制を整備し、運用している。特に、会社の設計部門が関与する工事に関しては、月次でビジネスプロセスレビューを実施し、当初予算の執行状況を検討し、必要に応じて原価総額の見積りを見直している。 原価総額の見積りは、技術的又は物理的な要素や契約を取り巻く環境の変化による不確実性があり、潜在的な影響が大きく、経営者による判断を伴うことから、当監査法人は一定期間にわたり収益を認識する場合の原価総額の見積りの妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、一定期間にわたり収益を認識する場合の原価総額の見積りの妥当性の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ●工事単位ごとの収支管理や進捗管理の方法及び原価総額の見積りの精度を高めるための施策について、経営者とディスカッションを実施するとともに、見積りの適時な見直しを含む原価総額の見積りに関連する内部統制の整備及び運用状況を評価した。 ●工事内容及び顧客との契約に含まれる履行義務を理解するため、一定の基準によって抽出した工事について、契約書等を閲覧した。また、必要に応じて、工程表を閲覧するとともに、現場視察を実施し、工事の責任者に対する質問を実施した。 ●一定の基準によって抽出した工事の原価総額の見積りについて、当初予算の交付書を閲覧するとともに、必要に応じて、適切な担当者に対して質問し、当初の原価見積りが会社の定めた手続に従って行われているかを検討した。 ●原価総額の見積りの見直しに関して、工事台帳やビジネスプロセスレビューの資料等を閲覧するとともに、一定の基準によって抽出した工事について、工事の収支管理等を行う担当者に対する質問や工程表等との照合を行い、原価総額の見積りの見直しが適切に行われているかを検討した。 ●当連結会計年度末と前連結会計年度末における原価総額の見積りの比較及び変動理由についての検討を実施するとともに、完了した工事における原価総額の見積りと実績との比較検討を実施し、原価総額の見積りの精度を評価した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、栗田工業株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、栗田工業株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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