第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
531,000,000 |
|
計 |
531,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年４月６日 |
△2,963,900 |
116,200,694 |
－ |
13,450 |
－ |
11,426 |
|
2020年８月17日 |
－ |
116,200,694 |
－ |
13,450 |
2 |
11,428 |
|
2021年８月16日 |
－ |
116,200,694 |
－ |
13,450 |
12 |
11,441 |
|
2021年11月15日 |
－ |
116,200,694 |
－ |
13,450 |
4 |
11,446 |
（注）１．2017年４月６日の発行済株式総数減は、2017年３月30日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。
２．2020年８月17日の資本準備金増は、当社執行役員および子会社役員の退任に伴う自己株式交付による増加であります。
３．2021年８月16日の資本準備金増は、当社役員、執行役員および子会社役員の退任に伴う自己株式交付による増加であります。
４．2021年11月15日の資本準備金増は、子会社役員の退任に伴う自己株式交付による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（名） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,819,858株のうち２．の取締役に対する業績連動型株式報酬信託分244,600株を除いた3,575,258株は、「個人その他」に35,752単元、「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の欄には「取締役に対する業績連動型株式報酬制度」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式2,446単元を含めて記載しております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目６－６ （東京都港区浜松町二丁目11－３） |
|
|
|
CACEIS BANK LUXEMBOURG BRANCH/ UCITS CLIENTS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
5 ALLEE SCHEFFER, L-2520 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリ―ティー 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A （東京都港区港南二丁目１５－１） |
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） |
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505025 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目１５－１） |
|
|
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する6,196千株には当社株式244千株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）を含めております。
２．上記のほか、当社保有の自己株式が3,575千株あります。なお、自己株式3,575千株には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する244千株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）は含まれておりません。
３．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合の算定にあたって、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する244千株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）は発行済株式総数から控除する自己株式に含めておりません。
４．2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社他7社（連名）が2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 |
株券等保有 |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
1,430,400 |
1.23 |
|
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) |
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 |
324,018 |
0.28 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
402,771 |
0.35 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada Limited) |
カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 |
213,500 |
0.18 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 |
1,889,056 |
1.63 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
1,775,100 |
1.53 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
1,405,706 |
1.21 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
279,508 |
0.24 |
|
計 |
－ |
7,720,059 |
6.64 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
|
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度」の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式244,600株（議決権の数2,446個）が含まれております。なお、当該議決権の数2,446個は、議決権不行使となっております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）を含めて記載しております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
東京都中野区中野 四丁目10番１号 |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）他人名義で所有している理由等
|
所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
「取締役に対する業績連動型株式報酬 制度」の信託財産として244,600株所有 |
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８－12 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および一部の国内関係会社常勤取締役を対象に、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度を、また、一部の国外関係会社役員を対象に、業績および株価連動型金銭報酬制度を導入しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「33．株式報酬」をご参照ください。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,006 |
5 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（当社役員および執行役員、子会社役員 の退任者への株式交付） |
40,441 |
98 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,819,858 |
－ |
3,819,868 |
－ |
（注）１．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式244,600株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）を含めております。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定配当の継続を基本方針としております。
配当性向は連結ベースで30％～50％を目安とし、毎年の業績変動に柔軟に対応するため直近５年間通算での配当性向により判断し、増配の継続に努めます。
当社は、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開を勘案するとともに、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき72円の配当（うち中間配当36円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は33.3％（連結では43.8％）となりました。
内部留保資金の使途につきましては、投資の規律を守りながら成長が見込める有望事業に優先的に活用してまいります。余剰資金があると判断した場合には、株価の水準も勘案して自己株式の取得等も検討し、資本効率の改善と株主の皆様への還元を図ります。
当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
②企業統治の体制
＜概要及び当該体制を採用する理由＞
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。
取締役会は、2022年６月29日現在、議長である門田道也（代表取締役社長）を含む取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、当社グループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行い、その方向付けを踏まえて重要な業務執行を決定するとともに、取締役および経営全般に対する監督機能を発揮しております。
取締役会の意思決定を補完する仕組みとして、経営会議および決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、議長である門田道也（代表取締役社長）の他、常務以上の取締役および代表取締役社長が指名する取締役・執行役員で構成し、意思決定を行うとともに、取締役会の決議を迅速、かつ円滑に行うため、必要に応じて取締役会の決議事項の審査を行っております。決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。
さらに、業務執行力の強化を目的として2005年６月から執行役員制度を導入し、執行役員９名を選任しております。
監査役会は、2022年６月29日現在、議長である小林賢次郎（社外監査役）を含む監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。
加えて、代表取締役社長の直轄組織として内部監査を担当する監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施および充実を図っております。当社は以上のような体制により、業務執行および経営の監督の徹底が図れるものと考えております。
設置する機関の名称及び構成員
|
取締役会 |
議長 代表取締役社長 門田 道也 江尻 裕彦、山田 義夫、鈴木 恭男、城出 秀司、天野 克也、 杉山 涼子（社外取締役）、田中 径子（社外取締役）、 鎌居 健一郎（社外取締役）、宮﨑 正啓（社外取締役） |
|
経営会議 |
議長 代表取締役社長 門田 道也 江尻 裕彦、山田 義夫、鈴木 恭男、 代表取締役社長が指名する取締役・執行役員 |
|
監査役会 |
議長 小林 賢次郎（社外監査役） 武藤 幸彦、多田 敏明（社外監査役） |
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
＜その他の事項＞
当社グループの投資・融資に関する審査の充実と強化を図るため、取締役会又は経営会議に付議する投資・融資案件に関する審査を実施する投資委員会を設置しております。投資委員会は審査結果や主要論点を取締役会および経営会議に報告しております。
当社の社長、取締役等の選任および報酬決定にあたり、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めることを目的として社外取締役および社外監査役を主な構成員とする指名・報酬諮問会議を設置しております。また、2018年５月より社長および取締役等の後継者候補の選定や育成を目的として、後継者育成会議を設置しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月度の取締役会において会社法に基づき当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」については、取締役会決議により適宜改定を実施しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社グループに係るリスクの監視およびリスクマネジメントの推進については、社長室長を担当役員として定め、当社およびグループ会社のリスクの分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。また、コンプライアンスおよび安全に関しては、次の体制により管理を強化しております。
イ．E&S(Environmental & Social)委員会の設置
当社は、取締役を委員長とするE&S委員会およびグループ会社の代表者を委員とするグループE&S委員会を設置しております。
当社グループは、役員・従業員が遵守すべき「大切にする５つの価値（公正・透明・誠実・安全・共生）」および言語・習慣・文化的背景などの違いを越えて役員・従業員が遵守すべき「クリタグループ行動準則」を定め、コンプライアンス活動を単に遵法活動と捉えるのではなく、社会倫理に基づいた行動を全ての企業活動の前提として徹底していくための活動として位置付け、推進しております。また、コンプライアンス活動の一層の充実を図るため、内部通報等窓口運用規程を定め、社内の相談窓口および社外機関を活用した通報窓口を設置しております。内部通報等窓口の運用状況は、定期的に取締役会に報告し、当社グループの経営の公正性、透明性の確保に努めております。
ロ．本部安全衛生委員会の設置
当委員会およびその下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門・水供給部門安全衛生委員会並びに本社・支社・支店その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社および協力会社も含めた視点で、作業現場および事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、次に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営および業務の執行の適正化を図っております。
各グループ会社は、当社の取締役会で承認された策定大綱に基づき、中期経営計画および単年度事業計画を定めております。各グループ会社における経営全般の管理は、当社の社長室および経営管理本部が行い、また、グループ会社ごとに当社の担当役員および主管部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況およびリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っております。
グループ会社ごとに取締役会を設置するとともに、当社又はグループ会社より（非常勤）取締役および（非常勤）監査役を派遣し、経営、業績、決算およびリスクの監視を行っております。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の経営会議で審議するとともに、当社の取締役会、経営会議、もしくは当社の決裁・審査規程に基づき意思決定します。
グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしております。
＜責任限定契約＞
当社は、2013年６月27日開催の第77回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、非常勤社外取締役杉山涼子、非常勤社外取締役田中径子、非常勤社外取締役鎌居健一郎、非常勤社外取締役宮﨑正啓および非常勤社外監査役多田敏明との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。
＜役員等賠償責任保険契約＞
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関わる請求をうけることによって生ずることのある損害賠償金および訴訟費用等を填補することとしております。ただし、故意または悪意に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
・取締役会で決議できることとしたもの
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
・特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
（代表取締役） 取締役社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
（代表取締役） 専務取締役 国内営業 本部長 兼ケミカル 事業管掌 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 イノベーション 本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 グローバル 営業本部長 兼グローバル 事業管掌 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 経営管理本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 グループ 生産本部長 兼プラント 事業管掌 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
|
|
(注)３
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
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８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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長澤 哲也 |
1970年４月17日生 |
1996年４月 |
弁護士登録 大江橋法律事務所入所 |
（注） |
－ |
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2002年１月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
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2002年８月 |
大江橋法律事務所パートナー就任（現任） |
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2006年７月 2016年10月
2018年７月 |
㈱ライフフーズ監査役就任 神戸大学大学院法学研究科客員教授就任 （現任） 中小企業庁中小企業政策審議会臨時委員就任 （現任） |
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2020年６月 |
当社補欠監査役就任（現任） |
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2021年５月 |
㈱ライフフーズ社外取締役監査等委員（現任） |
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（注）就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性の判断基準については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、本人又は近親者が次の各号に該当しないこととしております。
・現在及び過去10年以内の、当社又は当社の子会社の業務執行者
・現在及び過去１年以内に、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・現在及び過去１年以内の、当社の主要な取引先又はその業務執行者
・現在及び過去１年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・現在の、当社の主要株主又はその業務執行者
・現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（ただし、本人のみ）
・現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者（ただし、本人のみ）
社外取締役及び社外監査役が、現在業務執行者であるか、又は過去において業務執行者であった他の会社等との間に、当事業年度に生じた取引関係等は以下のとおりでありますが、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。
非常勤社外取締役杉山涼子は、株式会社岐阜新聞社社主・代表取締役、レシップホールディングス株式会社社外取締役監査等委員、株式会社UACJ社外取締役および公益財団法人岐阜杉山記念財団理事長を兼任しております。株式会社UACJは当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。また、株式会社岐阜新聞社、レシップホールディングス株式会社および公益財団法人岐阜杉山記念財団は当社の取引先ではありません。
非常勤社外取締役田中径子は、元駐ウルグアイ特命全権大使であり、株式会社日産フィナンシャルサービス常務執行役員を兼任しております。株式会社日産フィナンシャルサービスは当社の取引先ではありません。
非常勤社外取締役鎌居健一郎は、株式会社日本自動車部品総合研究所専務取締役、株式会社デンソー常務執行役員開発部門担当、株式会社アドヴィックス取締役副社長を歴任しており、東海エレクトロニクス株式会社顧問を兼任しております。東海エレクトロニクス株式会社は当社の取引先ではありません。
非常勤社外取締役宮﨑正啓は、株式会社日立ハイテク相談役を兼任しております。株式会社日立ハイテクは当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
常勤社外監査役小林賢次郎は、日本開発銀行、株式会社日本政策投資銀行の元職員であり、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役副社長等を歴任しております。同氏が歴任した各社は当社の取引先ではありません。
非常勤社外監査役多田敏明は、弁護士であり伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の監査役を兼任しております。伊藤忠テクノソリューションズ株式会社は当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
取締役会において、社外取締役が独立した立場から意見を述べることにより、業務執行の決定における多面的視点と客観性が確保されるとともに、取締役の職務の執行の監督という取締役会の役割が高いレベルで維持されるものと考えております。また、社外監査役が専門的知見を活かし、独立した立場から監査を行うことにより、経営監視の客観性が高まると考えております。以上の観点から社外取締役、社外監査役を選任しております。
なお、非常勤社外取締役杉山涼子は、取締役会において、環境・廃棄物に関する高い見識に加え、他業種の上場企業の社外取締役等を歴任している経験に基づき、議案の審議や報告事項の確認の全般にわたり、社外の視点から質問し意見を述べております。非常勤社外取締役田中径子は、取締役会において、当社グループと異なる事業分野における経験と、広報やマーケティングへの深い造詣や国際経験を活かし、議案の審議や報告事項の確認の全般にわたり、社外の視点から質問し意見を述べております。非常勤社外取締役鎌居健一郎は、取締役会において、当社グループと異なる事業分野における海外を含む豊富な経験とDXや開発についての深い造詣に基づき、議案の審議や報告事項の確認の全般にわたり、社外の視点から質問し意見を述べております。非常勤社外取締役宮﨑正啓は、製造業を中心にグローバルに展開する企業集団において代表執行役社長等の要職を国内外で歴任した経験ならびに企業経営およびグローバルビジネスにおける豊富な経験に基づき、取締役会において、議案の審議や報告事項の確認の全般にあたり、社外の視点から意見を述べることを期待しております。常勤社外監査役小林賢次郎は、経営会議、取締役会および監査役会に出席し、投融資や経営管理に関する豊富な経験を踏まえ、積極的に意見を述べております。非常勤社外監査役多田敏明は、弁護士としての専門的知見および豊富な企業法務の見識を活かし、社外の視点から適宜必要な意見を述べております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、うち最低１名は財務および会計、法務に関しての知見を有する者としております。監査役３名のうち、２名は常勤監査役で１名は非常勤監査役であります。監査役会は原則月次（８月を除く）で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。
監査役会においては主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等を討議し、監査計画においては内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）およびリスクマネジメント体制の構築および運用の状況、事業計画の重点施策等の取り組み状況の監査を重点監査項目として設定し活動いたしました。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席率は、以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
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監査役会 |
取締役会 |
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常勤監査役 |
小林 賢次郎 |
100％（11回/11回） |
100％（12回/12回） |
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常勤監査役 |
武藤 幸彦 |
100％（11回/11回） |
100％（12回/12回） |
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非常勤監査役 |
多田 敏明 |
100％（11回/11回） |
100％（12回/12回） |
監査役全員による代表取締役社長との定例会議では、経営方針や成長戦略、事業課題等について説明を受けるとともに、監査活動に基づく提言を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合を開き、会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに会計監査について協議、意見の交換を行っております。加えて、社外取締役とは定期的に場を設け、経営全般について意見交換を行っております。さらに、監査室とも、内部監査について計画の段階から協議に参加し、監査結果および財務報告に係る内部統制やリスク管理等の評価についても意見交換を実施しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議およびE&S委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況および取締役会の監督義務の履行状況を監査するほか、主要管理部門の監査や事業所、グループ会社の往査を実施し、グループ全体の財産状況調査、取締役による内部統制システムの構築および運用状況の監査を行っております。
なお、主に常勤監査役が出席した経営会議その他重要な会議の状況および監査並びに往査の実施状況とその結果については、非常勤監査役と適時に内容を共有しております。また、非常勤監査役は、弁護士としての専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、取締役会および代表取締役社長との定例会等で、積極的に意見を述べております。
新型コロナウイルス感染症の影響については、期初に予定していた海外関係会社の現地調査を中止しましたが、オンライン会議等での確認に代えることで調査を適切に実施しております。また、事業報告・計算書類等の監査も、オンライン会議や電子ファイルの活用を増やすことにより十分かつ適切に実施しております。
②内部監査の状況
当社グループの内部監査を担当する監査室は、2022年６月29日現在、監査室長以下14名のスタッフで構成され、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、代表取締役社長ならびに取締役会に改善すべき点を報告しております。また、2008年４月１日から開始する事業年度より、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」におけるモニタリング、改善勧告および改善支援を実施しております。さらに、当社グループの共通方針に基づき、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。
なお、財務報告に係る内部統制の監査は、オンライン会議や電子ファイルの活用を増やすことにより十分かつ適切に実施しております。
また、現地実査が伴うモニタリングについては、オンライン会議や電子ファイルの活用を増やすことで現地実査が必要な事項を絞り込み、現地専門家による実施に代えることで、十分かつ適切に実施しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
51年間
なお、1971年以前の調査が著しく困難であり、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
柴谷 哲朗
和田 磨紀郎
西村 健太
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名とその他25名の37名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすために、監査法人は、独立性を確保するとともに、職業的専門家として適正な監査が実施され、正しい監査報告が行われる必要があると考えております。この観点から、当社は、太陽有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行し得る監査法人であると判断し、会計監査人に選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査体制および独立性並びに専門性などを評価し、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要性があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理、監査能力、監査計画、実施体制、監査費用を総合的に勘案した結果、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税・法務のアドバイザリー業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬について、監査内容、見積りの方法が合理的か、世間水準と比べ大きな乖離がないかなどを総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業内容や事業規模、同業他社・同規模会社等の情報を踏まえ、協議を行った結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、役員の報酬の決定に関する基本的な考え方を次のとおり定め、報酬等を決定するものとしております。
|
役員の報酬の決定に関する基本方針 |
|
１．企業理念の実現に向けて、多様な能力・経験等を持つ優秀な人材を獲得・保持できる報酬とする。 ２．持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績および中長期的な企業価値との 連動を重視した報酬とする。 ３．報酬決定の客観性が担保され、且つ、透明性の高い報酬決定プロセスとする。
(各方針のねらい) ・企業理念の実現に向けて、当社の経営の監督と執行を担い得る優秀な人材を確保できる報酬体系、報酬 水準とします。 ・中長期的な企業価値の向上および株主等のステークホルダーからの期待や要請も考慮に入れた、 持続的な成長に向けた健全な動機付けとして機能する報酬制度とします。 ・指名・報酬諮問会議の活用により、外部報酬データを参照した定期報酬水準確認プロセスを設定する他、 会社法等役員報酬に係る法令を遵守した客観性、透明性の高い報酬決定プロセスとします。 |
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬により構成しております。監督機能を担う社外取締役と監査役の報酬体系は、固定報酬制としております。固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に報酬額を定めた額とし、その一部は、取締役・監査役が株主と株価変動リスクを共有するために役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しております。インセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれます。短期インセンティブ報酬は、事業年度の連結営業利益の計画達成率や各自の担当職務の業績に応じて増減する仕組みであります。長期インセンティブ報酬は、在任期間中の業績および役位に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイント数に相当する数の当社普通株式が交付される「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。また、その決定方法は、取締役会決議によります。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問会議に諮問し、答申を受けております。
・役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称、その権限の内容および裁量の範囲
取締役の報酬体系・水準および業績評価については、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めることを目的として当社が任意に設置する指名・報酬諮問会議にあらかじめ諮問したうえで取締役会の決議により決定します。各取締役の報酬は、長期インセンティブ報酬を除き、2021年６月29日開催の第85回定時株主総会で定めた総額の範囲内で、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえて、取締役会で配分を決定します。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。長期インセンティブ報酬については、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会で定めた額の範囲内で指名・報酬諮問会議の答申を踏まえて、取締役会で配分を決定します。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名であります。これらにより、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。各監査役の報酬は、監査役会の決議により配分を決定します。
・任意に設置された報酬に関する委員会が存在する場合、その手続きの概要
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役を主な構成員とする指名・報酬諮問会議を設置し、社外取締役が議長を務めております。同会議は取締役・監査役の報酬体系・水準および取締役（社外取締役を除く）の業績評価について審議のうえ取締役会へ答申します。
・取締役会及び指名・報酬諮問会議の活動内容
当事業年度における取締役報酬についての取締役会等の活動としては、2021年５月に前年度業績に基づき2021年に支給するインセンティブ報酬案および2021年７月から2022年６月の固定報酬案について指名・報酬諮問会議に諮問、同会議の答申を受け、2021年５月の取締役会決議によりインセンティブ報酬、2021年６月の取締役会決議にて固定報酬について決定しております。
・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社においては、対象事業年度の業績に連動して決定する短期インセンティブ報酬および在任期間中の業績に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイント数に相当する数の当社普通株式が交付される「業績連動型株式報酬制度」である長期インセンティブ報酬を業績連動報酬と認識しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合（平均）は、下表のとおりであります。
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
合計 |
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内、持株会拠出 |
短期 インセンティブ報酬 |
長期 インセンティブ報酬 |
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50％～90％ |
10％～20％ |
０％～30％ |
10％～20％ |
100％ |
（注）対象事業年度の業績に応じて付与されるポイント数に制度導入時の株価を乗じて報酬額を算出した場合の割合
・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬である短期インセンティブ報酬は、連結業績連動報酬、各取締役の担当職務業績報酬およびその他貢献報酬で構成しております。連結業績連動報酬に係る業績指標は、連結営業利益の計画達成率としております。各取締役の担当職務業績報酬については、当連結会計年度の親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）や、担当部門の連結売上高事業利益率の対計画差等を業績指標とし、その他貢献報酬については当連結会計年度の業績に反映されない企業体質の強化やM&A等の大型投資案件の実施等を業績指標としております。なお、当期においては、社会価値を起点とした事業運営を加速し、社会価値の実現を通じて企業価値を向上させることを目指し、節水量、CO2削減量、廃棄物削減量という環境に関する三つの指標を事業部門の取締役の評価に試験的に適用、2022年度には、これを業績連動報酬の対象となる全取締役に広げております。短期インセンティブ報酬の算定方法は、固定報酬の12分の１の金額に、予め定めた各報酬の業績指標に対する達成度に応じて変動する係数を乗じて算出するものとしております。
業績連動報酬である長期インセンティブ報酬は、親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標としております。
業績連動報酬に係る指標として、連結営業利益、連結売上高事業利益率および親会社の所有者に帰属する当期利益等を選択した理由は、業績結果が直接反映される経営指標であり、かつ株式市場の関心も高い指標であるためであります。なお、当該業績連動報酬は、指名・報酬諮問会議への諮問、同会議の答申を受けて取締役会決議にて決定します。
・当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
短期インセンティブ報酬に係る指標のうち、業績連動報酬の対象となる全取締役に適用される連結業績連動報酬については連結営業利益の計画達成率100％を中心に10％刻みの４段階に分けた水準を業績指標としております。2022年３月期における連結営業利益の計画達成率は４段階評価の上から２段階目の評価となっております。
長期インセンティブ報酬は、親会社の所有者に帰属する当期利益を５段階に分けた水準を評価指標としております。2022年３月期における実績は５段階評価で上から３段階目の評価となっております。
・非金銭報酬等の内容
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「33．株式報酬」および本項の業績連動報酬のうち長期インセンティブ報酬として記載しております。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記の取締役の報酬等の総額には、短期インセンティブ報酬の引当金繰入額96百万円および長期インセンティブ報酬の引当金繰入額83百万円を含んでおります。
２．非金銭報酬等の総額の内訳は、全額業績連動報酬であります。
④提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の 総額（百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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門田 道也 |
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代表取締役 社長 |
提出会社 |
64 |
68 |
19 |
（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．上記の取締役の報酬等の総額には、短期インセンティブ報酬および長期インセンティブ報酬として給付する予定額68百万円を、引当金繰入額として含んでおります。
３．非金銭報酬等の総額の内訳は、全額業績連動報酬であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、保有にあたっては、政策保有株式の中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努めております。個別の政策保有株式に対しては、資本コストに基づく期待収益と保有先との取引実績を精査することで、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直し、その結果に基づき政策保有株式の縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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大塚 ホールディングス㈱ |
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アサヒグループ ホールディングス㈱ |
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コスモエネルギー ホールディングス㈱ |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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宝 ホールディングス㈱ |
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東京海上 ホールディングス㈱ |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。