第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 160,000,000 |
計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 46,310,892 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
計 | 46,310,892 | 同左 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成16年４月１日 | 6,365,892 | 46,310,892 | 757,223 | 2,754,473 | 757,223 | 1,372,023 |
(注) 新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 28 | 27 | 170 | 150 | 1 | 3,789 | 4,165 | ― |
所有株式数 | ― | 78,468 | 3,503 | 127,447 | 180,858 | 1 | 72,528 | 462,805 | 30,392 |
所有株式数 | ― | 16.9 | 0.8 | 27.5 | 39.1 | 0.0 | 15.7 | 100.0 | ― |
(注) １ 自己株式83,018株は「個人その他」に830単元、「単元未満株式の状況」に18株含めております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
計 | ― |
(注)１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,354千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,300千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口） 1,009千株
２ 平成28年２月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー他１社が、平成28年２月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況に含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式数に対する所有株式数の割合（％） |
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー | アメリカ合衆国 33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 | 2,326 | 5.02 |
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ | カナダ M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 | 1,227 | 2.65 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ─ |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 46,197,500 | 461,975 | ─ |
単元未満株式 | 普通株式 30,392 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 46,310,892 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 461,975 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株(議決権20個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 横浜市磯子区新磯子町27番地５ | 83,000 | ─ | 83,000 | 0.18 |
計 | ― | 83,000 | ─ | 83,000 | 0.18 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) | ||
当事業年度における取得自己株式 | 980 |
| 982 |
|
当期間における取得自己株式 | 52 |
| 44 |
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 83,018 | ─ | 83,070 | ─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループの事業は、石油・石油化学等のプラント関連のメンテナンスを基盤としており、民間設備投資の増減に影響され易い受注産業に属しております。このような事業の性格を踏まえ、経営環境の変化と今後の事業の展開に備えて企業体質の強化を図り、安定的な経営基盤を構築することが企業価値を増大させ、ひいては、株主、顧客、取引先、社員等の各関係者の将来的な利益を確保することに繋がるものであると考えております。このような基本方針のもと、株主に対する利益配当に関しましては、経営の最重要課題と位置づけ、収益に対応した配当施策を実施すべきものと考えておりますが、配当の継続性および安定性という面にも充分留意した上で、30％以上の配当性向（連結）を目標としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当については株主総会の決議、中間配当については取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款で定めております。
内部留保資金の使途については、経営環境の変化に対応すべく、企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に役立てる所存であります。
当事業年度の剰余金の配当については、１株につき期末配当30円〔配当性向35.6％(連結)〕といたしました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
（千円） | （円） | |
平成28年６月24日 | 1,386,836 | 30 |
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第108期 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 975 | 840 | 866 | 975 | 1,131 |
最低(円) | 606 | 562 | 665 | 733 | 809 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,002 | 1,043 | 1,044 | 989 | 950 | 904 |
最低(円) | 935 | 958 | 966 | 840 | 816 | 809 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
(代表取締役) | ＣＳＲ・コンプライアンス統括 | 吉川 善治 | 昭和26年 | 昭和52年４月 | 新潟工事株式会社入社 | (注)3 | 27 |
平成８年４月 | 同社技術開発センター部長 | ||||||
平成12年10月 | 当社技術開発部長 | ||||||
平成14年10月 | 当社執行役員 技術本部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社執行役員 工務本部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役兼執行役員 工務本部長 | ||||||
平成19年７月 | 当社取締役兼執行役員 経営企画部、技術開発部所管、工務本部長 | ||||||
平成21年３月 | 当社代表取締役兼専務執行役員 経営企画部、技術開発部所管、工務本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長 | ||||||
平成23年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長 ＣＳＲ・コンプライアンス統括（現） | ||||||
(代表取締役) | 社長補佐、事業部門統括（第１事業部、第２事業部、第３事業部、プロジェクト事業部管掌） | 大友 喜治 | 昭和29年 | 昭和54年４月 | 新潟工事株式会社入社 | (注)3 | 14 |
平成12年10月 | 当社第４事業部兵庫事業所長 | ||||||
平成15年４月 | 当社第１事業部根岸事業所長 | ||||||
平成19年７月 | 当社第１事業本部副事業本部長兼根岸事業所長 | ||||||
平成20年７月 | 当社執行役員 第１事業本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 第１事業本部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 第３事業部所管、第１事業本部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 ＪＸグループ・ＴＧグループ所管、第３事業部所管、第１事業本部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役兼専務執行役員 営業本部、第１事業部、第２事業部管掌、ＪＸグループ・ＴＧグループ統括責任者 | ||||||
平成26年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員副社長 社長補佐、事業部門統括（第１事業部、第２事業部、第３事業部、プロジェクト事業部管掌）ＪＸグループ・ＴＧグループ統括責任者 | ||||||
平成27年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員副社長 社長補佐、事業部門統括（第１事業部、第２事業部、第３事業部、プロジェクト事業部管掌）（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 管理部門統括（内部統制室、総務・人事部、経営企画部、経理部、情報システム部管掌） | 池田 俊明 | 昭和29年 | 昭和52年４月 | 新潟工事株式会社入社 | (注)3 | 10 |
平成19年７月 | 当社経営企画部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社執行役員 経営企画部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社常務執行役員 経営企画部、主計部、情報システム部所管、財務部長 | ||||||
平成23年２月 | 当社常務執行役員 経営企画部、主計部、情報システム部所管、役員室長兼財務部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 経営企画部、主計部、情報システム部所管、役員室長兼財務部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 役員室、経営企画部、財務部、主計部、情報システム部所管、役員室長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 内部統制室、総務・人事部、経営企画部、財務部、主計部、情報システム部所管 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役兼専務執行役員 管理部門統括（内部統制室、総務・人事部、経営企画部、経理部、情報システム部管掌）（現） | ||||||
取締役 | エンジニアリング本部、ソリューション技術部所管 | 鳴瀧 宣夫 | 昭和27年 | 昭和50年４月 | 日本石油精製株式会社（現 JXエネルギー株式会社）入社 | (注)3 | 11 |
平成17年６月 | 同社大阪製油所長 | ||||||
平成18年６月 | 同社執行役員大阪製油所長 | ||||||
平成20年４月 | 同社執行役員水島製油所長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 技術本部所管 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 技術本部、エンジニアリング本部所管 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 エンジニアリング本部、ソリューション技術部所管（現） | ||||||
取締役 | 営業本部、メンテナンス技術本部所管 | 中沢 信雄 | 昭和28年 | 昭和53年５月 | 新潟工事株式会社入社 | (注)3 | 13 |
平成12年２月 | 同社品質保証部長 | ||||||
平成12年10月 | 当社検査部長 | ||||||
平成14年４月 | 当社メンテナンス推進部長兼検査部長 | ||||||
平成14年10月 | 当社技術本部副本部長兼メンテナンス推進部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社執行役員 技術本部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社常務執行役員 技術本部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 第１事業部所管、第１事業部長 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 営業本部、メンテナンス技術本部所管 （現） | ||||||
取締役 | プロジェクト事業部所管、プロジェクト事業部長 | 鰐渕 彰 | 昭和29年 | 昭和52年４月 | 新潟工事株式会社入社 | (注)3 | 6 |
平成15年３月 | 当社第３事業部四日市事業所長 | ||||||
平成19年７月 | 当社工務本部工務部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社執行役員 工務本部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社常務執行役員 工務本部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 プロジェクト事業部所管、プロジェクト事業部長（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 第１事業部所管 第１事業部長、ＪＸグループ・ＴＧグループ統括責任者 | 山内 弘人 | 昭和33年 | 昭和56年４月 平成16年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成26年６月
平成27年６月
| 新潟工事株式会社入社 当社営業本部営業第２部長 当社営業本部副本部長 当社執行役員営業本部長 当社取締役兼常務執行役員 第１事業部所管 第１事業部長 当社取締役兼常務執行役員 第１事業部所管 第１事業部長、ＪＸグループ・ＴＧグループ統括責任者（現） | (注)3 | 6 |
取締役 | 工務本部所管、特命事項 | 佐藤 琢磨 | 昭和29年 | 昭和55年４月 平成14年10月 平成22年11月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月 | 新潟工事株式会社入社 当社技術本部技術開発部長 当社第３事業部川崎ＴＧ事業所長 当社執行役員第２事業部副事業部長兼川崎ＴＧ事業所長 当社執行役員工務本部長 当社取締役兼常務執行役員 工務本部所管、特命事項（現） | (注)3 | 4 |
取締役 | 安全・品質本部所管、安全・品質本部長 | 嵐 義光 | 昭和33年 | 昭和56年４月 平成21年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成28年６月 | 株式会社三興製作所入社 当社情報システム部長 当社安全・品質本部副本部長 当社執行役員安全・品質本部長 当社取締役兼常務執行役員安全・品質本部所管、安全・品質本部長（現） | (注)3 | 1 |
取締役 |
| 井手上 信博 | 昭和27年 | 昭和46年４月 平成18年６月 平成19年７月 平成22年６月 平成23年６月 平成28年６月 | 株式会社三興製作所入社 当社経理部長 当社財務部長 当社内部統制室長 当社常勤監査役 当社取締役(監査等委員)（現） | (注)4 | 9 |
取締役 |
| 木原 功 | 昭和28年 | 昭和53年４月 | 株式会社三興製作所入社 | (注)4 | 4 |
平成17年６月 | 当社エンジニアリング本部土木建築部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社エンジニアリング本部副本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社常勤監査役 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 二宮 照興 | 昭和35年 | 昭和61年10月 昭和62年４月 平成元年４月 平成４年４月
平成12年３月 平成25年６月 平成28年６月 | 司法試験第二次試験合格 司法修習生 弁護士登録（第一東京弁護士会） 丸市法律事務所（現 丸市綜合法律事務所）開設 博士（法学）学位取得 当社取締役 当社取締役(監査等委員)（現） | (注)4 | 1 |
取締役 |
| 小松 俊二 | 昭和31年 | 昭和55年４月 平成９年10月 平成18年４月 平成19年４月 | 株式会社横浜銀行入行 同行横浜シティ支店長 同行融資部長 同行執行役員 法人営業部長 | (注)4 | ― |
平成23年５月
平成25年４月 平成25年６月 平成25年６月 平成27年６月 平成28年６月 | 同行常務執行役員 本店営業部長兼本店ブロック営業本部長 横浜振興株式会社顧問 同社代表取締役社長（現） 当社監査役 アツギ株式会社監査役（現） 当社取締役(監査等委員)（現） | ||||||
取締役 |
| 布施 雅弘 | 昭和32年 | 昭和56年４月 平成15年10月 平成20年６月 平成23年６月 平成23年８月 平成26年８月 平成27年６月 平成28年６月 | 東洋信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 ＵＦＪ信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）不動産営業第３部長 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社執行役員監査部長 菱永鑑定調査株式会社顧問 同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長（現） 当社監査役 当社取締役(監査等委員)（現） | (注)4 | ― |
計 | 113 | ||||||
(注) １ 平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２ 取締役二宮照興、小松俊二、布施雅弘の各氏は社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 二宮照興 委員 井手上信博、木原功、小松俊二、布施雅弘
６ 取締役会の意思決定の充実、迅速化をさらに強化することを目的として執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
氏 名 | 職 名 |
岡 部 学 | 常務執行役員 第２事業部長 |
杉 井 士 郎 | 執行役員 内部統制室長兼情報システム部長 |
山 本 光 男 | 執行役員 エンジニアリング本部長 |
志 賀 啓 介 | 執行役員 メンテナンス技術本部長 |
福 久 正 毅 | 執行役員 経営企画部所管、総務・人事部長 |
関 口 佳 成 | 執行役員 営業本部長 |
有 馬 知 秀 | 執行役員 経理部長 |
毛 利 照 彦 | 執行役員 工務本部長 |
中宅間 大 作 | 執行役員 第３事業部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
Ⅰ 基本的な考え方
当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役職員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業を目指します。
Ⅱ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の機関の内容
・取締役会は毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の承認案件や経営に関する重要案件に関し意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
・当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名中社外取締役３名の体制であります。
・執行役員制を導入し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することを図っており、毎月１回の執行役員会を開催しております。
ロ 内部統制システム構築についての基本方針
・当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の基本方針として、取締役会において次のとおり決議しております。
１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 経営理念およびコンプライアンスの精神に鑑み、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として倫理行動基準を定めている。
(2) 代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の確立と意識の維持向上を図ると共に、コンプライアンスに関する事案の調査、監督指導を行い、委員長は重要な事案について取締役会へ報告し、法令・企業倫理および社内規程等の遵守徹底を推進する。また、委員会の開催にあたっては監査等委員である取締役の出席機会を確保する。
(3) コンプライアンスに反する行為の未然防止と早期是正を図るため、コンプライアンス・ホットライン規程に基づく当社グループのホットライン制度を設けて、社内通報先として総務・人事部長、社外通報先として弁護士事務所を設置して運用している。
(4) 内部監査部門では、関連部門と連携のうえ年度計画に基づく監査を実施し、被監査部門に対し問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行うと共に、監査内容を報告書にまとめ代表取締役社長に提出する。代表取締役社長に提出した監査報告書は監査等委員である取締役に回覧される。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
(2) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの早期発見および顕在化の未然防止を目的とするリスク管理規程に基づき、管理の対象とするリスクの類型を認識のうえ、カテゴリーごとの責任部署が統括管理するとともに、重要なリスク情報については取締役会に報告する体制としている。
(2) 当社グループの緊急を要する事態には、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化しトップダウンにて対応する。
(3) 当社は、規模や業態に応じてグループ会社の代表取締役社長に各社のリスクマネジメントを推進させる。グループ会社においてリスクが顕在化した場合および経営に重大な影響を及ぼしうる危機・緊急事態が発生した場合には、当社経営企画部門と連携して対応にあたる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の有効性と効率性を確保するため、中期計画・年度方針等を策定し、それに基づく各事業部門の具体的な目標を設定し、その妥当性、達成度の評価を定期的に行っている。グループ会社については、事業年度毎の予算を立案して、その目標達成に向けた具体案を実行している。
(2) 執行役員制度により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離すると共に、職制、業務分掌規程・職務権限規程等において役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的な経営を推進している。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループに共通する倫理行動基準に基づき、グループ各社の役職員に対しても遵法意識の醸成を図り、コンプライアンス・ホットラインの適用範囲もグループ全体とする。
(2) 当社は、関係会社管理規程等に基づく経営企画部門によるグループ会社の運営管理を通じ、コンプライアンスならびにリスク管理上の課題、問題の把握に努めるとともに、内部監査部門によるグループ管理の実行状況のモニタリングを実施する。
(3) 当社は、新興グループ社長会を定期的に開催し、グループ会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けること、および経営企画部門がグループ会社の株主総会および取締役会などの記録ならびに関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受けることにより、グループの状況を把握する。
(4) 当社は、当社の監査等委員である取締役と各グループ会社の監査役が集うグループ監査役連絡会を開催し、各社の監査役監査の状況と課題を把握して、グループ各社の監査機能の充実を図る。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を代表取締役社長に求めた場合には、監査等委員会の業務補助のための使用人を置くこととする。
(2) 当該使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
(3) 当該使用人の異動・人事考課等は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため監査等委員会の同意を得るものとする。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員が重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するため、取締役会および執行役員会の他、重要な会議への出席機会を確保するとともに、主要な決裁に関する書面その他業務執行に関する重要文書を閲覧に供する。
(2) 当社グループ会社のコンプライアンス・ホットライン事務局は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。
(3) 内部監査部門は内部監査の実施状況について、また、経営企画部門は当社グループの運営管理に係る重要な事項を監査等委員会に報告するほか、当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(4) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会と定期的会合をもち、業務執行に関する事項その他の監査等委員の職務に必要な事項について報告し、意見交換を行う。
８．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員会に報告した役職員に対し当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることは、これを禁止する。
(2) 前項の趣旨を当社およびグループ会社の役職員に周知徹底する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役が監査等委員会と定期的会合をもち、監査等委員会による監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2) 監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
当社の業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。
② 内部監査
内部監査については、当社は内部統制室内部統制グループ（４名）を設置しており、本社部門および主要事業所等に年に１回程度、業務監査、会計監査を実施するとともに社長特命による特別監査も必要時に行っております。
③ 社外取締役
・当社の社外取締役は二宮照興氏、小松俊二氏、布施雅弘氏の３名であります。当社におきまして、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準は次のとおりであります。
《社外役員の独立性に関する判断基準（平成28年５月10日制定）》
当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員（その候補者も含む。）が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとする。
1．就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社（併せて「当社グループ」という。以下同じ。）の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ。）であった者
2．当社グループの主要な株主（直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。）、またはその業務執行者
3．当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者
4．当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者。）、またはその業務執行者
5．当社グループの主要な取引先である者（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。）、またはその業務執行者
6．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者
7．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者
8．当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者
9．上記８に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10．上記８に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
11．上記２から10に就任前３年間のいずれかの時期において該当していた者
12．当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
13．上記１から12のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者（二親等内）
14．独立社外取締役としての通算の在任期間が8年間を超える者
・監査等委員である社外取締役二宮照興氏は弁護士（丸市綜合法律事務所）であります。同氏を選任している理由は長年に亘る企業法務の実務を通じた高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保のために有益であると判断したためであります。なお、当社と同氏（同事務所）との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役小松俊二氏は、横浜振興株式会社の代表取締役社長であります。同氏を選任している理由は、金融機関で要職を務められ、人格・識見ともに高いことから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。なお、同氏および当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役布施雅弘氏は、菱永鑑定調査株式会社の代表取締役社長であります。同氏を選任している理由は、金融機関で要職を務められ、人格・識見ともに高いことから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。なお、同氏および当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
・当社は、現行定款において、取締役（業務執行取締役等を除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
「本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」
④ 役員の報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 254,850 | 181,650 | ― | 73,200 | ― | 8 |
社外取締役 | 7,500 | 6,900 | ― | 600 | ― | 1 |
監査役 | 36,500 | 30,000 | ― | 6,500 | ― | 2 |
社外監査役 | 10,650 | 9,750 | ― | 900 | ― | 3 |
(注) １ 上記社外監査役には、平成27年６月24日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
Ⅲ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
Ⅳ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、平成28年６月24日開催の第112回定時株主総会において年額400,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、月額報酬と賞与により構成され、職責と成果を反映させた体系としており、月額報酬については、各取締役の職位に基づき決定し、また、賞与は各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、平成28年６月24日開催の第112回定時株主総会において年額70,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員の役割・職務等を踏まえ、月額報酬のみを支給することとしており、監査等委員の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 39銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 3,745,030千円 |
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱日本触媒 | 436,000 | 768,668 | 取引関係等の維持・強化 |
日本ゼオン㈱ | 592,000 | 657,120 | 〃 |
ＪＸホールディングス㈱ | 1,215,561 | 561,832 | 〃 |
武田薬品工業㈱ | 40,500 | 242,959 | 〃 |
大阪有機化学工業㈱ | 430,000 | 221,450 | 〃 |
佐藤食品工業㈱ | 196,000 | 196,000 | 〃 |
理研ビタミン㈱ | 46,000 | 189,520 | 〃 |
東燃ゼネラル石油㈱ | 179,000 | 185,623 | 〃 |
塩野義製薬㈱ | 41,000 | 164,205 | 〃 |
千代田化工建設㈱ | 150,000 | 154,200 | 〃 |
㈱ＡＤＥＫＡ | 79,343 | 123,300 | 〃 |
明星工業㈱ | 188,000 | 121,260 | 〃 |
㈱日阪製作所 | 104,000 | 109,200 | 〃 |
関西ペイント㈱ | 27,000 | 58,968 | 〃 |
北越紀州製紙㈱ | 100,000 | 53,800 | 〃 |
日本精蝋㈱ | 200,000 | 52,400 | 〃 |
不二製油㈱ | 21,830 | 41,783 | 〃 |
保土谷化学工業㈱ | 205,000 | 41,410 | 〃 |
ニチアス㈱ | 50,000 | 34,650 | 〃 |
㈱TOKAIホールディングス | 65,000 | 33,865 | 〃 |
東ソー㈱ | 55,000 | 33,330 | 〃 |
コスモ石油㈱ | 204,962 | 33,203 | 〃 |
ＤＩＣ㈱ | 53,000 | 18,550 | 〃 |
日本合成化学工業㈱ | 20,000 | 15,940 | 〃 |
旭化成㈱ | 13,308 | 15,290 | 〃 |
ＪＦＥホールディングス㈱ | 3,400 | 9,023 | 〃 |
第一三共㈱ | 3,013 | 5,745 | 〃 |
㈱カネカ | 2,744 | 2,321 | 〃 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
ＪＸホールディングス㈱ | 1,215,561 | 527,310 | 取引関係等の維持・強化 |
㈱日本触媒 | 87,200 | 499,656 | 〃 |
日本ゼオン㈱ | 592,000 | 430,976 | 〃 |
大阪有機化学工業㈱ | 430,000 | 260,580 | 〃 |
佐藤食品工業㈱ | 295,500 | 259,153 | 〃 |
塩野義製薬㈱ | 41,000 | 217,177 | 〃 |
武田薬品工業㈱ | 40,500 | 208,008 | 〃 |
理研ビタミン㈱ | 46,000 | 184,690 | 〃 |
東燃ゼネラル石油㈱ | 179,000 | 182,222 | 〃 |
㈱ＡＤＥＫＡ | 80,663 | 132,529 | 〃 |
千代田化工建設㈱ | 150,000 | 123,750 | 〃 |
明星工業㈱ | 188,000 | 88,360 | 〃 |
㈱日阪製作所 | 104,000 | 85,592 | 〃 |
日本パーカーライジング㈱ | 71,200 | 72,481 | 〃 |
北越紀州製紙㈱ | 100,000 | 67,100 | 〃 |
関西ペイント㈱ | 27,000 | 48,816 | 〃 |
日本精蝋㈱ | 200,000 | 47,000 | 〃 |
不二製油グループ本社㈱ | 22,788 | 46,238 | 〃 |
保土ヶ谷化学工業㈱ | 205,000 | 38,335 | 〃 |
㈱TOKAIホールディングス | 65,000 | 38,090 | 〃 |
ニチアス㈱ | 50,000 | 33,650 | 〃 |
東ソー㈱ | 55,000 | 26,015 | 〃 |
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 20,496 | 24,452 | 〃 |
日本合成化学工業㈱ | 20,000 | 14,260 | 〃 |
ＤＩＣ㈱ | 53,000 | 14,257 | 〃 |
旭化成㈱ | 13,308 | 10,126 | 〃 |
第一三共㈱ | 3,013 | 7,540 | 〃 |
ＪＦＥホールディングス㈱ | 3,400 | 5,154 | 〃 |
㈱カネカ | 3,408 | 3,285 | 〃 |
Ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。なお、当期における監査体制は以下のとおりであり、いずれも監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
業務執行社員：公認会計士 岸 洋平
公認会計士 藤田建二
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他７名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 41,000 | ― | 41,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 41,000 | ― | 41,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと適切に決定しております。