## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 179,400,000
計 | 179,400,000

（注）2024年５月14日開催の取締役会の決議により、2024年10月１日付で当社普通株式１株を３株にする株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は119,600,000 株増加し、179,400,000 株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 106,213,279 | 106,213,279 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります
計 | 106,213,279 | 106,213,279 | ― | ―

（注）１　2024年５月14日開催の取締役会の決議により、2024年10月１日付で当社普通株式１株を３株にする株式分割を行いました。これにより、発行済株式総数は74,162,786株増加し、111,244,179 株となっております。

２　2024年12月26日開催の取締役会の決議により、2025年３月31日付で自己株式を消却し、発行可能株式総数が5,030,900 株減少しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年３月29日（注）１ | △1,200 | 37,081 | ― | 17,076 | ― | 12,671
2024年10月１日（注）２ | 74,162 | 111,244 | ― | 17,076 | ― | 12,671
2025年３月31日（注）１ | △5,030 | 106,213 | ― | 17,076 | ― | 12,671

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２2024年５月14日開催の取締役会の決議により、2024年10月１日付で当社普通株式１株を３株にする株式分割

を行いました。これにより、発行済株式総数は74,162千株増加し、111,244千株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 27 | 21 | 291 | 222 | 23 | 12,918 | 13,502 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 388,298 | 16,368 | 101,570 | 307,597 | 244 | 246,386 | 1,060,463 | 166,979
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.62 | 1.54 | 9.58 | 29.01 | 0.02 | 23.23 | 100 | ―

(注) 自己株式3,648,863株は、「個人その他」に36,488単元および「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 11,608 | 11.32 | %
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７－１ | 9,130 | 8.90 | %
椿本チエイン持株共栄会 | 大阪市北区中之島三丁目３－３ | 4,873 | 4.75 | %
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ５０５００１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ，（東京都港区港南二丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 4,203 | 4.10 | %
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ | 4,137 | 4.03 | %
椿本興業株式会社 | 大阪市北区梅田三丁目３－20 | 3,476 | 3.39 | %
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 3,000 | 2.93 | %
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 2,170 | 2.12 | %
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＴＲＥＡＴＹ　ＪＡＳＤＥＣ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＡＶＥＮＵＥ ＤＥＳ ＡＲＴＳ，３５　ＫＵＮＳＴＬＡＡＮ，１０４０ ＢＲＵＳＳＥＬＳ，ＢＥＬＧＩＵＭ（東京都千代田区丸の内一丁目４－５　） | 1,696 | 1.65 | %
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２－２ | 1,568 | 1.53 | %
計 | ― | 45,865 | 44.72 | %

(注)１　上記のほか、当社保有の自己株式3,648千株があります。

２　上記の所有株式数のうちには、信託業務に係る株式数が次のとおり含まれております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 11,608千株
株式会社日本カストディ銀行 | 2,170千株
野村信託銀行株式会社 | 1,568千株

３　2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、太陽生命保険株式会社が2023年11月30日現在で3,216千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、太陽生命保険株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

大量保有者 | 太陽生命保険株式会社
住所 | 東京都中央区日本橋二丁目７－１

所有株式数 | 3,216千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 | 8.40％

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 3,648,800
| ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,023,975 | ―
102,397,500
単元未満株式 |
普通株式 | 166,979
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 106,213,279 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,023,975 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社椿本チエイン | 大阪市北区中之島三丁目３－３ | 3,648,800 | ― | 3,648,800 | 3.44
計 | ― | 3,648,800 | ― | 3,648,800 | 3.44

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月14日)での決議状況 (取得期間2024年６月３日～2025年３月31日) | 5,400,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,030,900 | 9,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 369,100 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 6.8 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年５月14日)での決議状況 (取得期間2025年６月２日～2025年12月30日) | 6,500,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）１　取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は記載しておりません。

３　当社は2024年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、株式数は株式分割後の株式数にて記載しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,133 | 5
当期間における取得自己株式 | 36 | 0

（注）１　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

２　当社は2024年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、株式数は株式分割後の株式数にて記載しています。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,030,900 | 8,297 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求） (譲渡制限付株式報酬による自己 株式の処分） | 206 39,411 | 0 80 | 52 － | 0 －
保有自己株式数 | 3,648,863 | － | 3,648,847 | －

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式は含めておりません。

２ 当社は2024年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、株式数は株式分割後の株式数にて記載しています。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。

利益の配分に当たっては、株主重視の経営を目指す観点から、連結業績を反映した配当を基本方針とし、資金の状況、財務の状況等を総合的に勘案しながら、連結配当性向35％以上を基準とした利益配分を目指しております。

上記の方針に基づいて、当期の期末配当金につきましては、１株当たり47円を予定しております。これにより年間配当金は、中間配当（１株当たり33円）とあわせて、１株当たり80円となります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開等に充当させていただく予定です。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当社は2024年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2025年３月期の１株当たり配当金につきましては当該株式分割の影響を考慮した金額を記載しております。株式分割を考慮しない場合の2025年３月期の１株当たり配当金は中間99円、期末141円となり、１株当たり年間配当金は240円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2024年10月31日 取締役会決議 | 3,399 | 99.0
2025年６月27日 定時株主総会決議(予定) | 4,820 | 47.0

※　2024年10月31日に開催されました取締役会の決議に基づく１株当たり配当金につきましては、基準日が2024年９月30日であるため、2024年10月１日付の株式分割（１株を３株に分割）は加味しておりません。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜基本的な考え方＞

当社は、「顧客の価値を創造し、社会に貢献する」という経営の基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが経営上のもっとも重要な課題の一つと位置づけております。

＜基本方針＞

・株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めております。

・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
つばきグループの企業理念である「TSUBAKI SPIRIT」のもと、各ステークホルダーとの信頼関係の維持・ 向上に努めております。

・適切な情報開示と透明性の確保
株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に適時、正確かつ公平で積極的な情報開示を継続的に行うことをディスクロージャーポリシーの基本方針と定め、当社ホームページ（URL:https://www.tsubakimoto.jp/）に掲載しておりますので、ご参照ください。

・取締役会等の責務
経営環境の急激な変化の中で競争力を高め、遵法性、効率性、透明性のある経営を目指して執行役員制度を導入し、取締役会による「戦略策定および監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離することにより、取締役会の意思決定の充実および迅速化、戦略策定への注力、業務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を図っております。社外取締役、社外監査役の選任を通じて取締役会の独立性を高めるとともに、経営の監督機能・透明性を高め、企業価値の向上に努めております。

・株主との対話
「誠実で透明性の高い経営」「外部の意見を傾聴する柔軟性のある経営」に努めるとともに、情報発信およびコミュニケーションの質と量のさらなる向上を目指しております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．体制の概要

当社は、提出日（2025年６月26日）現在、「監査役（会）設置型」の体制を採用し、ガバナンス体制の充実を図っております。
当社では、グループの戦略策定および監督は「取締役会」が担い、業務執行はＣＯＯと執行役員で構成される「経営会議」が責任を持って行うことにより、戦略策定・監督と業務執行を明確に分離しております。さらに、取締役会に次ぐ重要な機関として、「戦略会議」を開催し、グループ全体の重要な事業戦略および経営方針等について審議決定しております。

ロ．会社の機関の基本説明

a.取締役会
取締役会は、当社およびグループ会社の基本方針・戦略の策定、重要な業務執行に関する決定および業務執行の監督を行っております。提出日現在、取締役３名と社外取締役３名で構成しております。また、常勤監査役２名と社外監査役２名が出席しております。

b.監査役会
監査役会は、取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っております。提出日現在、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成しております。

c.戦略会議
戦略会議は、当社およびグループ会社にかかる重要な事業戦略および経営方針等について、審議・決議・報告を行っております。提出日現在、取締役３名で構成しております。また、常勤監査役２名が出席しております。

d.経営会議
経営会議は、経営状況、課題ならびに取締役会および戦略会議で決議・報告された事項の報告を行っております。提出日現在、ＣＯＯと全執行役員で構成しております。また、常勤監査役２名が出席しております。

e.任意の指名・報酬委員会

任意の指名・報酬委員会は、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役の指名や報酬、ＣＥＯ、ＣＯＯの選解任等について協議し、取締役会に答申する機能を担っております。提出日現在、社外取締役３名で構成しております。

f.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、環境、品質、安全などの各委員会やサステナビリティ推進実務者会議からの情報をもとに、グループ全体の活動方針や重要テーマについて議論・決定し、統括的に管理しております。提出日現在、ＣＯＯと執行役員３名で構成しております。また、ＣＥＯと取締役および常勤監査役２名が出席しております。

ハ．主な機関ごとの出席者

出席者は次のとおりです。（◎：議長、委員長　○：構成員　□：出席者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 戦略会議 | サステナビリティ委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役会長(CEO) | 古世　憲二 | ◎ |  | ◎ | □ |
代表取締役社長(COO) | 木村　隆利 | ○ |  | ○ | ◎ |
取締役 | 宮地　正樹 | ○ |  | ○ | □ |
社外取締役 | 安藤　圭一 | ○ |  |  |  | ◎
社外取締役 | 北山　久恵 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 谷所　　敬 | ○ |  |  |  | ○
常勤監査役 | 田中　浩司 | □ | ◎ | □ | □ |
常勤監査役 | 川﨑　加寸也 | □ | ○ | □ | □ |
社外監査役 | 内藤　秀文 | □ | ○ |  |  |
社外監査役 | 川﨑　清隆 | □ | ○ |  |  |

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、これらが承認可決されると、当社の取締役は６名（うち、社外取締役は３名）、監査役は４名(うち、社外監査役は２名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項（役職、指名・報酬委員会委員等）が付議される予定です。これらが承認された場合の取締役会の構成員については、「(2) 役員の状況 ①役員一覧ロ.」のとおりであり、主な機関ごとの出席者は以下のとおりとなります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 戦略会議 | サステナビリティ委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役会長(CEO) | 古世　憲二 | ◎ |  | ◎ | □ |
代表取締役社長(COO) | 木村　隆利 | ○ |  | ○ | ◎ |
取締役 | 宮地　正樹 | ○ |  | ○ | □ |
社外取締役 | 安藤　圭一 | ○ |  |  |  | ◎
社外取締役 | 北山　久恵 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 谷所　　敬 | ○ |  |  |  | ○
常勤監査役 | 田中　浩司 | □ | ◎ | □ | □ |
常勤監査役 | 川﨑　加寸也 | □ | ○ | □ | □ |
社外監査役 | 川﨑　清隆 | □ | ○ |  |  |
社外監査役 | 山本　崇晶 | □ | ○ |  |  |

③　コーポレート・ガバナンス体制図

④　企業統治に関するその他の事項

イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.当社およびグループ会社は、企業理念として「TSUBAKI SPIRIT」を定め、これを実現するため、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を構築しております。

b.当社およびグループ会社は、取締役・執行役員・使用人に対して、倫理観、行動規範を明確にした「倫理綱領」を定め、研修等を通じた倫理意識の向上、周知徹底を図り、これらの活動を定期的に取締役会に報告しております。また、「倫理委員会」を設置して、倫理綱領違反の再発防止策を検討・実施するとともに、必要に応じて違反者に対する処分を決定し、コンプライアンス体制の強化を図っております。

c.当社およびグループ会社は、内部通報制度として「倫理ヘルプライン」等の相談窓口を設置し、「倫理綱領」に反する行為について当社およびグループ会社の使用人が相談、通報できる体制を構築しております。

d.当社およびグループ会社は、「内部統制規定」を定めるとともに、内部統制推進部署を設置し、推進体制を整備することで、組織的かつ継続的な全員参加活動として、事業遂行における法令および企業倫理遵守ならびにリスクマネジメントを行いながら、決算・財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図っております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社およびグループ会社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存および管理を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規定を整備し、これに準拠して対応しております。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社およびグループ会社は、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、継続的にリスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の極小化を図っております。そのため、「サステナビリティ委員会」統括のもと複数の委員会を設置するなど、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施し、また、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社では、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社およびグループ会社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役は、職務執行の状況を逐次報告・監督しております。

b.当社は、取締役会に次ぐ重要な機関として戦略会議を開催し、当社およびグループ会社にかかる重要な事業戦略および経営方針等について、審議・決議・報告を行っております。また、経営会議を開催し、経営状況、課題ならびに取締役会および戦略会議で決議・報告された事項を報告しております。

c.当社は、経営の透明性および客観性を高めるため、社外取締役を選任しております。

d.当社は、取締役会の意思決定の充実および迅速化、業務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。

ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社およびグループ会社は、企業集団として業務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、規範、規則を関係会社管理規定類として整備しております。

b.グループ会社は、関係会社管理規定類に定める事項を当社に報告しております。

c.当社は、グループ会社の重要事項について、当社の取締役会または戦略会議で決議しております。また、当社およびグループ会社は、グループ経営を強化するため、当社とグループ会社のトップが定期的に会議等を行い、経営目標の共有と経営課題の解決を図っております。

d.当社の内部監査室は、当社の監査役および会計監査人と適宜協議し、監査の効率的な実施に努め、当社およびグループ会社に対して内部統制、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、新たな課題に対して具体的な解決策を提示し、その後の改善状況を定期的に確認しております。

ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、および　その使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、当社の監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを任命しております。当社の監査役は、必要に応じて監査役スタッフおよび内部監査室に対し業務の指示を行っております。

b.監査役スタッフおよび内部監査室の独立性を確保するために、監査役スタッフおよび内部監査室所属の使用人の人事考課、人事異動等については当社の監査役の意見を聞くものとしております。

c.当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役から指示を受けた監査役スタッフもしくは内部監査室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮しております。

ト.当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

a.当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役に対して法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等、必要に応じて報告しております。また使用人は、その職務の執行に関する事項について当社の監査役の求めがある場合、速やかに報告することとしております。

b.当社およびグループ会社の「倫理ヘルプライン」等内部通報制度の担当者は、通報内容を当社の監査役に報告することとしております。

c.当社は、内部通報制度等により監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。

チ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.当社の監査役は、取締役会、戦略会議および経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

b.当社の社外監査役のうち１名は、弁護士または公認会計士の資格を有する人材を招聘することとしております。

c.当社の監査役の職務の執行に必要な費用については、当社が負担することとしております。

リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制の整備状況

当社およびグループ会社は、「倫理綱領」に掲げる「反社会的勢力との絶縁」の方針に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求は断固として排除するための体制として以下のとおり整備しております。

a.当社およびグループ会社は、当社の総務担当執行役員を不当要求防止の総責任者とし、各社の総務責任者がその対応にあたっております。

b.当社およびグループ会社は、警察、顧問弁護士などの外部の専門機関および近隣の企業などとの情報交換などを通じ、反社会的勢力に関する情報の収集を日常的に行うほか、上記の各関係機関などとの連携強化および関係の緊密化を図っております。

c.当社およびグループ会社は、倫理研修などを適宜実施し、反社会的勢力排除に向けた教育活動を行っております。また、定期的に「企業倫理強化月間」などの啓蒙活動を実施し、取締役・執行役員・使用人の意識の向上を図っております。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長(CEO) | 古世　憲二 | 100％（14回/14回）
代表取締役社長(COO) | 木村　隆利 | 100％（14回/14回）
取締役 | 宮地　正樹 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 安藤　圭一 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 北山　久恵 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 谷所　　敬 | 100％（14回/14回）
常勤監査役 | 田中　浩司 | 100％（14回/14回）
常勤監査役 | 川﨑　加寸也 | 100％（14回/14回）
社外監査役 | 碩　　省三 | 100％（３回/３回）
社外監査役 | 内藤　秀文 | 100％（14回/14回）
社外監査役 | 川﨑　清隆 | 100％（11回/11回）

（注）1　碩 省三は、2024年６月27日退任以前に開催された取締役会を対象としております。

2　川﨑 清隆は、2024年６月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容

当事業年度は、年度の方針・計画・組織変更等戦略に関する事項、決算・財務に関する事項、株主総会付議事項等ガバナンスに関する事項、Ｍ＆Ａ等個別案件に関する事項等の審議を行うとともに、経営成績に関する事項、気候変動・環境やダイバーシティの推進、リスクマネジメント等サステナビリティに関する事項、内部統制、コンプライアンスに関する事項について報告を受け、適切に経営を監督しております。

⑥　任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を年４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況
議長 | 社外取締役 | 安藤　圭一 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 北山　久恵 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 谷所　　敬 | 100％（４回/４回）

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度は、指名・報酬委員会の方針・年間スケジュールの策定、役員報酬水準や構成の見直し検討、役員評価制度の見直し検討に加え、取締役、代表取締役、ＣＥＯ、ＣＯＯ、各々の候補者について取締役会への答申内容を決定しております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社およびグループ会社の取締役、監査役、執行役員およびこれに準ずる者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が塡補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

⑨　その他

取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１　自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２　中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

イ.提出日（2025年６月26日）現在、当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 取締役会長 最高経営責任者 | 古　世　憲　二 | 1958年５月９日生 |
1977年４月 | 当社入社
2011年４月 | チェーン・精機部門統括チェーン製造事業部生産技術部長
2013年６月 | 執行役員
2015年６月 | 上席執行役員
2017年６月 | 取締役
2018年４月 | チェーン事業統括
2018年６月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役社長兼最高執行責任者
2022年６月 | 取締役会長兼最高経営責任者（現任）
| (注)３ | 394
代表取締役 取締役社長 最高執行責任者 | 木　村　隆　利 | 1961年１月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年10月 | チェーン事業部営業統括海外部長
2009年４月 | チェーン・精機部門統括パワトラ営業部長
2012年１月 | 椿本鏈条貿易(上海)有限公司（現 椿本鏈条(上海)有限公司）董事長
2015年６月 | 執行役員
2016年６月 | 経営企画センター長兼大阪支社長
2018年４月 | マテハン事業統括マテハン事業部長兼同事業部営業統括兼大阪支社長
2018年６月 | 上席執行役員 マテハン事業統括マテハン事業部長
2020年４月 | 常務執行役員 マテハン事業統括
2021年６月 | 取締役
2022年６月 | 取締役社長兼最高執行責任者（現任）
| (注)３ | 243
取締役 | 宮　地　正　樹 | 1962年３月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 自動車部品事業部製造部長
2012年４月 | 自動車部品事業部グローバル製造統括
2016年６月 | 執行役員 グローバル自動車部品事業本部自動車部品事業部グローバル製造統括兼埼玉工場長
2018年６月 | 上席執行役員 自動車部品事業統括自動車部品事業部長兼埼玉工場長兼兵庫工場長
2020年４月 | 自動車部品事業統括
2021年４月 | モビリティ事業統括
2022年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 163
取締役 | 安　藤　圭　一 | 1951年11月５日生 |
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2010年４月 | 同行代表取締役兼副頭取執行役員
2012年４月 | 新関西国際空港株式会社代表取締役社長
2012年７月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2016年６月 | 銀泉株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 北　山　久　恵 | 1957年８月30日生 |
1982年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1986年３月 | 公認会計士登録
1999年５月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー
2013年７月 | 有限責任あずさ監査法人常務執行理事
2019年６月 | 日本公認会計士協会近畿会会長
2019年７月 | 有限責任あずさ監査法人専務役員 日本公認会計士協会副会長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 北山公認会計士事務所開設 代表（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 谷　所　　　敬 | 1949年２月26日生 |
2010年６月 | 日立造船株式会社（現カナデビア株式会社）取締役
2012年４月 | 同社常務取締役
2013年４月 | 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2016年４月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2017年４月 | 同社代表取締役会長兼社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2022年４月 | 同社代表取締役会長
2023年４月 | 同社取締役相談役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 田　中　浩　司 | 1961年12月５日生 |
1988年12月 | 当社入社
2004年４月 | コンプライアンスセンター
| 法務・総務部 法務グループリーダー
2016年４月 | ＣＳＲ推進センター法務部長
2018年４月 | 本社部門統括法務部長
2019年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 11
常勤監査役 | 川　﨑　加寸也 | 1962年７月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年４月 | 経営企画センター
| 資金グループリーダー
2015年６月 | 経営企画センター財務部長
2019年６月 | 財務部長
2020年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 14
監査役 | 内　藤　秀　文 | 1961年11月19日生 |
1990年３月 | 弁護士登録 北浜法律事務所入所
1997年10月 | 同事務所退所
2000年４月 | 内藤総合法律事務所開設 代表弁護士（現任）
2012年４月 | 大阪弁護士会副会長に就任
2013年３月 | 大阪弁護士会副会長を退任
2017年６月 | 監査役（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 川　﨑　清　隆 | 1965年11月26日生 |
1991年４月 | 弁護士登録 御堂筋法律事務所入所
2002年12月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2020年４月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所代表社員弁護士（現任）
2024年６月 | 監査役（現任）
| (注)５ | ―
合計 | 828

(注)　１　取締役　安藤　圭一、北山　久恵、谷所　敬は、社外取締役であります。

２　監査役　内藤　秀文、川﨑　清隆は、社外監査役であります。

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社では、取締役会の意思決定の充実および迅速化ならびに業務執行・監督機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の19名で構成されております。

役職名 | 氏名
専務執行役員 パワトラ事業統括 | 永　井 康　詞
常務執行役員 椿本鏈条（上海）有限公司董事長 | 中　村　一　智
常務執行役員 ＤＸ・ＩＴ・研究開発センター長 | 西　井　久　雄
常務執行役員 マテハン事業統括 | 岡　本　雅　文
常務執行役員 モビリティ事業統括 兼 名古屋支社長 | 佐　藤　　　功
常務執行役員 米州パワトラ・マテハンビジネス担当 兼 U.S. TSUBAKI HOLDINGS, INC. 社長 | Kevin Richard Powers
常務執行役員 パワトラ事業統括 パワトラグローバルビジネス統括 兼 同統括パワトラ海外部長 | 揚　田　利　浩
常務執行役員 サステナビリティ推進担当 兼 品質保証部長 兼 埼玉工場長 | 垪　和　伸　光
上席執行役員 人事・総務・法務担当 兼 大阪支社長 | 石　田　裕　美
上席執行役員 新事業開発センター長 兼 東京支社長 | 丹　山　　　太
上席執行役員 パワトラ事業統括 モーションコントロール事業部長 兼 長岡京工場長 兼 岡山工場長 | 川　上　　　修
上席執行役員 財務・経営企画担当 | 明　坂 泰　宏
上席執行役員 パワトラ事業統括 チェーン事業部長 兼 同事業部モノづくり改革部長 兼 京田辺工場長 | 前　田　隆　雄
上席執行役員 アグリビジネス担当 | 熊　倉　　　淳
執行役員 パワトラ事業統括 東アジア営業統括 | 藤　村　昌　由
執行役員 モビリティ事業統括モビリティ事業部長 兼 兵庫工場長 | 中 久 保　克 也
執行役員 新事業開発センター ニューモビリティ統括 | 佐　伯　充　史
執行役員 マテハン事業統括 マテハン事業部長 | 吉　村　信　彦
執行役員 U.S. TSUBAKI MATERIAL HANDLING, LLC 社長 | 上　田　　　修

８　当社は、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
林　　晃　史 | 1959年９月18日生 | 1990年４月 2009年５月 2012年４月 2013年３月 2017年１月 2022年４月 2023年３月 | 弁護士登録（神戸弁護士会（現　兵庫県弁護士会）） 北山法律事務所（現　弁護士法人神戸京橋法律事務所）入所 神戸京橋法律事務所（現　弁護士法人神戸京橋法律事務所）副所長 兵庫県弁護士会会長に就任 兵庫県弁護士会会長を退任 弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長（現任） 日本弁護士連合会副会長に就任 日本弁護士連合会副会長を退任 | ―

ロ.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、これらが承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 取締役会長 最高経営責任者 | 古　世　憲　二 | 1958年５月９日生 |
1977年４月 | 当社入社
2011年４月 | チェーン・精機部門統括チェーン製造事業部生産技術部長
2013年６月 | 執行役員
2015年６月 | 上席執行役員
2017年６月 | 取締役
2018年４月 | チェーン事業統括
2018年６月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役社長兼最高執行責任者
2022年６月 | 取締役会長兼最高経営責任者（現任）
| (注)３ | 394
代表取締役 取締役社長 最高執行責任者 | 木　村　隆　利 | 1961年１月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年10月 | チェーン事業部営業統括海外部長
2009年４月 | チェーン・精機部門統括パワトラ営業部長
2012年１月 | 椿本鏈条貿易(上海)有限公司（現 椿本鏈条(上海)有限公司）董事長
2015年６月 | 執行役員
2016年６月 | 経営企画センター長兼大阪支社長
2018年４月 | マテハン事業統括マテハン事業部長兼同事業部営業統括兼大阪支社長
2018年６月 | 上席執行役員 マテハン事業統括マテハン事業部長
2020年４月 | 常務執行役員 マテハン事業統括
2021年６月 | 取締役
2022年６月 | 取締役社長兼最高執行責任者（現任）
| (注)３ | 243
取締役 | 宮　地　正　樹 | 1962年３月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 自動車部品事業部製造部長
2012年４月 | 自動車部品事業部グローバル製造統括
2016年６月 | 執行役員 グローバル自動車部品事業本部自動車部品事業部グローバル製造統括兼埼玉工場長
2018年６月 | 上席執行役員 自動車部品事業統括自動車部品事業部長兼埼玉工場長兼兵庫工場長
2020年４月 | 自動車部品事業統括
2021年４月 | モビリティ事業統括
2022年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 163

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 安　藤　圭　一 | 1951年11月５日生 |
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2010年４月 | 同行代表取締役兼副頭取執行役員
2012年４月 | 新関西国際空港株式会社代表取締役社長
2012年７月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2016年６月 | 銀泉株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 北　山　久　恵 | 1957年８月30日生 |
1982年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1986年３月 | 公認会計士登録
1999年５月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー
2013年７月 | 有限責任あずさ監査法人常務執行理事
2019年６月 | 日本公認会計士協会近畿会会長
2019年７月 | 有限責任あずさ監査法人専務役員 日本公認会計士協会副会長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 北山公認会計士事務所開設 代表（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 谷　所　　　敬 | 1949年２月26日生 |
2010年６月 | 日立造船株式会社（現カナデビア株式会社）取締役
2012年４月 | 同社常務取締役
2013年４月 | 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2016年４月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2017年４月 | 同社代表取締役会長兼社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2022年４月 | 同社代表取締役会長
2023年４月 | 同社取締役相談役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 田　中　浩　司 | 1961年12月５日生 |
1988年12月 | 当社入社
2004年４月 | コンプライアンスセンター
| 法務・総務部 法務グループリーダー
2016年４月 | ＣＳＲ推進センター法務部長
2018年４月 | 本社部門統括法務部長
2019年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 11
常勤監査役 | 川　﨑　加寸也 | 1962年７月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年４月 | 経営企画センター
| 資金グループリーダー
2015年６月 | 経営企画センター財務部長
2019年６月 | 財務部長
2020年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 14
監査役 | 川　﨑　清　隆 | 1965年11月26日生 |
1991年４月 | 弁護士登録 御堂筋法律事務所入所
2002年12月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2020年４月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所代表社員弁護士（現任）
2024年６月 | 監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 山　本　崇　晶 | 1961年12月23日生 |
1986年４月 | 住友電気工業株式会社入社
1990年４月 | 弁護士登録
2012年７月 | 住友電気工業株式会社法務部長
2015年６月 | 同社執行役員
2024年４月 | 弁護士法人色川法律事務所パートナー弁護士（現任）
2025年６月 | 監査役（予定）
| (注)６ | ―
合計 | 828

(注)　１　取締役　安藤　圭一、北山　久恵、谷所　敬は、社外取締役であります。

２　監査役　川﨑　清隆、山本　崇晶は、社外監査役であります。

３　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社では、取締役会の意思決定の充実および迅速化ならびに業務執行・監督機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は19名で構成されており、提出日時点から変更の予定はありません。

８　当社は、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案として「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、補欠監査役については提出日時点から変更の予定はありません。

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

・社外取締役の安藤圭一氏は、2012年３月まで当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、同行を退任してから13年以上が経過しております。

・社外取締役の北山久恵氏および谷所敬氏ならびに社外監査役の内藤秀文氏および川﨑清隆氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において、該当事項はありません。

・当社の社外取締役として安藤圭一氏を選任している理由は以下のとおりであります。

１　当社の経営全般に対して、金融機関における経験豊富な経営者としての知識や経験に基づいた、客観的なアドバイスをいただくため。

２　当社と取引上の利害関係が少ないこと、また当社代表取締役との利害関係が一切無く、経営者から独立した立場で監督や提言をいただけること、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。

・社外取締役安藤圭一氏は、当事業年度において開催された取締役会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名や報酬等について審議し、取締役会に答申することなどにより、独立した客観的立場から経営の監督に努めております。

・当社の社外取締役として北山久恵氏を選任している理由は以下のとおりであります。

１　当社の経営全般に対して、長年の公認会計士としての経験と企業会計についての高い専門性に基づいた、客観的なアドバイスをいただくため。

２　社外取締役として以外に、当社と取引等の関係がなく、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。

・社外取締役北山久恵氏は、当事業年度において開催された取締役会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に公認会計士の専門的見地から発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名や報酬等について審議し、取締役会に答申することなどにより、独立した客観的立場から経営の監督に努めております。

・当社の社外取締役として谷所敬氏を選任している理由は以下のとおりであります。

１　当社の経営全般に対して、モノづくり企業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた、客観的なアドバイスをいただくため。

２　社外取締役として以外に、当社と取引等の関係がなく、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。

・社外取締役谷所敬氏は、当事業年度において開催された取締役会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名や報酬等について審議し、取締役会に答申することなどにより、独立した客観的立場から経営の監督に努めております。

・当社の社外監査役として内藤秀文氏を選任している理由は以下のとおりであります。

１　独立した立場から、弁護士としての高度な専門性、知識を、当社の監査体制に生かしていただくため。

２　社外監査役として以外に、当社と取引等の関係がなく、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。

・社外監査役内藤秀文氏は、当事業年度において開催された取締役会14回のすべてに出席し、また、監査役会17回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社の経営上有用な指摘、意見について発言を行っております。

・当社の社外監査役として川﨑清隆氏を選任している理由は以下のとおりであります。

１　独立した立場から、弁護士としての高度な専門性、知識を、当社の監査体制に生かしていただくため。

２　社外監査役として以外に、当社と取引等の関係がなく、独立性が疑われる事由にも該当しないことから、一般株主と利益相反の恐れがないため。

・社外監査役川﨑清隆氏は、2024年６月27日就任後に開催された取締役会11回のすべてに出席し、また、監査役会11回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社の経営上有用な指摘、意見について発言を行っております。

・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。

・当社は、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外監査役と内部監査室および会計監査人との連携ならびに内部統制担当部門との関係については、(3)　監査の状況　に記載の連携ならびに関係に、社外監査役も参加しております。

・監査役と社外取締役との意見交換会を定期的に実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

提出日（2025年６月26日）現在、当社における監査役会は、２名の常勤監査役と弁護士である２名の社外監査役で構成されており、常勤監査役との情報共有のもとに、会計監査人や内部監査部門等と相互連携を図り、実効性のある監査を実施しております。常勤監査役のうち１名は、長年当社の財務業務を担当し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役スタッフを配置し、より実効的な監査が実施できる体制としております。

当社の監査役会は、監査役会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。

子会社については、海外子会社を含め必要に応じてオンライン形式での会議を活用して、業務および財産の状況を調査したほか、子会社の取締役から、業績、重要プロジェクトおよびその他会社の状況・課題について報告を受けました。

また当社の監査役４名は、会長・社長との意見交換会を適宜実施するとともに、社外取締役３名とも適宜情報交換等を実施しており、連携できる体制を確保しております。

以上に加え、常勤監査役は社内の情報収集のため毎月開催される事業部経営会議等の出席、内部統制システムの日常的な監視のため定期的に開催されるサステナビリティ委員会および各種委員会の出席、会計監査人の監査活動に関する情報収集等および監査上の主要な検討事項（KAM）対応の協議を積極的に行っております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

当社の監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度において17回開催いたしました。具体的な検討内容は、決議事項については主に監査の方針、監査計画、業務の分担、監査報告の作成、監査役候補者の同意、会計監査人の評価および選解任・再任の決定、会計監査人に対する報酬額同意等であります。報告事項については主に会計監査人からの監査結果、取締役会、戦略会議・経営会議・事業部会議等の重要案件等であります。

個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 田中　浩司 | 17／17回（出席率100％）
常勤監査役 | 川﨑　加寸也 | 17／17回（出席率100％）
監査役 | 碩　　省三 | ６／６回（出席率100％）
監査役 | 内藤　秀文 | 17／17回（出席率100％）
監査役 | 川﨑　清隆 | 11／11回（出席率100％）

（注）碩 省三は、2024年６月27日退任以前に開催された監査役会を対象としております。

川﨑 清隆は、2024年６月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、当社およびグループ会社を対象に、監査計画に基づき、業務の有効性および効率性、法律等の遵守状況、資産の保全状況等の観点から内部監査を実施し、必要に応じて改善に向けた提案を行うほか、当社グループの財務報告に係る内部統制評価を実施しております。これらの監査および評価を含めた活動結果については、内部監査室より、社長、常勤監査役および取締役会に報告を行っております。なお、当社の内部監査室の人員は10名で構成されており、独立性を確保するため、社長直轄の組織とし、内部監査室所属の使用人の人事考課、人事異動等については当社の監査役の意見を聞くものとしております。また、内部監査室長が、監査役スタッフを兼任することにより監査役および会計監査人と適宜情報交換、協議をすることで、効率的な監査実施体制を構築し、課題や改善状況等の確認を行っております。内部監査室、監査役および会計監査人は、それぞれ必要に応じて、当社およびグループ会社の内部統制活動を推進する内部統制担当部門を監査しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1970年以降。

c. 業務を執行した公認会計士

西野　尚弥

須藤　公夫

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他28名であります。

e．監査法人の選定方針と選定理由、監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の常勤監査役は、会計監査人が「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（公益社団法人日本監査役協会　2023年12月21日）」に準拠し、行った自主評価の評価基準項目の内容をレビューし、各評価項目に対しての妥当性や不十分な点を各常勤監査役がさらなる評価を行い、監査役会で審議のうえ、会計監査人を決定いたします。

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任することができるものとしております。また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任議案を株主総会に提案することができるものとしております。

当社の監査役会は、監査法人の選定方針に基づき会計監査人に対して評価を行っております。

当社の監査役会は、会計監査人から当社に対するリスク評価に基づく監査計画の説明、監査の実施状況の説明、「監査に関する品質管理基準」等に基づき、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を整備している旨の通知を受けました。また、当社の財務部門、内部監査部門などから、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況および品質等に関する情報や会計監査人に対する評価意見などを収集するとともに、監査の遂行状況をモニタリングしました。独立性および専門性ならびに当社の事業内容等に精通していることおよび当社海外連結子会社の監査を遂行するに十分なグローバルなネットワークを持っていることなどから、会計監査が適正に行われることを確保する品質管理体制を備えているものと判断しました。また、常勤監査役は会計監査人の往査に立ち会うとともに、財務部門、内部監査部門などから、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況および品質等に関する情報や会計監査人に対する評価意見などを収集しました。以上を踏まえ、会計監査人に対する評価結果および会計監査の実施状況等を総合的に勘案して、当監査役会は、引き続きEY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として再任することが妥当であると判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | ― | 71 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 65 | ― | 71 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 7 | ― | 22
連結子会社 | 67 | 59 | 80 | 24
計 | 67 | 66 | 80 | 47

前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「税務コンサルティング業務」、「海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務」であります。

また、前連結会計年度および当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、「税務業務支援」、「移転価格に関する助言業務」であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社であるU.S.TSUBAKI HOLDINGS,INC.他４社は、監査証明業務に基づく報酬として、Deloitte＆ Toucheに対して、153百万円支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるU.S.TSUBAKI HOLDINGS,INC.他４社は、監査証明業務に基づく報酬として、Deloitte＆ Toucheに対して、153百万円支払っております。

#####

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は定めておりませんが、監査対象範囲、監査日数、監査人員等を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会計監査人に対する報酬等に対して会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および監査品質等の評価を踏まえたうえで、当社の事業内容、売上規模、国内・海外の連結子会社数を勘案し、報酬額が適切であるかどうかについて、監査役会で必要な検証・協議を行った結果、会計監査人の独立性を損なう金額でないことから監査役全員同意したものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針については、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、同委員会で審議・答申を行ったうえ、取締役会にて決定しております。

取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針の内容は、当社の取締役の報酬が、長期的・持続的な企業価値の向上を実現させるためのインセンティブとして十分に機能するよう、業績および株主利益との連動を意識した方針をとっております。具体的には、社内取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬と非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成するものとしております。ただし、社外取締役の報酬は、客観的かつ中立な立場で経営監督を行う役割を担うことから、金銭報酬である固定報酬のみで構成するものとしております。

監査役報酬は、客観的かつ中立な立場で経営監査を行う役割を担うことから、金銭報酬である固定報酬のみで構成し、個人別の金銭報酬額については監査役の協議により決定しております。

②　業績連動報酬に係る指標および非金銭報酬の内容

取締役（社外取締役を除く）の業績向上に対する意欲や士気を高め、株主目線での経営を推進するため、業績連動報酬に係る指標として、連結営業利益金額、連結自己資本利益率(ROE)、株式時価総額の対前年増減を採用しております。取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬においては、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、業績指標の各項目を個別に評価することにより決定しております。

また、取締役（社外取締役を除く）が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

当該譲渡制限付株式報酬の内容は以下のとおりであります。

・譲渡制限期間

割当日より３年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間

・譲渡制限の解除条件

譲渡制限期間の満了をもって制限を解除する。ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除する。

・当社による無償取得

譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式を当社が無償取得することができる。

・株式の交付時期

毎年１回、定時株主総会終了後の最初に開催する取締役会の決議を経て、翌月支給する。

③　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限に係る事項

指名・報酬委員会の審議・答申を受けた取締役会の委任により、代表取締役は役員報酬規定に基づいて個別の取締役の金銭報酬額を決定いたします。なお、固定報酬は役位区分に応じて決定するものとしております。当事業年度に係る金銭報酬の個人別の額については、指名・報酬委員会の審議・答申を経て決定された方針に沿って、一定の数式に従い算出し、取締役会の委任を受けた代表取締役会長古世憲二および代表取締役社長木村隆利が決定しております。当該権限を代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、毎年当該プロセスの妥当性について取締役会で確認の上、委任していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員の報酬等に関する株主総会の決議に係る事項

取締役の金銭報酬の額に関しては、2020年６月26日開催の第111回定時株主総会において月額50百万円以内（うち、社外取締役月額３百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第111回定時株主総会において、取締役の譲渡制限付株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年６万株以内(2024年10月１日付で実施した当社普通株式１株につき３株への株式分割により、年２万株以内から変更しております。社外取締役は付与対象外)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は５名であります。

また、監査役の金銭報酬の額に関しては、2008年６月27日開催の第99回定時株主総会において月額８百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 (譲渡制限付 株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く。) | 195 | 111 | 55 | 29 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 49 | 49 | ― | ― | 2
社外役員 | 43 | 43 | ― | ― | 6

⑥　最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標と実績

業績連動報酬 に係る指標 | 目標 | 実績
連結営業利益金額 | 24,700百万円 | 22,854百万円
連結自己資本利益率 | 9.0％ | 8.5％
株式時価総額の 対前年増減 | － | 2.7％

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社が保有する株式は全て、純投資目的以外の目的である投資株式です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式保有を通じて取引先との関係を維持・強化し、事業の円滑な推進を図るための事業活動上の必要性を検討し、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる取引先を対象として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。保有する株式は、取締役会にて、個別銘柄ごとに、毎年、目的が適切か、経済合理性等を検証し、保有・保有株式数に関する判断を行うこととしております。具体的には、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット、事業収益力、当該株式の市場価額の変動等によるリターンやリスク、配当収益その他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄毎に検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に売却することといたします。なお、当事業年度は４銘柄について保有株式を売却し、保有水準の見直しを行うとともに、2025年３月31日現在で保有している銘柄について2025年５月26日の取締役会にて個別に保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 18 | 276
非上場株式以外の株式 | 21 | 34,427

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 会員である業界団体の円滑な運営に協力、貢献するため
非上場株式以外の株式 | 1 | 4 | 取引先持株会経由での取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 247
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,421

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
（株）Ｔ＆Ｄホールディングス | 2,794,880 | 2,794,880 | （保有目的）財務取引の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
8,870 | 7,259
トヨタ自動車（株） | 3,191,470 | 4,641,470 | （保有目的）モビリティ事業等の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ 当事業年度に保有株式を一部売却しました | 無
8,348 | 17,600
椿本興業（株） | 2,014,161 | 2,014,161 | （保有目的）ほぼ全ての事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
4,173 | 4,604
中央自動車工業（株） | 500,000 | 500,000 | （保有目的）モビリティ事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
2,533 | 2,875
（株）日伝 | 632,591 | 631,224 | （保有目的）パワトラ事業等の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会経由での取得 | 有
1,829 | 1,676
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 411,564 | 194,188 | （保有目的）財務取引の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）株式分割による株式数の増加 当事業年度に保有株式を一部売却しました | 無 （注）２
1,561 | 1,730
（株）大気社 | 307,900 | 307,900 | （保有目的）マテハン事業等の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
1,407 | 1,430
（株）ハピネット | 200,000 | 200,000 | （保有目的）マテハン事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
1,028 | 605
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 389,270 | 486,270 | （保有目的）財務取引の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ 当事業年度に保有株式を一部売却しました | 無 （注）２
782 | 757
ニッタ（株） | 199,900 | 199,900 | （保有目的）パワトラ事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
747 | 800
極東開発工業（株） | 267,600 | 267,600 | （保有目的）パワトラ事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
633 | 694
小野薬品工業（株） | 372,000 | 372,000 | （保有目的）マテハン事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
596 | 913
レンゴー（株） | 640,000 | 640,000 | （保有目的）パワトラ事業等の営業取引(販売・調達)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
507 | 748
（株）ダイヘン | 73,200 | 73,200 | （保有目的）パワトラ事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
463 | 680

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラストグループ（株） | 78,844 | 78,844 | （保有目的）財務取引の関係強化のため　（定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
293 | 260
ホソカワミクロン（株） | 65,200 | 65,200 | （保有目的）マテハン事業等の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
264 | 309
（株）りそなホールディングス | 99,371 | 99,371 | （保有目的）財務取引の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
127 | 94
岡谷鋼機（株） | 17,200 | 8,600 | （保有目的）パワトラ事業の営業取引(販売・調達)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）株式分割による株式数の増加 | 有
120 | 145
（株）池田泉州ホールディングス | 163,207 | 163,207 | （保有目的）財務取引の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
70 | 64
大同工業（株） | 59,600 | 59,600 | （保有目的）パワトラ事業の営業取引(販売・調達)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
51 | 46
（株）植松商会 | 15,000 | 15,000 | （保有目的）パワトラ事業の営業取引(販売)の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
14 | 17

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。個別銘柄ごとに、当社における事業活動上の必要性や取引関係などの定性情報を確認の上、株価、業績、配当利回り等の状況から保有に伴う便益やリスクも勘案し、総合的に保有の合理性を検証しております。

２　当社の株式の直接保有はありませんが、当社の株式の直接保有先である各社の子会社を下記の（ ）内に記載しております。

（株）Ｔ＆Ｄホールディングス（太陽生命保険（株））

（株）三井住友フィナンシャルグループ（（株）三井住友銀行）

（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（（株）三菱UFJ銀行）

三井住友トラストグループ（株）（三井住友信託銀行（株））

（株）りそなホールディングス（（株）りそな銀行）

（株）池田泉州ホールディングス（（株）池田泉州銀行）

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。