当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(1) 経営成績の状況
当中間連結会計期間における世界経済は、米国の関税政策を背景に下振れリスクが強まったものの、各国の経済政策が下支えとなり、全体としては緩やかな回復基調を維持しました。米国経済は関税による企業コストの増加や物価上昇により個人消費が減速した反面、設備投資が下支えとなり、底堅く推移しました。欧州や中国においても、外需の低迷により景気は伸び悩みとなりましたが、財政刺激策により底割れを回避しました。
わが国経済については、インバウンド需要の回復や人手不足対策を背景とした設備投資の増加等、前向きな動きがみられましたが、輸出環境の不透明感や物価上昇による実質所得の伸び悩みが個人消費の回復を妨げ、全体としては力強さを欠く局面が続きました。
先行きについては、世界経済は米国の関税政策により景気下押し圧力が強まるものの、各国の財政政策や経済対策が下支えとなり、回復基調は維持されるものと見込んでおります。わが国経済については、企業の設備投資が引き続き支えとなる一方で、関税影響の本格化による輸出減少が見込まれること等から、弱含みでの推移が続くと想定しております。
このような状況のもと、当社グループは、長期ビジョン2030に掲げた「2030年のありたい姿」の実現に向け、2021年度よりスタートさせた「中期経営計画2025」の課題を完遂するとともに、資本コストを意識した各種施策の展開と経営管理の強化に注力してまいります。また、今後も社会課題の解決に貢献する企業グループとして、カーボンニュートラル実現を含むサステナビリティ活動のさらなる推進に取り組んでまいります。
この結果、当中間連結会計期間の受注高は146,722百万円（前年同期比6.6％増）、売上高は135,634百万円（同0.5％減）となりました。
損益につきましては、営業利益は8,302百万円（同12.2％減）、経常利益は10,116百万円（同9.9％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は9,921百万円（同0.9％減）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
［チェーン］
チェーンにつきましては、日本、米州、欧州、環インド洋において販売が増加したことなどにより、前年同期比で増収となりました。
チェーンの受注高は49,241百万円（前年同期比8.9％増）、売上高は48,050百万円（同3.7％増）となりましたが、損益につきましては、米国関税影響等により、営業利益は6,920百万円（同4.5％減）となりました。
［モーションコントロール］
モーションコントロールにつきましては、日本、米州、欧州、環インド洋、中国において販売が増加したことなどにより、前年同期比で増収となりました。
モーションコントロールの受注高は11,494百万円（前年同期比4.3％増）、売上高は11,587百万円（同4.1％増）、営業利益は423百万円（同190.8％増）となりました。
［モビリティ］
モビリティにつきましては、日本、米州、欧州の拠点において自動車エンジン用タイミングチェーンシステムなどの販売が増加したことなどにより、前年同期比で増収となりました。
モビリティの受注高は45,356百万円（前年同期比2.5％増）、売上高は45,328百万円（同1.4％増）、営業利益は4,472百万円（同21.4％増）となりました。
［マテハン］
マテハンにつきましては、日本国内における建設機械業界向けや新聞印刷工場向けシステムの販売が増加したほか、環インド洋における粉粒体搬送システムの販売が増加しましたが、米州における自動車業界向けシステムや金属切屑搬送・クーラント処理装置の販売が減少したことなどにより、前年同期比で減収となりました。
マテハンの受注高は39,444百万円（前年同期比10.2％増）、売上高は29,526百万円（同10.4％減）、損益につきましては494百万円の営業損失（前年同期は106百万円の営業損失）となりました。
［その他］
その他の受注高は1,184百万円（前年同期比11.7％減）、売上高は1,142百万円（同9.7％減）、損益につきましては484百万円の営業損失（前年同期は504百万円の営業損失）となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当中間連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して3,464百万円減少し、368,045百万円となりました。
流動資産は、商品及び製品の増加などにより棚卸資産が1,994百万円増加、その他の流動資産が1,583百万円増加した一方で、現金及び預金が3,527百万円減少したこと、電子記録債権が1,677百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して1,759百万円減少し、191,553百万円となりました。
固定資産は、福井美浜工場の竣工などにより有形固定資産が386百万円増加した一方で、投資その他の資産のその他に含まれる繰延税金資産が1,133百万円減少したこと、保有株式の時価上昇があったものの保有株式の売却および子会社の新規連結などにより投資有価証券が589百万円減少したこと、無形固定資産が118百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して1,704百万円減少し、176,492百万円となりました。
（負債）
負債は、賞与引当金が929百万円減少した一方で、営業外電子記録債務が1,243百万円増加したこと、未払法人税等が667百万円増加したこと、その他の流動負債が592百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して1,470百万円増加し、110,818百万円となりました。
（純資産）
純資産は、利益剰余金が5,232百万円増加した一方で、取得などにより自己株式が9,189百万円増加（純資産は減少）したこと、為替換算調整勘定が1,447百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して4,935百万円減少の257,227百万円となり、自己資本比率は69.3％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して2,336百万円減少し、60,980百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は13,691百万円（前年同期は11,718百万円の増加）となりました。これは、投資有価証券売却益を3,906百万円計上したこと、法人税等の支払に3,199百万円支出したこと、棚卸資産が1,790百万円増加した一方で、税金等調整前中間純利益を13,721百万円計上したこと、減価償却費を7,054百万円計上したこと、売上債権が2,799百万円減少したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は1,581百万円（前年同期は6,233百万円の減少）となりました。これは、投資有価証券の売却による4,254百万円の収入があった一方で、固定資産の取得のために5,424百万円支出したこと、関係会社株式の取得のために499百万円支出したことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は14,625百万円（前年同期は15,251百万円の減少）となりました。これは、自己株式の取得のために9,276百万円支出したこと、配当金の支払のために4,840百万円支出したことなどによるものであります。
(4) 会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,396百万円であります。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(7) 主要な設備
当中間連結会計期間に完了した主要な設備の新設は次のとおりであります。
福井県三方郡美浜町に人工光型植物工場「福井美浜工場」が竣工し、稼働を開始しております。
（経営統合契約および株式交換契約の締結）
当社および大同工業株式会社（以下「大同工業」といい、当社と大同工業を総称して、以下「両社」といいます。）は、2025年５月14日付の両社の取締役会決議により、両社間で経営統合を実施することおよび当社を株式交換完全親会社、大同工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、同日、両社間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）および株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、大同工業においては、2025年６月24日開催の大同工業の定時株主総会の決議による本株式交換の承認を得た上で、日本およびタイにおける適用ある競争法に基づく関係当局の承認等を条件として、2026年１月１日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、大同工業の普通株式（以下「大同工業株式」といいます。）は、2025年12月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2025年12月26日）となる予定です。
１ 経営統合の目的
両社の経営統合により、組織体制の最適化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、最適な財務戦略等を実現することで、両社の総合力を結集し、グローバル市場における競争力強化を図ることにより、日本の産業を守り、ひいては世界の産業の発展にも貢献するとともに両社の企業価値の向上を目指します。
本株式交換を通じた経営統合によるシナジー・両社のメリットについては、以下を想定しております。
・ 海外ビジネスの拡大
・ 既存事業におけるクロスセル
・ 新規事業・共同開発
２ 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
（注1）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
（注2）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由（本株式交換の実行のために法令上必要となる日本およびタイにおける適用ある競争法に基づく関係当局の承認等の取得状況を含む。）によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、大同工業を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大同工業においては2025年６月24日に開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年１月１日を効力発生日として行う予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
（注1）株式の割当比率
大同工業株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。)0.65株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）において当社が保有する大同工業株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注2）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大同工業の発行済株式（ただし、当社が保有する大同工業株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における大同工業の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対し、その保有する大同工業株式に代えて、その保有する大同工業株式の数の合計に0.65を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式の全ては、当社が現時点で保有する自己株式および当社が今後新たに取得する自己株式の一部を充当する予定です。
なお、大同工業は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する大同工業の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって大同工業が取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
大同工業は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
３ 割当ての内容の根拠および理由
当社および大同工業は、本株式交換比率の決定に当たって公正性および妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関および各種アドバイザーを選定しました。当社は、ファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、大同工業はファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
野村證券は、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
大同工業については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社および大同工業がそれぞれ東京証券取引所プライム市場およびスタンダード市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社および大同工業がいずれについても比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
以上のとおり、当社および大同工業は、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社および大同工業は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
４ 株式交換完全子会社の概要
５ 会計処理の概要
当社連結決算において、本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法を適用する見込みです。また、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定です。
なお、本経営統合契約には、株主総会または取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意が含まれ、当該合意の内容、目的等は次のとおりであります。
株主総会もしくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
① 当該合意の内容
当社および大同工業は、本株式交換の実行または本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないことを目的として、本経営統合契約において、本経営統合契約締結日から本株式交換の効力発生日までの間、それぞれ、自らまたは自らの子会社をして以下の各事項を実施する場合には、一定の例外を除き、法令等に抵触しない範囲において、相手方の事前の承諾を得ることを合意しております。
(a) 定款その他の重要な社内規程の変更
(b) 株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債、その他株式もしくは持分を取得することができる権利（以下「株式等」といいます。）の発行
(c) 自己株式の取得
(d) 自己株式の処分
(e) 株式の分割もしくは併合、または株式もしくは新株予約権の無償割当て
(f) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付、事業の全部または重要な一部の譲渡または譲受その他これらに準じる行為
(g) 剰余金の配当
(h) 子会社の株式等の譲渡、取得その他子会社の異動を伴う行為
(i) 資本金もしくは準備金の額の減少等
(j) 解散および清算
(k) 新規事業の開始および既存事業からの撤退
(l) 借入れ、社債の発行その他の資金調達行為のうち、自らのグループに属する会社の資産に対する担保の設定を伴うもの、またはこれらに関する担保条件の変更
(m) 保証、債務引受け、経営指導念書の差入れ、その他これらに準ずる債務負担行為またはそれらに関する条件の変更
(n) 貸付けまたは出資
(o) 本株式交換の実行または本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行いまたは行わせる場合
② 当該合意の目的
本株式交換の実行または本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないことを目的としております。
③ 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、市場環境やシナジー、当社および大同工業の株主に与える影響等の多角的な観点から検討を重ね、本株式交換により、組織体制の最適化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、最適な財務戦略等を実現することが、当社および大同工業の企業価値向上を目指す上で最善であるとの結論に至ったことから、2024年12月に、大同工業に対し、本株式交換を前提とした経営統合の提案を行いました。その後も、当社は、当社および大同工業から独立したファイナンシャル・アドバイザーおよび法務アドバイザーの助言を受けながら、大同工業と慎重に協議・検討した結果、2025年５月14日開催の取締役会において、上記合意を含む本経営統合契約を締結することを決議し、本経営統合契約を締結いたしました。
④ 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
株主総会または取締役会において決議すべき事項について相手方の事前の承諾を要するとされる期間は本経営統合契約締結日から本株式交換の効力発生日までに限定されていることから、上記合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。