第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
160,000,000 |
|
計 |
160,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成29年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
47,171,006 |
47,171,006 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
47,171,006 |
47,171,006 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高(百万円) |
|
平成17年４月１日 ～ 平成18年３月31日 |
2,646 |
47,171 |
500 |
2,726 |
499 |
2,051 |
（注） 転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元株式数 1,000株） |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
1 |
34 |
33 |
110 |
65 |
－ |
2,831 |
3,074 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
100 |
18,012 |
898 |
9,072 |
3,071 |
－ |
15,868 |
47,021 |
150,006 |
|
所有株式数の割合(％) |
0.21 |
38.31 |
1.91 |
19.29 |
6.53 |
－ |
33.75 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式53,965株は「個人その他」に53単元、「単元未満株式の状況」に965株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 株式会社みずほ銀行から、平成28年10月21日付で提出された大量保有報告書により、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
1,291 |
2.74 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
1,096 |
2.32 |
２ 株式会社飯田から、平成28年６月27日付で提出された大量保有報告書により、平成27年12月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社飯田 |
石川県加賀市田尻町西190番地1 |
2,348 |
4.97 |
|
飯田 善裕 |
石川県加賀市 |
30 |
0.06 |
３ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成25年６月３日付で提出された大量保有報告書（変更
報告書№４）により、平成25年５月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けており
ますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ |
1,291 |
2.74 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
1,172 |
2.48 |
|
三菱ＵＦＪ投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
86 |
0.18 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目５－２ |
49 |
0.10 |
４ 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社から、平成24年４月18日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成24年４月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－１ |
2,256 |
4.78 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３丁目33－１ |
78 |
0.17 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７－１ ミッドタウン・タワー |
165 |
0.35 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
|
－ |
|
|
普通株式 |
53,000 |
－ |
||
|
（相互保有株式） |
|
－ |
||
|
普通株式 |
250,000 |
－ |
||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
46,718,000 |
46,718 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
150,006 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
47,171,006 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
46,718 |
－ |
|
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
|
自己保有株式 |
|
965株 |
|
相互保有株式 |
㈱和泉商行 |
250株 |
|
|
㈱月星製作所 |
81株 |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 大同工業株式会社 |
石川県加賀市熊坂町イ197番地 |
53,000 |
－ |
53,000 |
0.11 |
|
（相互保有株式） 株式会社和泉商行 |
大阪市西区京町堀１丁目７番20号 |
70,000 |
－ |
70,000 |
0.15 |
|
（相互保有株式） 株式会社月星製作所 |
石川県加賀市永井町71の１番地の１ |
180,000 |
－ |
180,000 |
0.38 |
|
計 |
－ |
303,000 |
－ |
303,000 |
0.64 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,212 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
500 |
0 |
（注） 当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
53,965 |
－ |
54,465 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要政策と認識し、業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を勘案して配当を行うこと、並びに内部留保金は、今後の事業拡大の設備投資や技術革新に対応する研究開発活動等に有効活用し、経営基盤の強化と事業の開発・拡充を図っていきます。なお、剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であること及び、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、通期の業績を踏まえ、事業年度における配当回数は年１回としております。
当期は、基本方針に基づき、１株当たり７円の配当を実施することに決定しました。
当期の内部留保金につきましては、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開に有効活用します。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
329 |
7 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第120期 |
第121期 |
第122期 |
第123期 |
第124期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
168 |
355 |
331 |
268 |
317 |
|
最低(円) |
121 |
143 |
231 |
156 |
173 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
237 |
246 |
264 |
270 |
301 |
317 |
|
最低(円) |
207 |
215 |
242 |
250 |
261 |
289 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
取締役社長 |
代表取締役 |
新家康三 |
昭和25年 10月25日 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
346 |
|
昭和51年４月 |
当社購買部長 |
||||||
|
昭和52年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和53年11月 |
当社第一製造部長 |
||||||
|
平成４年12月 |
ダイド建設㈱代表取締役専務 |
||||||
|
平成８年12月 |
ダイド建設㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年８月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
加賀商工会議所会頭（現任） |
||||||
|
取締役副社長 |
代表取締役兼経営戦略本部管掌兼開発本部管掌 |
新家啓史 |
昭和46年 ８月20日 |
平成14年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
59 |
|
平成16年９月 |
当社営業本部営業統括部担当部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社四輪事業部四輪技術営業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年９月 |
DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役 当社技術開発本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役 当社二輪四輪事業部管掌 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役副社長（現任） 当社技術開発本部管掌 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社経営戦略本部管掌兼開発本部管掌（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
安全品質本部管掌兼技術本部管掌 |
立田康行 |
昭和26年 ４月14日 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
40 |
|
平成７年10月 |
当社管理本部経理部長 |
||||||
|
平成８年４月 |
当社社長室長兼管理本部経理部長 |
||||||
|
平成10年７月 |
当社管理本部経理部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
|
当社管理本部経理部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社管理本部総務部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社生産本部リムホイール製造部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社事業支援本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社事業支援本部管掌 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
平成23年７月 |
D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社安全品質本部管掌 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社調達本部管掌兼生産本部管掌 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社安全品質本部管掌兼技術本部管掌（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
管理本部長兼四輪事業部管掌 |
菊知克幸 |
昭和32年 10月10日 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
10 |
|
平成16年12月 |
当社生産本部チェーン製造部担当部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社四輪事業部四輪製造部長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社福田工場長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役 当社生産本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務取締役（現任） 当社管理本部長（現任） 当社安全品質本部管掌 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社四輪事業部管掌（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
二輪事業部管掌兼産機事業部管掌 |
清水俊弘 |
昭和34年 ２月21日 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
31 |
|
平成16年９月 |
当社管理本部経営企画部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社経営企画室付部長 |
||||||
|
平成19年８月 |
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 当社産機事業部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常務取締役（現任） 当社二輪事業部管掌兼産機事業部管掌（現任） D.I.D ASIA CO.,LTD. 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
取締役 |
非常勤 |
澤保 |
昭和22年 ８月15日 |
昭和45年４月 |
新家工業㈱入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成14年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
非常勤 |
棚橋健一 |
昭和19年 ５月29日 |
昭和43年４月 |
日商㈱入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成６年４月 |
ALLOY TOOL STEEL INC.代表取締役社長 |
||||||
|
平成11年６月 |
㈱マクシスコーポレーション常務取締役 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社取締役相談役 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
常勤 |
福田治 |
昭和22年 ７月20日 |
昭和45年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
8 |
|
平成13年７月 |
当社監査役室専任部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社監査役室参与 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社事業支援本部付部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社内部統制監査室付 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
笠松靖男 |
昭和17年 10月16日 |
昭和36年３月 |
新家工業㈱入社 |
(注)４ |
5 |
|
平成６年５月 |
同社山中工場長 |
||||||
|
平成14年11月 |
㈱新家開発顧問 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
東森正則 |
昭和25年 12月15日 |
昭和49年４月 |
㈱北國銀行入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成15年６月 |
同行審査部付部長待遇 |
||||||
|
平成16年２月 |
同行人事部付部長待遇 |
||||||
|
平成16年４月 |
石川県立金沢商業高等学校校長 |
||||||
|
平成20年４月 |
㈱北國銀行人事部人材開発室部長待遇 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
㈱北國銀行人事部部長待遇 |
||||||
|
平成25年４月 |
㈱北國銀行総合企画部所属 |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
廣田信也 |
昭和32年 ４月９日 |
昭和55年11月
|
監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）東京事務所入所 |
(注)４ |
－ |
|
昭和59年２月 |
片岡公認会計士事務所入所 |
||||||
|
昭和59年９月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成元年４月 |
公認会計士廣田信也事務所開設 |
||||||
|
|
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）金沢事務所（非常勤） |
||||||
|
平成28年６月
|
北陸信用金庫非常勤理事（現任） 当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
499 |
||||||
（注）１ 取締役 澤保及び取締役 棚橋健一は、社外取締役であります。
２ 監査役 笠松靖男、監査役 東森正則及び監査役 廣田信也は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要等
当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。
当社は監査役制度を採用しておりますが、平成17年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離しつつ、平成20年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、平成25年６月27日開催の定時株主総会において、取締役を９名から７名に減員したことにより、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。更に、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を２名（いずれも独立役員）選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。
また、法令順守の徹底を図るため、内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っており、下記の各機関と上記体制が相互に連携することで経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えております。
ａ．取締役会
経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
ｂ．監査役
取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。
ｃ．監査役会
監査役全員をもって構成し、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
ｄ．常務会
常務取締役以上の取締役及び常任監査役で構成し、取締役社長の諮問機関として、経営の基本方針並びに経営に関する重要事項を協議しております。
ｅ．常勤会
常勤の取締役及び監査役で構成し、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。
・内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。
安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。
グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。
１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化
２．取締役を構成員とする常勤会等の設置
３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案
４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施
ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。また、経営戦略会議では、経営業績及び経営計画等の報告を受け、承認を行う。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
また、上記ロ、ハ、ニについては、ａ．、ｃ．、ｄ．のとおり企業集団の規定・体制の整備に努める。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は監査役室を設置し、その職務を補助する専従スタッフを配属する。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。
ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従い、その業務を行う。
ｉ．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ロ 子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社は取締役会、常勤会その他の重要な会議において、監査役へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。
前記に関わらず、監査役は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。
ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社は、前号の監査役への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役をはじめとする経営陣は、監査役と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通を図る。
また、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。
ｍ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。
◆模式図
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「・内部統制システムの整備の状況 ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しております。
監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名の計４名で構成しており、監査役をサポートする専従スタッフを１名置いております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は取締役会に意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、執行役員および使用人から必要な報告を受けています。
監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査役は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を２名（いずれも独立役員）、社外監査役を３名（内１名は独立役員）選任しております。
社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場から経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。
また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会において必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
・当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。
社外取締役
|
氏名 |
当社との関係 |
選任している理由 |
|
澤保 |
当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 同氏が現在代表を務める会社と当社との間には資本的関係がありますが、保有株式数は、それぞれの発行済株式総数からみて僅少であります。なお、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 |
長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。 |
|
棚橋健一 |
当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 直近10年の間に所属していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 |
当社の社外監査役在任期間において、他社での取締役としての経験及び豊富な海外経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいており、監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な知識や経験を当社の経営に活かしていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。 |
社外監査役
|
氏名 |
当社との関係 |
選任している理由 |
|
笠松靖男 |
当事業年度末において当社株式を５千株保有しておりますが、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 なお、同氏が現在所属する会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 |
他社（製造業）における工場長としての長年の経験から、製造業に対する知識が豊富であり、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であることから、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。 |
|
東森正則 |
当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 なお、同氏が所属する㈱北國銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行の間には資本的関係、資金借入等の取引関係があります。 |
金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、また、公立高等学校校長に就くなど多岐に亘る経験から人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。 |
|
廣田信也 |
当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 |
会社経営の経験はありませんが、公認会計士として長年培われた財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。 |
④ 役員報酬等
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
その他 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
147 |
147 |
－ |
5 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
15 |
15 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
24 |
24 |
－ |
5 |
（注）１ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない）であります。
３ 監査役の報酬限度額は年額１億円以内であります。
４ 上記の報酬等の額には、当事業年度中における役員賞与引当金の繰入額32百万円が含まれております。
ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢等とのバランスを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
27銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
10,656百万円 |
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額(百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
2,222,930 |
6,859 |
取引の維持・向上 |
|
㈱北國銀行 |
3,698,000 |
1,094 |
取引関係等の円滑化のため |
|
スズキ㈱ |
84,000 |
252 |
取引の維持・向上 |
|
㈱クボタ |
151,182 |
232 |
同上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
340,390 |
177 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
332,982 |
109 |
同上 |
|
㈱椿本チエイン |
134,000 |
93 |
取引の維持・向上 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
71,800 |
75 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャル・グループ |
16,512 |
56 |
同上 |
|
新家工業㈱ |
426,100 |
54 |
友好関係維持のため |
|
住友大阪セメント㈱ |
118,000 |
52 |
取引の維持・向上 |
|
㈱みずほフィナンシャル・グループ |
299,000 |
50 |
取引関係等の円滑化のため |
|
太平洋セメント㈱ |
135,000 |
34 |
取引の維持・向上 |
|
双日㈱ |
74,200 |
17 |
同上 |
|
新日鐵住金㈱ |
5,600 |
12 |
同上 |
|
川崎重工業㈱ |
30,000 |
9 |
同上 |
|
㈱熊谷組 |
22,300 |
6 |
同上 |
（注） 保有銘柄数が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額(百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
2,222,930 |
7,449 |
取引の維持・向上 |
|
㈱北國銀行 |
3,698,000 |
1,564 |
取引関係等の円滑化のため |
|
スズキ㈱ |
84,000 |
388 |
取引の維持・向上 |
|
㈱クボタ |
151,182 |
252 |
同上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
340,390 |
238 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
33,298 |
128 |
同上 |
|
㈱椿本チエイン |
134,000 |
124 |
取引の維持・向上 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
71,800 |
116 |
取引関係等の円滑化のため |
|
新家工業㈱ |
426,100 |
92 |
友好関係維持のため |
|
㈱三井住友フィナンシャル・グループ |
16,512 |
66 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャル・グループ |
299,000 |
60 |
同上 |
|
住友大阪セメント㈱ |
118,000 |
54 |
取引の維持・向上 |
|
太平洋セメント㈱ |
135,000 |
50 |
同上 |
|
双日㈱ |
74,200 |
20 |
同上 |
|
新日鐵住金㈱ |
5,600 |
14 |
同上 |
|
川崎重工業㈱ |
30,000 |
10 |
同上 |
|
㈱熊谷組 |
22,300 |
6 |
同上 |
（注） 保有銘柄数が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人より会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤久晴（有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤眞弘（有限責任 あずさ監査法人）
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士（８名）及びその他（６名）
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｃ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
33 |
4 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33 |
－ |
33 |
4 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
当社の連結子会社であるDAIDO SITTIPOL CO.,LTD.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円を支払っております。
当社の連結子会社であるDAIDO CORPORATION OF AMERICAは当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として７百万円を支払っております。
(当連結会計年度）
当社の連結子会社であるDAIDO SITTIPOL CO.,LTD.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円を支払っております。
当社の連結子会社であるDAIDO CORPORATION OF AMERICAは当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として６百万円を支払っております。
当社の連結子会社であるDID EUROPE S.R.L.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円を支払っております。
当社の連結子会社であるDAIDO INDIA PVT.LTD.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として１百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に係る業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で決定しております。