## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年７月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,924,201 | 10,924,201 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 10,924,201 | 10,924,201 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
2017年10月１日 （注）１ | △37,736 | 9,434 | － | 2,726 | － | 2,051
2018年７月18日 （注）２ | 1,300 | 10,734 | 706 | 3,433 | 706 | 2,757
2018年８月15日 （注）３ | 190 | 10,924 | 103 | 3,536 | 103 | 2,861

（注）１．株式併合（５：１）によるものであります。

２．有償一般募集

発行価格 　　　　　　　　　1,148円

引受価額　　　　　　　　1,088.50円

資本組入額　　　　　　　　544.25円

なお、公募による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式10,000株の売出しを行っております。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　1,088.50円

資本組入額　　　　　　　　544.25円

割当先　　　　　　　　　大和証券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 31 | 25 | 109 | 51 | 2 | 3,852 | 4,071 | －
所有株式数（単元） | 200 | 38,862 | 590 | 18,430 | 10,754 | 20 | 40,258 | 109,114 | 12,801
所有株式数の割合(％) | 0.18 | 35.62 | 0.54 | 16.89 | 9.86 | 0.02 | 36.90 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,420株は「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社飯田 | 石川県加賀市田尻町西190番地１ | 547 | 5.01
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡２丁目12番６号 | 542 | 4.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 512 | 4.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 425 | 3.90
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 275 | 2.52
加賀商工有限会社 | 石川県加賀市大聖寺耳聞山町71番地の１ | 262 | 2.41
大同生命保険株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２－１ | 259 | 2.38
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 258 | 2.36
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 258 | 2.36
新家　萬里子 | 石川県加賀市 | 257 | 2.36
計 | － | 3,600 | 32.96

（注）１　三井住友信託銀行株式会社から、2020年４月６日付で提出された大量保有報告書により、2020年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 235 | 2.15
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 206 | 1.89
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 106 | 0.98

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2018年４月16日付で提出された大量保有報告書（変更報告書№５）により、2018年４月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 258 | 2.74
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 243 | 2.58
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 23 | 0.25
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 1 | 0.01

３　株式会社みずほ銀行から、2016年10月21日付で提出された大量保有報告書により、2016年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。

なお、当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式併合前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,291 | 2.74
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,096 | 2.32

４　株式会社飯田から、2016年６月27日付で提出された大量保有報告書により、2015年12月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。

なお、当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式併合前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社飯田 | 石川県加賀市田尻町西190番地1 | 2,348 | 4.97
飯田　善裕 | 石川県加賀市 | 30 | 0.06

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,400
（相互保有株式） | －
普通株式 | 50,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,860,000 | 108,600 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,801 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,924,201 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,600 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 |  | 20株
相互保有株式 | ㈱和泉商行 | 50株
| ㈱月星製作所 | 16株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 大同工業株式会社 | 石川県加賀市熊坂町イ197番地 | 1,400 | － | 1,400 | 0.01
（相互保有株式） 株式会社和泉商行 | 大阪市西区京町堀１丁目７番20号 | 14,000 | － | 14,000 | 0.13
（相互保有株式） 株式会社月星製作所 | 石川県加賀市永井町71の１番地の１ | 36,000 | － | 36,000 | 0.33
計 | － | 51,400 | － | 51,400 | 0.47

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 213 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,420 | － | 1,420 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、安定した配当の維持を基本とし、通期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を総合的に勘案して配当を行う方針といたしております。また、配当性向につきましては、「第11次中期経営計画」の期間中において連結の親会社株主に帰属する当期純利益の15％以上とし、配当の継続的な拡大を目指しております。なお、剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であること及び、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、通期の業績を踏まえ、事業年度における配当回数は年１回としております。
当期は、基本方針に基づき、１株当たり15円の配当を実施することに決定しました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年６月26日 | 163 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はこれまで、監査役制度の採用に加え、2005年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離しつつ、2008年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、2013年６月27日開催の定時株主総会において、取締役を９名から７名に減員したことにより、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現してまいりました。更に、2015年６月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を２名（いずれも独立役員）選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現してまいりました。

また、法令順守の徹底を図るため、内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っており、下記の各機関と上記体制が相互に連携することで経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えておりますが、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月26日開催の定時株主総会の議決をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、2020年７月30日現在、代表取締役社長　新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役　新家康三、取締役　立田康行、取締役　菊知克幸、取締役　清水俊弘、取締役　眞田昌則、取締役　石村外志雄、取締役　梶谷清浩、社外取締役　澤保、社外取締役　坂下清司、社外取締役　武市祥司で構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

ｂ．監査役

取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行ってまいりました。

ｃ．監査役会

当社の監査役会は、監査役　福田治が議長を務め、その他メンバーは社外監査役３名（笠松靖男、東森正則、廣田信也）で構成されており、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成してまいりました。

ｄ．常務会

常務会は、2020年７月30日現在、代表取締役社長　新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役　新家康三、取締役　立田康行、取締役　菊知克幸、取締役　清水俊弘で構成されており、取締役社長の諮問機関として、経営の基本方針並びに経営に関する重要事項を協議しております。

ｅ．経営会議

経営会議は、2020年７月30日現在、代表取締役社長　新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役　新家康三、取締役　立田康行、取締役　菊知克幸、取締役　清水俊弘、取締役　眞田昌則、取締役　石村外志雄、取締役　梶谷清浩、社外取締役　澤保、社外取締役　坂下清司、社外取締役　武市祥司、執行役員　天日克広、執行役員　池田憲一郎、執行役員　五谷憲恭、執行役員　奥村善雄、執行役員　野口賢信、執行役員　伊藤升久、執行役員　八日市泰隆、執行役員　惣宇利幸男で構成されており、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。

ｆ．ＣＳＲ委員会

ＣＳＲ委員会は、2020年７月30日現在、代表取締役社長　新家啓史が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役　新家康三、取締役　立田康行、取締役　菊知克幸、取締役　清水俊弘、取締役　眞田昌則、取締役　石村外志雄、取締役　梶谷清浩、社外取締役　澤保、社外取締役　坂下清司、社外取締役　武市祥司、執行役員　天日克広、執行役員　池田憲一郎、執行役員　奥村善雄、執行役員　野口賢信、執行役員　伊藤升久、執行役員　八日市泰隆、執行役員　惣宇利幸男その他委員長が指名する者、内部統制監査室長　森直樹で構成されております。

・監査等委員会設置会社への移行

当社は、取締役会の監督機能強化を図るため、2020年６月26日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、2020年７月30日現在、常勤監査等委員である取締役　梶谷清浩が議長を務めております。その他メンバーは社外取締役である監査等委員３名（澤保、坂下清司、武市祥司）で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令・定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取り扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。

安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステム等の運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。

グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。また、各業務執行部門から独立した内部統制監査室を設置し、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査等委員会は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。

１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化

２．取締役を構成員とする経営会議等の設置

３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案

４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施

ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。また、経営戦略会議では、経営業績及び経営計画等の報告を受け、承認を行う。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。

また、上記ロ、ハ、ニについては、ａ．、ｃ．、ｄ．の通り企業集団の規定・体制の整備に努める。

金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

内部統制監査室にその職務を補助する専従スタッフを配属する。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行う。

ｉ．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ロ　子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社は取締役会、経営会議その他の重要な会議において、監査等委員会へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。

前記に関わらず、監査等委員会は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。

ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ各社は、前号の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ｋ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役をはじめとする経営陣は、監査等委員会と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通を図る。また、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。

・リスク管理体制の整備の状況

当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。

◆模式図

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「・内部統制システムの整備の状況　ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款でに定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

・取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ 基本方針の内容の概要

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅲをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が後述の対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、①成長市場・成長分野の取り込みによる事業の拡大、②技術の進化による新たな市場の開拓及び③多様な人材の育成と活用に取り組んでおります。

また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、2005年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、2013年６月27日開催の定時株主総会において、取締役を９名から７名に減員したことで、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。また、2015年６月26日開催の定時株主総会において、独立社外取締役を２名選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。さらに、2020年６月26日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。なお、移行後においては、取締役総数11名で、うち社外取締役３名（うち独立社外取締役３名）となります。

加えて、法令順守の徹底を図るため、2008年４月１日より内部統制監査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。

更に、2017年開催の株主総会以降、株主総会資料の早期開示及び発送並びに議決権行使の電子化（議決権電子行使プラットフォームへの参加）を実現しております。

Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2020年５月21日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、2017年５月15日付当社取締役会決議及び2017年６月27日付第124期定時株主総会決議に基づき導入した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）

本対応方針は、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。

更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。

当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2020年６月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正したうえでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.

did-daido.co.jp/）に掲載する2020年５月21日付プレスリリースをご覧ください。

Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、Ⅲに記載した本対応方針も、Ⅲに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 会長 | 新家　康三 | 1950年10月25日 |
1973年４月 | 当社入社
1976年４月 | 当社購買部長
1977年６月 | 当社取締役
1978年11月 | 当社第一製造部長
1992年12月 | ダイド建設㈱代表取締役専務
1996年12月 | ダイド建設㈱代表取締役社長
2002年８月 | 当社代表取締役社長
2006年６月 | 加賀商工会議所会頭（現任）
2019年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 69
代表取締役社長 | 新家　啓史 | 1971年８月20日 |
2002年４月 | 当社入社
2004年９月 | 当社営業本部営業統括部担当部長
2005年６月 | 当社四輪事業部四輪技術営業部長
2007年６月 | 当社執行役員
2008年４月 | DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長
2010年４月 | D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長
2010年９月 | DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長
2011年６月 | 当社取締役 当社技術開発本部長
2013年６月 | 当社常務取締役 当社二輪四輪事業部管掌 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長
2015年６月 | 当社代表取締役副社長 当社技術開発本部管掌 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長（現任）
2017年６月 | 当社経営戦略本部管掌兼開発本部管掌
2019年６月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社内部統制監査室管掌
| (注)２ | 11
専務取締役 経営戦略本部・安全品質本部管掌 | 立田　康行 | 1951年４月14日 |
1974年４月 | 当社入社
1995年10月 | 当社管理本部経理部長
1996年４月 | 当社社長室長兼管理本部経理部長
1998年７月 | 当社管理本部経理部長
2001年６月 | 当社取締役
| 当社管理本部経理部長兼経営企画室長
2002年４月 | 当社管理本部総務部長兼経営企画室長
2002年10月 | 当社生産本部リムホイール製造部長
2005年６月 | 当社事業支援本部長
2007年６月 | 当社常務取締役
2009年６月 | 当社事業支援本部管掌
2011年６月 | 当社専務取締役（現任）
2011年７月 | D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長
2013年６月 | 当社安全品質本部管掌
2015年６月 | 当社調達本部管掌兼生産本部管掌
2017年６月 | 当社安全品質本部管掌（現任） 当社技術本部管掌
2019年６月 | 当社管理本部管掌
2020年６月 | 当社経営戦略本部管掌（現任）
| (注)２ | 11
常務取締役 技術本部・ 四輪事業部管掌 | 菊知　克幸 | 1957年10月10日 |
1981年４月 | 当社入社
2004年12月 | 当社生産本部チェーン製造部担当部長
2005年６月 | 当社四輪事業部四輪製造部長
2011年１月 | 当社福田工場長
2011年６月 | 当社取締役 当社生産本部長
2015年６月 | 当社常務取締役（現任） 当社管理本部長 当社安全品質本部管掌
2017年６月 | 当社四輪事業部管掌（現任）
2019年６月 | 当社技術本部長
2020年６月 | 当社技術本部管掌（現任）
| (注)２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
常務取締役 開発本部・二輪事業部管掌 | 清水　俊弘 | 1959年２月21日 |
1983年４月 | 当社入社
2004年９月 | 当社管理本部経営企画部長
2005年６月 | 当社経営企画室長
2007年６月 | 当社経営企画室付部長
2007年８月 | DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.代表取締役社長
2009年４月 | DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.代表取締役社長
2010年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役 当社産機事業部長
2017年６月 | 当社常務取締役（現任） 当社二輪事業部管掌（現任） 当社産機事業部管掌 D.I.D ASIA CO.,LTD. 代表取締役社長
2020年６月 | 当社開発本部管掌（現任）
| (注)２ | 20
取締役 管理本部長 | 眞田　昌則 | 1962年１月７日 |
1984年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社管理本部総務部長
2007年６月 | 当社経営企画室長
2013年６月 | 当社執行役員 当社管理本部長
2015年６月 | DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長
2019年６月 | 当社上席執行役員 当社管理本部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 4
取締役 産機事業部長 | 石村　外志雄 | 1961年10月15日 |
1984年４月 | 当社入社
2004年12月 | 当社AS事業部担当部長
2005年６月 | 当社経営企画室付担当部長 ㈱D.I.D産機営業担当部長
2009年６月 | ㈱D.I.D産機営業部長
2011年６月 | ㈱D.I.D取締役
2017年６月 | 当社執行役員 当社産機事業部長（現任）
2019年６月 | 当社上席執行役員
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 2
取締役 （監査等委員） | 梶谷　清浩 | 1961年２月４日 |
1983年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社生産システム部担当部長
2011年６月 | 当社産業機械部部長
2015年６月 | 当社産機製造部部長
2017年６月 | 当社執行役員 当社安全品質本部長
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 澤　保 | 1947年８月15日 |
1970年４月 | 新家工業㈱入社
2002年６月 | 同社取締役
2008年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 新家工業㈱取締役相談役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 坂下　清司 | 1958年２月２日 |
1984年10月 | 監査法人井上達雄会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2003年５月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）社員
2007年５月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員
2014年２月 | 北陸監査法人代表社員（現任）
2016年６月 | 小松マテーレ株式会社社外監査役（現任）
2019年６月 | 高松機械工業株式会社社外監査役 日本公認会計士協会北陸会会長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 （監査等委員） | 武市　祥司 | 1967年２月14日 |
1996年11月 | 東京大学大学院工学系研究科船舶海洋工学専攻助手
1997年３月 | 住友重機械工業㈱入社
2000年４月 | 東京大学大学院工学系研究科環境海洋工学専攻助手
2003年11月 | 同学同研究科同専攻助教授
2006年４月 | 同学同研究科技術経営戦略学専攻助教授
2007年４月 | 同学同研究科同専攻准教授
2009年４月 | 金沢工業大学基礎教育部准教授
2010年４月 | 同学情報学部情報経営学科准教授
2012年４月 | 同学情報フロンティア学部 経営情報学科教授（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 121

（注）１　取締役 澤保、取締役 坂下清司及び取締役 武市祥司は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を３名（いずれも独立役員）選任しております。

社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場から経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

・当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

社外取締役

氏名 | 当社との関係 | 選任している理由
澤保 | 当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 直近10年の間に所属していた会社と当社との間には資本的関係がありますが、保有株式数は、それぞれの発行済株式総数からみて僅少であります。なお、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 | 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。
坂下清司 | 当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属していたことがありますが、2013年６月に同監査法人を退職しております。 | 公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、監査法人の代表社員及び他の上場企業の社外監査役としての幅広い実績及び経験を当社経営に活かしていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。
武市祥司 | 当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。 | 直接経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り大学の工学系学部の教授職を務めており、同氏の専門分野と当社の事業分野との親和性も高く当社経営への適切な助言と監査を行っていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しており、別途、会計監査人に対しても報告されております。

当事業年度は内部統制監査室員４名（専任）が内部監査業務に携わっております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されており、監査等委員をサポートする専従スタッフを１名置いております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は取締役会に意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から必要な報告を受けています。

監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査及び監査等委員会監査の状況

当社は2020年６月26日付で監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されており、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。なお、社外取締役監査等委員坂下清司は、公認会計士として監査法人及び会計事務所での職歴で培った経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当事業年度の監査役会における監査の状況については次のとおりであります。

これまで当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名の計４名で構成されておりました。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項でありました。

常勤監査役の活動としては、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から必要な報告を受けておりました。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部統制監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っておりました。なお、常勤監査役の福田治は、当社において長年にわたり経理部門にて業務に従事した後、監査役室及び内部統制監査室で要職を歴任されており、企業会計や内部統制に関する豊富な専門知識と経験を有しております。また、監査役の廣田信也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を年10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
福田　治 | 10回 | ７回
笠松　靖男 | 10回 | 10回
東森　正則 | 10回 | 10回
廣田　信也 | 10回 | ７回

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しており、適宜、会計監査人に対しても報告されております。

当事業年度は内部統制監査室員４名（専任）が内部監査業務に携わっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

32年

ｃ．業務を執行した公認会計士

山本健太郎

安藤眞弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他15名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価・選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断しております。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会が定める評価基準に照らして、会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、監査報酬、グループ監査体制等を総合的に勘案し、監査法人に対し評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | 50 | 39 | 33
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | 50 | 39 | 33

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、公認会計士法第２条第１項の業務以外である公募増資および売出しに係るコンフォートレター作成業務、および会計・税務等に関するアドバイザリー業務であり、当連結会計年度においては、会計・税務等に関するアドバイザリー業務及び収益認識に関する会計基準への対応に係る助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | －
連結子会社 | 17 | 5 | 23 | 7
計 | 17 | 9 | 23 | 7

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務及び移転価格文書作成支援業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社監査役会（当社は2020年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。）が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢等とのバランスを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、報酬限度額は2007年６月28日開催の定時株主総会において、取締役については年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されており、監査役については年額１億円以内と決議されておりましたが、2020年６月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款一部変更が決議されたことに伴い、同総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内と決議されております。

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

また、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員が協議の上決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | その他
取締役（社外取締役を除く。） | 186 | 186 | － | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 15 | 15 | － | 1
社外役員 | 31 | 31 | － | 5

（注）１　当社は、2020年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など政策的な目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式のうち、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図って参ります。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、今後検討して参ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 18
非上場株式以外の株式 | 10 | 7,148

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ | 2,222,930 | 2,222,930 | 製品販売取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため | 有
5,401 | 6,657
㈱北國銀行 | 369,800 | 369,800 | 金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため | 有
1,246 | 1,283
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 340,300 | 340,300 | 傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため | 無
137 | 187
三井住友トラストホールディングス㈱ | 33,298 | 33,298 | 傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため | 無
104 | 132
㈱椿本チエイン | 26,800 | 26,800 | 製品販売・仕入取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため | 有
65 | 105
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 71,800 | 71,800 | 傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため | 無
63 | 83
新家工業㈱ | 42,610 | 42,610 | 創業者を同一とする企業であり、友好関係維持のため | 有
44 | 67
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,512 | 16,512 | 傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため | 無
43 | 64
㈱みずほフィナンシャルグループ | 299,000 | 299,000 | 傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため | 無
36 | 51
日本製鉄㈱ | 5,600 | 5,600 | 製品販売取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため | 無
5 | 10
㈱クボタ | － | 182 | 製品販売取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため | 有
－ | 0

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２．当社は、秘密保持の観点等から特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性については、政策保有株式について銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益等を取締役会等において定期的、継続的に検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。