第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,000,000 |
|
計 |
25,000,000 |
（注） 平成30年６月29日開催の第99期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成30年10月１日）をもって、発行可能株式総数は2,500,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,672,333 |
14,672,333 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
14,672,333 |
14,672,333 |
－ |
－ |
（注） 平成30年６月29日開催の第99期定時株主総会において、平成30年10月１日を効力発生日とする株式併合に係る議案が承認可決されることを条件として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を平成30年５月15日開催の取締役会で決議しております。なお、同定時株主総会において株式併合に係る議案は承認可決されております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日 |
－ |
14,672 |
－ |
1,066,950 |
△101,769 |
168,230 |
（注） 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
26 |
29 |
11 |
2 |
1,347 |
1,419 |
－ |
|||||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,569 |
957 |
756 |
268 |
5 |
10,028 |
14,583 |
89,333 |
|||||
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
17.62 |
6.56 |
5.18 |
1.84 |
0.03 |
68.77 |
100.00 |
－ |
|||||
（注） 自己株式54,642株は「個人その他」に54単元及び「単元未満株式の状況」に642株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD |
TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT,AM MAIN GERMANY |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 54,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,529,000 |
14,529 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 89,333 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,672,333 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,529 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） オリエンタルチエン工業株式会社 |
石川県白山市 宮永市町485番地 |
54,000 |
－ |
54,000 |
0.37 |
|
計 |
― |
54,000 |
－ |
54,000 |
0.37 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,531 |
185 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
54,642 |
－ |
54,642 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の配当政策は、経営状況に応じた配当を行うことを基本としつつ、配当性向の維持向上ならびに今後の会社発展のための企業体質強化に備えるための内部留保の充実等を勘案して決定する方針をとってまいりました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
しかしながら、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、今後の財務状況ならびに経営環境を勘案し、誠に不本意ではありますが、当事業年度の配当を無配といたしました。
当社は、早期復配の達成のため全社一丸となって取り組む所存です。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
第99期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
176 |
285 |
193 |
119 |
175 |
|
最低（円） |
67 |
98 |
73 |
80 |
92 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
145 |
175 |
156 |
162 |
151 |
127 |
|
最低（円） |
121 |
126 |
136 |
147 |
114 |
113 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
西村 武 |
昭和14年11月15日生 |
昭和37年３月 |
当社入社 |
(注)２ |
129 |
|
昭和58年６月 |
当社管理部長 |
||||||
|
昭和58年９月 |
当社取締役管理部長 |
||||||
|
平成２年９月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年２月 |
德清澳喜睦链条有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成24年３月 |
セーラー万年筆㈱社外監査役 |
||||||
|
取締役 |
生産技術部長兼成形部長 |
澤守 忠 |
昭和38年３月16日生 |
平成４年５月 平成16年７月 平成20年４月 平成24年３月 平成24年６月 |
当社入社 当社開発部長 当社成形部長 当社生産技術部長兼成形部長(現任) 当社取締役（現任） |
(注)２ |
9 |
|
取締役 |
営業部長 |
伊藤 克之 |
昭和43年10月19日生 |
平成３年４月 平成17年４月 平成24年６月
平成28年12月 |
当社入社 当社営業部名古屋営業所長 当社取締役営業部長兼営業部名古屋営業所長 当社取締役 営業部長（現任） |
(注)２ |
7 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
種本 篤博 |
昭和20年１月21日生 |
昭和42年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
31 |
|
平成10年４月 |
当社品質保証部長 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社改善推進室長 |
||||||
|
平成20年６月 平成30年６月 |
当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
米本 光男 |
昭和14年３月18日生 |
平成７年７月
平成10年９月 平成21年３月 平成24年６月 平成30年６月 |
㈱ティー・ピー・エス研究所取締役 副社長（現任） 船井電機㈱社外取締役（現任） セーラー万年筆㈱社外取締役 当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
田中 祥介 |
昭和22年11月７日生 |
昭和41年３月 昭和59年８月 平成15年４月 平成24年６月 平成30年６月 |
当社入社 ヒック貿易㈱入社 ヒック貿易㈱代表取締役社長(現任) 当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
梅林 邦彦 |
昭和28年１月17日生 |
昭和53年10月 |
監査法人日本橋事務所入所 |
(注)３ |
－ |
|
平成12年８月 |
監査法人日本橋事務所代表社員（現任） |
||||||
|
平成19年９月 |
監査法人日本橋事務所統括代表社員(現任) |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
|
178 |
|||||
（注）１．取締役米本光男、取締役田中祥介及び取締役梅林邦彦は、社外取締役であります。
２．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
３．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４．平成30年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営者と従業員が一体となり、経営の透明性及び公正を確保することで効率化が図られ、企業価値、株主の利益向上に繋がるものと考えております。
当社は平成30年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的とするものです。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。定期的に取締役会が開催され、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として経営資源の配分等に関する意思決定と執行状況の監督、部門別事業の評価が行われております。また、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、社長及び部門長で構成される「経営会議」を月１回開催し、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名が独立役員である社外取締役であります。監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。
（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能を強化し、経営の透明性、公正性、迅速性を確保することで、経営の効率化を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、現在の体制を構築しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するために次のとおり体制を整備しております。
ⅰ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅲ.損失の危機の管理に関する規定その他の体制
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅴ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性ならびに監査等委員会からの指示の実行性の確保に関する事項
ⅵ.取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅶ.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅷ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスク管理委員会にて、リスク管理に必要な情報の共有化を図り、経営への影響度に対応した検討を行っております。会社経営に重大な影響を及ぼすと思われる不測の事態、リスクが発生する可能性が生じた場合は、社長及び部門長により構成される「常勤会」を直ちに招集し、対応を審議、決定事項を担当部門へ具体的に指示し、その遂行状況をチェックしております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は内部監査規定を定め社長直轄の組織として内部監査室（人員１名）を設置しております。内部監査室長は社長の命を受け内部監査を監査計画に基づき実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査室長は監査後に開催する協議の場で監査等委員及び会計監査人と意見の交換を行っております。
当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、事業の状況及び管理体制等の状況についても監査しております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理の確保に努めております。会計監査人は、監査等委員と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、取締役及び監査等委員に報告し、会計の適正性を確保するものとしています。
当期において監査業務を執行した公認会計士は笠間智樹氏（指定有限責任社員 業務執行社員 継続監査年数３年）、中川敏裕氏（指定有限責任社員 業務執行社員 継続監査年数１年）であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士８名、その他２名であります。
④ 社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。
社外取締役米本光男氏は、企業経験者としての豊富な経験から有益な意見・助言を受け、客観的立場から当社の経営を監査するために選任しております。なお、米本光男氏は株式会社ティー・ピー・エス研究所の取締役副社長でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。また、船井電機株式会社の社外取締役でもありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。
社外取締役田中祥介氏は、代表取締役としての企業統括経験に基づき、有益な意見・助言を受け、客観的立場から当社の経営を監査するために選任しております。なお、田中祥介氏はヒック貿易株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。
社外取締役梅林邦彦氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しております。当社の業務執行に対し、専門的知識から有益な意見・助言を受け、客観的立場から当社の経営を監査するために選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
21,276 |
21,276 |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8,473 |
8,473 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
10,606 |
9,180 |
－ |
1,426 |
4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記報酬額及び対象となる役員の員数には、当事業年度に退任いたしました社外取締役２名分が含まれております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 133,199千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
55,663 |
97,243 |
取引の円滑化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
9,900 |
19,765 |
取引の円滑化 |
|
津田駒工業㈱ |
58,041 |
9,750 |
取引の維持・向上 |
|
㈱ユーシン |
10,000 |
7,310 |
取引の維持・向上 |
|
㈱小松製作所 |
1,000 |
2,901 |
取引の維持・向上 |
|
澁谷工業㈱ |
900 |
2,722 |
取引の維持・向上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
2,000 |
1,383 |
取引の円滑化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
56,367 |
81,337 |
取引の円滑化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
9,900 |
19,230 |
取引の円滑化 |
|
津田駒工業㈱ |
59,811 |
14,115 |
取引の維持・向上 |
|
㈱ユーシン |
10,000 |
7,560 |
取引の維持・向上 |
|
㈱小松製作所 |
1,000 |
3,547 |
取引の維持・向上 |
|
澁谷工業㈱ |
900 |
3,447 |
取引の維持・向上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
2,000 |
1,230 |
取引の円滑化 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
16,000 |
－ |
16,000 |
－ |
（注）当社と会計監査人との間の監査契約上、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬額を明確に区分することができないため、上記の金額には合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は定めておりません。