第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
46,800,000 |
|
計 |
46,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,743,587 |
11,743,587 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
11,743,587 |
11,743,587 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成28年10月１日 |
△46,974 |
11,743 |
─ |
2,935 |
─ |
7,109 |
（注）平成28年10月１日付で普通株式５株を１株に併合しました。これにより発行済株式総数は46,974千株減少し、11,743千株となっています。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
37 |
39 |
67 |
135 |
2 |
6,072 |
6,352 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
41,250 |
2,127 |
6,687 |
26,222 |
7 |
40,797 |
117,090 |
34,587 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
35.22 |
1.81 |
5.71 |
22.39 |
0.00 |
34.84 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式 25,567株は、「個人その他」に 255単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 368千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 403千株
２ 平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である株式会社三井住友銀行及びSMBC日興証券株式会社が平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 |
158 |
1.35 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
40 |
0.34 |
|
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
19 |
0.17 |
３ 平成30年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が平成30年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
296 |
2.53 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
13 |
0.12 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
49 |
0.42 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
400 |
3.41 |
４ 平成30年５月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が平成30年５月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
日本バリュー・インベスターズ株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 |
1,180 |
10.05 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
25,500 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
11,683,500 |
116,835 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
34,587 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
11,743,587 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
116,835 |
－ |
|
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都品川区東大井 １－９－37 |
25,500 |
－ |
25,500 |
0.21 |
|
株式会社加藤製作所 |
|||||
|
計 |
－ |
25,500 |
－ |
25,500 |
0.21 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
340 |
1,162 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
25,567 |
－ |
25,567 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定配当を基本としながら、企業体質の強化を図るため、内部留保に留意しつつ、経営環境や収益状況等を総合的に勘案したうえで、実施することを方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当の基本方針のもと、普通配当１株につき32.5円とし、中間配当金（47.5円）と合わせて80円としております。
内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備えと経営基盤の強化などを考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月10日 |
556 |
47.50 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月28日 |
380 |
32.50 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
第119期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
702 |
1,063 |
817 |
3,160 |
3,800 |
|
最低(円) |
280 |
552 |
346 |
2,023 |
2,328 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しているため、第118期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は、( )にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,550 |
3,800 |
3,450 |
3,625 |
3,440 |
2,700 |
|
最低(円) |
3,180 |
2,992 |
3,005 |
3,250 |
2,424 |
2,328 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役社長 |
|
加 藤 公 康 |
昭和43年８月25日生 |
|
(注)３ |
451,896 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
製造部門兼 ISO担当 |
岡 田 美 津 男 |
昭和29年７月13日生 |
|
(注)３ |
3,559 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
HICOM事業部長 経営企画担当 コンプライアンス担当 |
井 上 芳 樹 |
昭和29年９月７日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
財務統括部長 IR担当 |
小 西 二 郎 |
昭和28年２月26日生 |
|
(注)３ |
6,208 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
中国統括本部長 |
白 雲 峰 |
昭和37年９月14日生 |
|
(注)３ |
775 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 建設機械営業部長 |
渡 邊 孝 雄 |
昭和36年12月25日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
海外営業本部長 |
石 居 孝 嗣 |
昭和30年１月30日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
狼 嘉 彰 |
昭和14年７月26日生 |
|
(注)３ |
1,441 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
工 藤 和 博 |
昭和25年１月４日生 |
|
(注)４ |
4,129 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
室 中 道 雄 |
昭和24年12月20日生 |
|
(注)４ |
1,507 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
今 井 博 紀 |
昭和46年１月15日生 |
|
(注)４ |
1,005 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
座 間 眞一郎 |
昭和29年10月11日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
計 |
470,520 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １ 狼 嘉彰、室中道雄、今井博紀、座間眞一郎の４氏は社外取締役であります。
２ 当社は、平成13年６月より執行役員制度を導入しております。
上記の取締役兼務者を除く執行役員は、石丸 靖、柳 義孝、村上正樹、吉岡 厚、鳥野健司、川上利明の６名であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役（監査等委員）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 工藤和博、委員 室中道雄、委員 今井博紀、委員 座間眞一郎
６ 所有株式数には、役員持株会における持分が含まれております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業が、利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていることを踏まえ、当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することにより、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社に関係するすべての方々から更に信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努めております。
① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役会及び監査等委員会が企業統治の基本となっております。現体制は、監査等委員である取締役を除く取締役８名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間に損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
また、平成13年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めております。
業務執行に関しては、代表取締役と執行役員で構成される経営執行会議を毎月１回以上開催し、業務執行の調整、監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下記のとおりです。
(ロ) 当該体制を採用する理由
現在、取締役会での業務執行の監督、監査等委員会による取締役会の業務執行の適法性および妥当性の監査、会計監査人による会計監査、さらに内部監査部門による業務執行部門及び関連子会社の業務監査並びに適法監査を行っております。
当社の会社規模及び組織形態に対しては、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しているものと考えております。
(ハ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況及びその運用状況
業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）
当社は、会社法、会社法施行規則の規定に則り、取締役会において「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本的な方針）」を決議しております。その内容は下記のとおりです。
ⅰ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程の定めるところに従い、適切な保存及び管理を行う。
b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役（監査等委員を含む）は常時閲覧できる。
ⅱ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴う各種リスクについては、社内規程の定めるところに従いリスクの状況に応じて関連部門が連携して対応する。あるいは経営執行会議において審議する。
ⅲ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催し、また必要に応じ適宜臨時に開催する。
b)取締役会の決議により業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任するとともに業務執行責任を明確にする。
ⅳ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)法令遵守はもとより社会の構成員として求められる倫理観に基づいた行動が求められるとした「社員行動規範」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守のうえ企業活動を行う。
b)コンプライアンス担当役員を任命し、内部統制委員会及びその事務局となるコンプライアンス室を設置し、体制の構築と強化を図る。
c)コンプライアンス社内研修などの諸活動を行うとともに、内部通報制度を設け、適切な処置を講じる体制を維持する。
ⅴ. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)「企業行動憲章」に従い、当社グループの取締役・社員一体となった遵法意識の向上を図る。
b)内部監査部門は当社グループの業務の適正性並びに有効性に関して必要な範囲で内部監査を実行する。
c)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。
ⅵ. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その求めに応じて補助すべき使用人を置く。
b)監査等委員会を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および他の使用人からの指揮命令は受けないものとする。
c)補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。
ⅶ. 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
a)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループにおいて重大な法令違反等コンプライアンス上重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
b)監査等委員会は内部監査部門による内部監査結果審査会議の報告を受ける。
c)監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。
d)内部通報（コンプラヘルプライン）の運用状況を適宜監査等委員会に報告する。
ⅷ. 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者について、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いは禁止する。
ⅸ. 監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除きこれに応じる。
ⅹ. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査の実効性、有効性に資する監査環境を整備し、確保する。
b)監査等委員は法令、定款並びに社内規程「監査等委員会規則」、「監査等委員業務要領」に則り、その職務を明らかにするとともに、会計監査人、内部統制委員会などと連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
c)監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人から必要に応じて職務執行状況の報告を聴取する。
d)監査等委員は、代表取締役および会計監査人等とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換のうえ相互認識と信頼関係を深める。
ⅺ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社の「社員行動規範」において、「反社会的な勢力には、屈服せず、断固として対決します。」と規定し、反社会的勢力(反社会的な個人又は団体)とは毅然とした態度で接し、一切関係を持たない。反社会的勢力の不当要求等に対しては、対応統括部署及び警察等の外部専門機関と緊密に連携し、対応する。また、反社会的勢力排除のための社内体制を強化・推進する。
ⅻ. 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。
② 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
（イ） 内部監査については、各部門による定常的な自主監査や特定のテーマに応じた特別監査を実施しております。また、内部統制委員会により事務局が立案した年度計画に従って、業務の遂行状況を合法性、合理性の観点から評価し、社長に報告しております。
（ロ） 監査等委員会監査については、提出日現在４名、うち社外取締役３名により実施しております。各監査等委員は、監査等委員会規則に則り、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門と連携し、各事業所等に対する往査ならびに日常監査を実施し、取締役の業務執行の妥当性、効率性を監視し、その結果を監査等委員会及び必要に応じて取締役会に報告しております。
相互連携については、内部監査の審査会に出席し意見を述べるなど適宜連携しております。また、会計監査人とは定期的または随時に会合し、意見の交換、往査等の立会い、監査の方法及び結果等について聴取を行っております。
なお、監査等委員会委員長である工藤和博氏は、長年管理関連部署に籍を置き、コンプライアンス担当取締役を前職としており、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。また、財務および会計に関する相当程度の知見を有する使用人を監査等委員会の補佐役としております。
（ハ） 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
|
東陽監査法人 |
|
小杉 真剛 |
|
稲野辺 研 |
|
南泉 充秀 |
・監査業務に係る補助者の構成
|
東陽監査法人 |
|
公認会計士６名 |
|
その他５名 |
③ 社外取締役
監査等委員でない社外取締役狼 嘉彰氏は、大学教授を歴任し、高い見識と豊富な経験に基づき、独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持向上が期待されるため、社外取締役として選任しております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である東京工業大学、慶應義塾大学システムデザイン・マネジメント研究所及び独立行政法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）と当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役室中道雄氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験に基づき、当社の業務執行に対し、的確に監視・監督しております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である室中公認会計士事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である取締役今井博紀氏は、弁護士としてのその専門性を活かし、違った観点から独自の立場で監視・監督しております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である多田総合法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。
新たに監査等委員である社外取締役に就任した座間眞一郎氏は、学校法人玉川学園において、財務部門の経験があり、また、理事として学校経営に携わっており、今後、財務部門の実務経験や経営としての観点から当社の業務執行に対し、的確に監視・監督いただけると考えております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である学校法人玉川学園と当社の間には特別な利害関係はありません。
また、社外取締役の独立性の確保の要件につきましては、次の当社独立性判断基準を設けております。
（独立性判断基準）
東京証券取引所で定める独立性に関する要件を充足する者を当社から独立性を有するものとする。但し、以下に該当する者については、その実態を踏まえて慎重に独立性を判断する。
(イ)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
(ロ)当社から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(ハ)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(ニ)次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
ⅰ. 上記(イ)～(ハ)に該当する者。
ⅱ. 当社及びその子会社の取締役、監査役、執行委員及び重要な使用人等
当社は、社外取締役４名全員を独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役 (監査等委員を除く。) |
119 |
119 |
－ |
－ |
５ |
|
取締役(監査等委員) |
12 |
12 |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
21 |
21 |
－ |
－ |
３ |
(注) 役員報酬の限度額は、平成28年６月29日開催の第117回定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く)は年額300百万円以内(取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)に、また監査等委員である取締役は年額50百万円以内と決議されております。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当はありません。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬については、世間水準及び経営内容を総合的に勘案した部分と数値目標達成度による部分による基本報酬で構成しております。業務執行取締役以外の取締役の報酬については、世間水準及び経営内容を総合的に勘案した基本報酬のみとしております。
⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
22 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
595 |
百万円 |
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株 式 数（株） |
貸借対照表計上額 |
保 有 目 的 |
|
日本光電工業㈱ |
58,080 |
144 |
取引強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
166,210 |
116 |
同上 |
|
㈱りそなホールディングス |
153,972 |
92 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
322,713 |
65 |
同上 |
|
㈱千葉銀行 |
63,668 |
45 |
同上 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
11,800 |
23 |
同上 |
|
日本通運㈱ |
13,731 |
7 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,565 |
6 |
同上 |
|
五洋建設㈱ |
8,968 |
4 |
同上 |
|
㈱上組 |
5,000 |
4 |
同上 |
|
東京計器㈱ |
20,000 |
4 |
同上 |
|
双日㈱ |
6,791 |
1 |
同上 |
|
SBIホールディングス㈱ |
1,050 |
1 |
同上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
1,090 |
0 |
同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株 式 数（株） |
貸借対照表計上額 |
保 有 目 的 |
|
日本光電工業㈱ |
58,080 |
171 |
取引強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
166,210 |
115 |
同上 |
|
㈱りそなホールディングス |
153,972 |
86 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
322,713 |
61 |
同上 |
|
㈱千葉銀行 |
63,668 |
54 |
同上 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
11,800 |
22 |
同上 |
|
日本通運㈱ |
1,373 |
9 |
同上 |
|
五洋建設㈱ |
8,968 |
6 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,565 |
6 |
同上 |
|
㈱上組 |
2,500 |
5 |
同上 |
|
東京計器㈱ |
4,000 |
4 |
同上 |
|
SBIホールディングス㈱ |
1,050 |
2 |
同上 |
|
双日㈱ |
6,791 |
2 |
同上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
1,090 |
0 |
同上 |
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(剰余金の配当等)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
37 |
－ |
40 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
6 |
－ |
|
計 |
37 |
－ |
47 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定することとしております。