## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 46,800,000
計 | 46,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,743,587 | 11,743,587 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,743,587 | 11,743,587 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 | △46,974 | 11,743 | ─ | 2,935 | ─ | 7,109

（注）2016年10月１日付で普通株式５株を１株に併合しました。これにより発行済株式総数は46,974千株減少し、11,743千株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 32 | 79 | 71 | 13 | 6,307 | 6,520 | －
所有株式数 (単元) | ― | 34,990 | 5,128 | 3,058 | 17,826 | 208 | 55,915 | 117,125 | 31,087
所有株式数の割合(％) | ― | 29.87 | 4.38 | 2.61 | 15.22 | 0.18 | 47.74 | 100.00 | －

（注）自己株式26,335株は、「個人その他」に263単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,180 | 10.07
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 1,084 | 9.25
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 652 | 5.57
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 573 | 4.89
加藤　公康 | 東京都品川区 | 341 | 2.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 309 | 2.64
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 228 | 1.95
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 213 | 1.82
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 186 | 1.59
加藤製作所従業員持株会 | 東京都品川区東大井一丁目９番37号 | 179 | 1.54
計 | － | 4,948 | 42.23

(注)１　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行（信託口）　　504千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 181千株

２　2021年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ノムラ インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC)並びにその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年７月30日現在で以下の株式を所有している旨の記載がありましたが、2022年３月31日現在における実質所有株主の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ノムラ　インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Anjel Lane, London EC4R 3AB,United Kingdom | 11 | 0.10
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 463 | 3.94

３　2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社みずほ銀行および共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社並びにアセットマネジメントOne株式会社が2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がありましたが、2022年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 129 | 1.10
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 49 | 0.42
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 264 | 2.25

４　2022年３月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、タワー投資顧問株式会社が2022年３月７日現在で以下の株式を所有している旨の記載がありましたが、2022年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
タワー投資顧問株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目２番18号 野衣ビル２階 | 1,014 | 8.64

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 26,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,686,200 | 116,862 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,087 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,743,587 | － | －
総株主の議決権 | － | 116,862 | －

（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社加藤製作所 | 東京都品川区東大井 １丁目９番37号 | 26,300 | ― | 26,300 | 0.22
計 | － | 26,300 | ― | 26,300 | 0.22

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 18 | 14
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 26,335 | － | 26,335 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定配当を基本としながら、持続可能な企業価値の向上および財務体質の健全性の維持を図るため、内部留保に留意しつつ、連結業績および配当性向等を総合的に勘案したうえで、実施することを方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は無配といたしましたが、期末配当金につきましては、 上記方針に基づき１株につき10円としております。

内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備えと経営基盤の強化などを考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 117 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業が、利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていることを踏まえ、当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することにより、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社に関係するすべての方々から更に信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努めております。

#### ① 企業統治の体制の概要及び採用理由

##### ⅰ. 企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会及び監査等委員会が企業統治の基本となっております。現体制は、監査等委員である取締役を除く取締役５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間に損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

また、2001年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めており、業務執行に関しては、取締役会において定期的に執行役員による業務報告を行うことで、業務執行の調整、監視を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下記のとおりです。

ⅱ．当該体制を採用する理由

現在、取締役会での業務執行の監督、監査等委員会による取締役会の業務執行の適法性および妥当性の監査、会計監査人による会計監査、さらに内部監査部門による業務執行部門及び関連子会社の業務監査並びに適法性監査を行っており当社の会社規模及び組織形態に対しては、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しているものと考えております。

##### ② 企業統治に関するその他の事項

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）

当社は、会社法、会社法施行規則の規定に則り、取締役会において「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本的な方針）」を決議しております。その内容は下記のとおりです。

ⅰ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a)取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程の定めるところに従い、適切な保存及び管理を行う。

b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役（監査等委員を含む）は常時閲覧できる。

ⅱ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に伴う各種リスクについては、社内規程の定めるところに従いリスクの状況に応じて関連部門が連携して対応する。あるいは経営執行会議において審議する。

ⅲ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a)取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催し、また必要に応じ適宜臨時に開催する。

b)取締役会の決議により業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任するとともに業務執行責任を明確にする。

ⅳ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a)法令遵守はもとより社会の構成員として求められる倫理観に基づいた行動が求められるとした「社員行動規範」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守のうえ企業活動を行う。

b)コンプライアンス担当役員を任命し、内部統制委員会及びその事務局となる法務・コンプライアンス部を設置し、体制の構築と強化を図る。

c)コンプライアンス社内研修などの諸活動を行うとともに、内部通報制度を設け、適切な処置を講じる体制を維持する。

ⅴ. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a)「企業行動憲章」に従い、当社グループの取締役・社員一体となった遵法意識の向上を図る。

b)内部監査部門は当社グループの業務の適正性並びに有効性に関して必要な範囲で内部監査を実行する。

c)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。

ⅵ. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その求めに応じて補助すべき使用人を置く。

b)監査等委員会を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び他の使用人からの指揮命令は受けないものとする。

c)補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。

ⅶ. 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

a)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループにおいて重大な法令違反等コンプライアンス上重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

b)監査等委員会は内部監査部門による内部監査結果審査会議の報告を受ける。

c)監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。

d)内部通報（コンプラヘルプライン）の運用状況を適宜監査等委員会に報告する。

ⅷ. 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告した者について、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いは禁止する。

ⅸ. 監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除きこれに応じる。

ⅹ. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査の実効性、有効性に資する監査環境を整備し、確保する。

b)監査等委員は法令、定款並びに社内規程「監査等委員会規則」、「監査等委員業務要領」に則り、その職務を明らかにするとともに、会計監査人、内部統制委員会などと連携を保ちながら監査成果の達成を図る。

c)監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人から必要に応じて職務執行状況の報告を聴取する。

d)監査等委員は、代表取締役及び会計監査人等とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換のうえ相互認識と信頼関係を深める。

ⅺ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社の「社員行動規範」において、「反社会的な勢力には、屈服せず、断固として対決します。」と規定し、反社会的勢力(反社会的な個人又は団体)とは毅然とした態度で接し、一切関係を持たない。反社会的勢力の不当要求等に対しては、対応統括部署及び警察等の外部専門機関と緊密に連携し、対応する。また、反社会的勢力排除のための社内体制を強化・推進する。

ⅻ. 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。

#### ③ 責任限定契約の内容

当社は業務執行を行わない取締役について、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償請求を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。

#### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

#### ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(剰余金の配当等)

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

#### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 加　藤　公　康 | 1968年８月25日 |
1991年４月 | 当社入社
1993年７月 | 監査役室長
1996年８月 | 技術本部長
1997年５月 | 資材本部長
1997年６月 | 取締役技術本部長・資材本部長
2001年６月 | 取締役・常務執行役員 経営企画担当
2004年６月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 352,676
取締役 常務執行役員 | 渡　邊 孝　雄 | 1961年12月25日 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 名古屋支店長
2015年５月 | 建機営業部長
2015年７月 | 執行役員営業部長(建設機械担当)
2018年６月 | 取締役・執行役員営業本部長・建設機械営業部長
2020年６月 | 取締役・執行役員国内営業本部長兼建設機械営業部長
2022年６月 | 取締役・常務執行役員国内営業本部長兼プロダクトサポート部・テクニカルトレーニングセンター担当（現任）
| (注)３ | 4,107
取締役 常務執行役員 | 石　居　孝　嗣 | 1955年１月30日 |
1977年４月 | 石川島播磨重工業株式会社（現 株式会社IHI）入社
2003年７月 | 同社エネルギー事業本部電力プロジェクト海外営業部 部長
2007年７月 | 同社クアラルンプール事務所 所長
2012年６月 | IHI建機株式会社（2016年11月 株式会社KATO HICOMに商号変更）取締役営業統括部 統括部長
2017年６月 | 同社取締役営業統括部 統括部長兼当社海外営業統括部長
2018年３月 | 海外営業統括部長兼HICOM事業部営業統括部長
2018年６月 | 取締役・執行役員海外営業本部長
2020年６月 | 取締役・執行役員海外統括本部長兼海外営業部長
2021年６月 | 取締役・執行役員海外統括本部長兼海外営業部長、中国統括本部長 情報システム部担当
2022年４月 | 取締役・執行役員海外統括本部長兼海外営業部長兼中国統括本部長兼経営企画室長兼基幹システムプロジェクト室長兼情報システム部担当
2022年６月 | 取締役・常務執行役員海外統括本部長兼経営企画室長兼基幹システムプロジェクト室長兼情報システム部担当（現任）
| (注)３ | 4,107
取締役 執行役員 | 近　藤　康　博 | 1960年５月13日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年７月 | 設計第一部第二課 課長
2010年７月 | 設計第一部 部長兼第二課 課長
2019年６月 | 執行役員開発副本部長兼設計第一部 部長
2020年６月 | 執行役員開発本部長兼設計第一部 部長
2021年６月 | 取締役・執行役員開発本部長兼設計第一部 部長
2022年６月 | 取締役・執行役員開発本部長兼ISO担当（現任）
| (注)３ | 3,285
取締役 | 狼 嘉 彰 | 1939年７月26日 |
1968年４月 | 科学技術庁航空宇宙技術研究所宇宙研究グループ研究員
1991年４月 | 東京工業大学工学部機械宇宙学科教授
1999年４月 | 財団法人宇宙開発事業団技術研究本部特任参事・技術総監
2000年４月 | 東京工業大学名誉教授（現任）
2000年４月 | 慶應義塾大学システムデザイン工学科教授
2008年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科長・教授
2011年４月 | 慶應義塾大学システムデザイン・マネジメント研究所顧問（現任、現在は名誉顧問）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 3,332
取締役 (常勤監査等委員) | 川　上　利　明 | 1957年12月2日 |
1981年４月 | 当社入社
2010年７月 | 総務人事部 課長
2014年７月 | 総務人事部 部長
2016年６月 | 執行役員総務人事部長
2020年７月 | 執行役員経営企画部長
2021年７月 | 執行役員経営企画部長兼総務部長兼内部統制・コンプライアンス部担当
2022年４月 2022年６月 | 執行役員総務人事統括部 総務部長 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 今 井 博 紀 | 1971年１月15日 |
1997年４月 | 第二東京弁護士会に弁護士登録
1997年４月 | 多田総合法律事務所弁護士(現任)
2015年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
| (注)５ | 4,660
取締役 (監査等委員) | 座 間　眞一郎 | 1954年10月11日 |
1977年４月 | 学校法人玉川学園財務部 入職
2001年４月 | 同法人 秘書室長
2006年４月 | 同法人 経理部長
2009年４月 | 同法人 評議員
2015年３月 | 株式会社ハイファジェネシス監査役
2015年４月 | 学校法人玉川学園 理事
2018年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
2020年４月 | 学校法人玉川学園 理事長付（現任）
| (注)５ | 3,422
計 | 376,789

(注) １ 狼嘉彰、今井博紀、座間眞一郎の３氏は社外取締役であります。

２ 当社は、2001年６月より執行役員制度を導入しております。

上記の取締役兼務者を除く執行役員は、石丸 靖、村上正樹、鳥野健司、矢野宏幸、秋葉清美、皆川　敬、買田展彰、前田英智、柳原秀匡の９名であります。

３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役 白雲峰氏は、2021年４月２日に逝去され、同日付で取締役を退任いたしました。

５ 取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 川上利明、委員 今井博紀、委員　座間眞一郎

７ 所有株式数には、役員持株会における持分が含まれております。

#### ② 社外取締役の状況

監査等委員でない社外取締役狼嘉彰氏は、大学教授を歴任し、高い見識と豊富な経験に基づき、独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持向上が期待されるため、社外取締役として選任しております。

なお、同氏及び同氏の兼職先である東京工業大学及び慶應義塾大学システムデザイン・マネジメント研究所と当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である取締役今井博紀氏は、弁護士としてのその専門性を活かし、違った観点から独自の立場で監視・監督しております。

なお、同氏及び同氏の兼職先である多田総合法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である座間眞一郎氏は、学校法人玉川学園において、財務部門の経験があり、また、理事として学校経営に携わっており、今後、財務部門の実務経験や経営としての観点から当社の業務執行に対し、的確に監視・監督しております。

なお、同氏及び同氏の兼職先である学校法人玉川学園と当社の間には特別な利害関係はありません。

また、社外取締役の独立性の確保の要件につきましては、次の当社独立性判断基準を設けております。

（独立性判断基準）

東京証券取引所で定める独立性に関する要件を充足する者を当社から独立性を有するものとする。但し、以下に該当する者については、その実態を踏まえて慎重に独立性を判断する。

(イ)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。

(ロ)当社から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(ハ)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(ニ)次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。

ⅰ. 上記(イ)～(ハ)に該当する者。

ⅱ. 当社及びその子会社の取締役、監査役、執行委員及び重要な使用人等。

当社は、社外取締役３名全員を独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

#### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会（社外取締役含む）、会計監査人、内部監査部門の連携並びに内部統制部門との関係については、(3)監査の状況、①監査等委員会監査及び内部監査の状況に記載しております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

ａ. 組織、人員

当社の監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）１名及び社外取締役（監査等委員）３名から構成され、取締役の職務執行、当社及び子会社の業務、財務状況を監査しております。常任監査等委員は当社の業務全般に関する幅広い経験と知識を有している柳義孝が務めています。社外監査等委員である室中道雄氏は公認会計士として企業会計に関する高い専門知識に基づき、同今井博紀氏は弁護士として企業法務全般に関する高い専門知識に基づき、また、同座間眞一郎氏は財務部門その他経営に関する幅広い知識に基づき、経営全般に対し、外部の視点から適切な監督や助言を行っています。各監査等委員の当事業年度における監査等委員会及び取締役会への出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会 | 取締役会
常勤監査等委員 | 柳　義孝 | 12回／13回 | 15回／16回
独立社外監査等委員 | 室中　道雄 | 13回／13回 | 16回／16回
独立社外監査等委員 | 今井　博紀 | 13回／13回 | 16回／16回
独立社外監査等委員 | 座間　眞一郎 | 13回／13回 | 15回／16回

b. 活動状況

監査等委員会は、監査等委員会規則に則り、監査計画書を策定して年間スケジュール表に落とし込み、実施状況を確認しています。

金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項（KAM）」において、第123期の業績が不透明であったことから会計監査人との連携を重視し、中間決算後早期にKAMについて事業等のリスクと財務諸表上の観点から具体的な候補を相互に認識し、意見交換を実施しました。

常勤監査等委員は、その特性から社内の重要な会議に出席し、情報の収集に努め、かつ内部統制システムの整備運用状況を監視、検証すると同時に、これらの状況を監査等委員会で報告し、社外監査等委員と共有を図っています。また、国内支店及び海外子会社の往査はコロナ禍の影響のためwebで実施しました。

監査等委員の主要な実務内容と常勤、社外監査等委員の役割分担及び出席状況は下記のとおりです。

主要項目 | 実務内容 | 常勤 | 社外
監査等委員会 | 取締役の職務の執行に関する適法性の確認、年間活動スケジュール実施内容等の確認、取締役会議題内容の確認 取締役の人事・報酬についての意見の決定、事業報告・株主総会議案の監査、会計監査人の再任・不再任の決定及び会計監査人の報酬の承認 監査報告書の作成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13回 | 〇 | 〇
取締役会 | 議題内容の審査、意志決定、監督義務の履行状況監視、検証 　　 16回 | 〇 | 〇
その他重要会議への出席 | 議題内容の審査、意志決定、監督義務の履行状況監視、検証 社外監査等委員には論議内容等を監査等委員会で報告　　　　　　 43回 | 〇 | －
決算関係等業務報告聴収 | 事業報告等の開示前書類の適切性を監視、検証 　　　　　　　　 ５回 | 〇 | －
ガバナンス関連 | 取締役会議事録、取締役会実行性評価等の確認 　　　　　　　　　 17回 | 〇 | 〇
内部統制システムの監査 | 本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査及び国内、海外営業部門のヒアリング 　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　 ６回 | 〇 | －
会計監査人との連携 | 会計監査人の監査計画、各四半期、通期の監査報告に際し、監査の方法と結果の相当性を審査、検証 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ６回 国内支店、海外子会社の監査に同行(状況によりwebヒアリング)し、監査内容の妥当性を検証 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ５回 | 〇 | －
KAM候補意見交換、KAM協議 　　　　　　　　　　　　　　　　 ２回 | 〇 | 〇
内部統制部門との連携 | 内部統制の監視、検証において、内部監査部門と連携し、整備・運用監査に同席し、審査会において評価結果を検証 ７回 | 〇 | －
内部統制部門の報告会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１回 内部統制報告書及び来期統制範囲の検証　　　　　　　　　　　　　　　１回 | 〇 | 〇

② 内部監査の状況

内部監査は、業務の適正な運営及び法律、社内規程等を遵守すべく、内部監査部門（３名）が年度計画に従って実施しております。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、各部門を対象とした業務監査を実施しております。さらに各部門による定常的な自主監査や特定のテーマに応じた特別監査を実施しております。

また、内部統制委員会において、事務局（内部監査部門）が立案した年度計画に従って、業務の遂行状況を合法性、合理性の観点から評価し、代表取締役に報告しております。

③ 会計監査の状況

ⅰ. 監査法人の名称

東陽監査法人

ⅱ. 継続監査期間

15年

ⅲ. 業務を執行した公認会計士

稲野辺　研

臼田　賢太郎

ⅳ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。

ⅴ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社からの独立性の確保、監査品質確保のための専門性を有すること、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていること、さらに監査実績及び会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと等により総合的に判断を行っております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ⅵ. 監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた当社監査等委員会の「会計監査人評価基準」に則り、監査法人に対する評価を行っております。なお、当社の会計監査人である東陽監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないことを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

##### ⅰ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48 | － | 49 | －

##### ⅱ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ.を除く）

該当事項はありません。

##### ⅲ. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ⅳ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定することとしております。

##### ⅴ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会からの「会計監査人の報酬等に関する同意を求める件」に対して監査等委員会は、会計監査人の従前の職務遂行状況及び当事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等に関する同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜基本方針＞

当社の取締役報酬に関しては、2016年６月29日開催の第117回定時株主総会において監査等委員を除く取締役の報酬については、総枠で年額300百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額については、総枠で年額50百万円以内とすることを決議いたしました。なお、取締役の員数については定款で12名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）と定めており、当該議案の決議時点における監査等委員であるものを除く取締役は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名でした。

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成されている指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。

a．基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、従業員給与の水準をも考慮した基本報酬テーブルにより、総合的に勘案して決定するものとしております。

b．業績連動報酬の決定に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、事業年度ごとの目標とする会社業績や経営指標等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画との整合性を図り、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

c．非金銭報酬等の決定に関する方針

2021年６月29日開催の第122回定時株主総会にて決議した譲渡制限付株式報酬を中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として会社業績や中期経営計画の経営指標等をベースに算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役への譲渡制限付株式の付与を決議し、付与することとしております。

第123期における各取締役の報酬額については上記に従い算定することで2021年７月14日開催の取締役会にて決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
監査等委員を除く取締役 | 95 | 95 | － | － | 9
監査等委員である取締役 | 24 | 24 | － | － | 4
合計 （うち社外役員） | 119 （23） | 119 （23） | － （－） | － （－） | 13 （4）

（注)１　役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員がいないため、記載しておりません。

２　報酬等の総額には、使用人分給与は含まれておりません。

３　役員退職慰労金制度については、2014年６月27日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

４　監査等委員を除く取締役には、2021年６月29日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び2021年４月２日逝去により退任した取締役１名を含んでおります。

５　当事業年度において業績連動報酬および非金銭債権報酬については、指名・報酬委員会にて中間決算の状況および通期の見通しを総合的に勘案し、今期は見送る旨を取締役会へ答申し、取締役会が受領したため、ございません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の削減を基本方針としております。保有する上場株式については、毎年取締役会において経済合理性や将来の見通しを検証し、事業戦略上の必要性等を勘案して保有の判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 39
非上場株式以外の株式 | 5 | 213

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 149

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱りそなホ－ルディングス | 153,972 | 153,972 | 発行会社との金融取引の維持・発展 | 有
80 | 71
㈱千葉銀行 | 63,668 | 63,668 | 発行会社との金融取引の維持・発展 | 有
46 | 46
㈱みずほフィナンシャルグループ | 32,271 | 32,271 | 発行会社との金融取引の維持・発展 | 有
50 | 51
第一生命ホールディングス㈱ | 11,800 | 11,800 | 発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため | 有
29 | 22
三井住友トラスト・ホ－ルディングス㈱ | 1,565 | 1,565 | 発行会社との金融取引の維持・発展 | 無
6 | 6
㈱三菱UFJフィナンシャルグル－プ | － | 166,200 | － | 無
－ | 98
五洋建設㈱ | － | 8,968 | － | 無
－ | 7
双日㈱ | － | 6,791 | － | 無
－ | 2
東京計器㈱ | － | 4,000 | － | 有
－ | 3
㈱上組 | － | 2,500 | － | 無
－ | 5
日本通運㈱ | － | 1,373 | － | 無
－ | 11
SBIホールディングス㈱ | － | 1,050 | － | 無
－ | 3
野村ホ－ルディングス㈱ | － | 1,090 | － | 無
－ | 0

（注）１　当社の株式の保有の有無については、一部銘柄会社が間接保有する株式を含めて記載しております。

２　当社は、毎年取締役会にて各政策保有株式の見直しについて審議することとしており、本事業年度においては、2021年11月開催の取締役会にて個別銘柄毎に検証を行った結果、８銘柄について当社の保有方針から継続保有に相当する事由がないと判断し、全株式を売却いたしました。

３　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。