第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 308,000,000 |
計 | 308,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 96,508,030 | 96,508,030 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株である。 |
計 | 96,508,030 | 96,508,030 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成18年４月１日～ | 5,342,831 | 96,508,030 | 900 | 8,640 | 900 | 5,080 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ─ | 35 | 42 | 183 | 91 | 3 | 11,261 | 11,615 | ─ |
所有株式数 | ─ | 26,574 | 3,253 | 8,158 | 14,609 | 6 | 43,085 | 95,685 | 823,030 |
所有株式数 | ─ | 27.77 | 3.39 | 8.52 | 15.26 | 0.00 | 45.02 | 100.00 | ─ |
(注) １ 自己株式 567,785株は「個人その他」に 567単元及び「単元未満株式の状況」に 785株それぞれ含まれて
おります。
２ 「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が保有する当社株式 188,000株は「金融機関」に含めて記載しております。
３ 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。
４ 平成28年６月24日開催の株主総会の承認・可決により、１単元の株式数を1,000株から100株に変更となります。なお、実施日は平成28年10月１日であります。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) １ 株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社から平成26年５月22日付で提出されている大量保有報告書に関する変更報告書により、平成26年５月15日現在で 5,070千株を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における全ての実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には当社が確認できている実質所有株式数を記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合(％) |
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目２－１ | 3,795 | 3.93 |
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 1,275 | 1.32 |
２ 上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
1,864千株であります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分 707千株、投資信託設定分 1,157千株となっております。
３ 上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,811千株であります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分 348千株、投資信託設定分 1,463千株となっております。
４ 上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 95,118,000 | 95,118 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 96,508,030 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 95,118 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式 785株が含まれております。
２ 自己株式に、「株式給付信託制度（従業員持株会型ESOP）」が保有する 188,000株は含んでおりません。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
（自己保有株式） | 広島県府中市元町７７番地の１ | 567,000 | ― | 567,000 | 0.58 |
計 | ― | 567,000 | ― | 567,000 | 0.58 |
（注） 自己株式に「株式給付信託制度（従業員持株会型ESOP）」が保有する 188,000株は含んでおりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託制度（従業員持株会型ESOP）」を導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
当社が「北川鉄工所自社株投資会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足するものを受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
② 従業員持株会が取得する予定の株式の総数
338,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 18,626 | 5,580,151 |
当期間における取得自己株式 | 300 | 61,000 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 567,785 | ― | 568,085 | ― |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２ 保有自己株式数には、「株式給付信託制度（従業員持株会型ESOP）」が保有する 188,000株は含んでおりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元は経営上の重要課題のひとつと認識しており、自己資本配当率、配当性向や内部留保の充実を勘案して、業績に対応しながら極力安定的に剰余金の配当を継続して実施することとしております。また、当社は中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期末の配当金につきましては、１株あたり ６円としております。
また、内部留保につきましては、技術革新対応への設備投資・研究開発投資など、企業体質強化に備えるためのものであり、将来の企業価値増大への原資と考えております。
(注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当金 |
平成28年６月24日 | 575 | 6 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 180 | 178 | 230 | 282 | 340 |
最低(円) | 106 | 114 | 141 | 150 | 182 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 320 | 322 | 287 | 272 | 228 | 229 |
最低(円) | 272 | 280 | 262 | 203 | 182 | 207 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 北川 祐治 | 昭和32年４月１日生 | 昭和58年９月 | 当社入社 | ※１ | 1,298 |
平成３年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成７年４月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成９年４月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成11年４月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
平成13年４月 | 当社代表取締役社長(現) | ||||||
平成15年２月 | KITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役会長 | ||||||
平成21年４月 | 株式会社吉舎鉄工所代表取締役社長（現） 上海北川鉄社貿易有限公司董事長（現） | ||||||
平成22年12月 | 北川(瀋陽)工業機械製造有限公司董事長 | ||||||
平成23年10月 | 府中商工会議所会頭（現） | ||||||
平成28年５月 | 株式会社北川製作所代表取締役会長（現） | ||||||
代表取締役 | 素形材事業本部長 | 北川 宏 | 昭和33年12月12日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | ※１ | 117 |
平成５年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成９年４月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成13年４月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
平成21年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員東京営業本部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社代表取締役副社長 | ||||||
平成24年６月 | KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.代表取締役社長（現） | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役副社長兼素形材事業本部長（現） | ||||||
取締役 | 常務執行役員経営管理本部長 | 北川 日出夫 | 昭和38年３月３日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | ※１ | 38 |
平成13年４月 | 当社住環境事業部長 | ||||||
平成16年10月 | 当社工機事業部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役工機事業部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社取締役執行役員営業本部営業推進部長兼海外営業部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役執行役員中国事業準備室長 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役執行役員工機事業部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼KITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.担当 | ||||||
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼KITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役会長（現） | ||||||
取締役 | 執行役員東日本統括兼素形材事業本部素形材事業部東京工場長 | 佐藤 靖 | 昭和31年４月17日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | ※１ | 34 |
平成15年10月 | 当社総務部長 | ||||||
平成16年10月 | 当社住環境事業部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役住環境事業部長 | ||||||
平成21年１月 | 当社取締役立体駐車場事業部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社取締役執行役員立体駐車場事業部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役執行役員素形材事業部長 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役執行役員 KITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役執行役員東日本統括兼素形材事業本部素形材事業部東京工場長（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 執行役員開発本部長兼工機事業部副事業部長 | 畑島 敏勝 | 昭和29年９月25日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | ※１ | 8 |
平成18年４月 | 当社産業機械事業部開発部長 | ||||||
平成18年10月 | 当社開発部長 | ||||||
平成20年４月 | 当社工機事業部技術部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員開発本部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員工機事業部長兼開発本部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社執行役員開発本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役執行役員開発本部長 | ||||||
平成28年４月 | 当社取締役執行役員開発本部長兼工機事業部副事業部長(現) | ||||||
取締役 | 執行役員品質保証本部長兼調達本部長 | 宇田 育造 | 昭和28年２月14日生 | 平成17年４月 | 株式会社広島銀行福山南支店長 | ※１ | 25 |
平成19年４月 | 当社入社、経理部長 | ||||||
平成19年10月 | 当社経営管理副担当兼経理部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社経営管理本部経理部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員経営管理本部長兼調達本部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役執行役員経営管理本部長兼調達本部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役執行役員品質保証本部長兼調達本部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社執行役員品質保証本部長兼調達本部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役執行役員品質保証本部長兼調達本部長(現) | ||||||
取締役 | 執行役員東京支店長 | 栗本 和昌 | 昭和33年９月21日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | ※１ | 5 |
平成21年４月 | 当社営業本部環境営業部部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員立体駐車場事業部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社執行役員立体駐車場事業部長兼営業部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員経営管理本部経営企画室長 | ||||||
平成25年４月 | 当社執行役員開発本部副本部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社執行役員東京支店副支店長 | ||||||
平成27年４月 | 当社執行役員東京支店長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役執行役員東京支店長(現) | ||||||
取締役 （社外） |
| 沼田 治 | 昭和22年７月13日生 | 昭和47年４月 | 伊藤萬株式会社入社 | ※１ | 0 |
平成14年６月 | 住金物産株式会社執行役員 | ||||||
平成16年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成18年６月 | 同社取締役常務執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 同社取締役専務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 同社代表取締役副社長 | ||||||
平成25年６月 | 同社特別顧問 | ||||||
平成26年６月 | 日鉄住金物産株式会社顧問 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現） | ||||||
取締役 （社外） |
| 藤井 一裕 | 昭和38年12月20日生 | 昭和61年４月 | 三井物産株式会社入社 | ※１ | 0 |
昭和63年12月 | 広島トヨタ自動車株式会社入社 | ||||||
平成元年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成元年６月 | 広島トヨタフォークリフト株式会社取締役 | ||||||
平成元年８月 | 広島トヨタ自動車株式会社代表取締役社長（現） | ||||||
平成元年８月 | 広島トヨタフォークリフト株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成20年６月 | トヨタL&F広島株式会社代表取締役会長（現） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 （社外） |
| 河村 光二 | 昭和29年７月９日生 | 昭和52年４月 | 株式会社広島銀行入行 | ※２ | 18 |
平成17年４月 | 同行 府中支店長 | ||||||
平成19年10月 | 同行 監査部担当部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社常勤監査役(現) | ||||||
監査役 （社外） |
| 武田 康裕 | 昭和31年12月18日生 | 平成５年４月 | 三原国際情報専門学校副校長 | ※２ | 6 |
平成８年９月 | 有限会社フューマンソーケン設立、代表取締役社長 | ||||||
平成13年６月 | 当社監査役(現) | ||||||
平成15年８月 | 株式会社マネジメントサーブ代表取締役社長(現) | ||||||
平成27年６月 | 一般社団法人脳力開発機構代表理事(現) | ||||||
監査役 （社外） |
| 内田 雅敏 | 昭和38年10月27日生 | 平成元年４月 | マツダ株式会社 入社 | ※２ | 6 |
平成９年４月 | 北川精機株式会社 入社 | ||||||
平成11年７月 | 同社 代表取締役専務(現) | ||||||
平成19年９月 | 当社仮監査役 | ||||||
平成20年６月 | 当社監査役(現) | ||||||
計 |
| 1,559 | |||||
(注) １ 代表取締役副社長北川 宏は、代表取締役社長北川祐治の弟であります。
２ 取締役沼田治、藤井一裕は、社外取締役であります。
３ 監査役河村光二、武田康裕、内田雅敏は、社外監査役であります。
４ 当社は、社外取締役の沼田治、藤井一裕、社外監査役の河村光二、武田康裕、内田雅敏の５名との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。
５ 当社では、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、５名の取締役が執行役員に就任しております。
６ 所有株式数は、役員持株会を通じての保有分を含めた、平成28年６月23日現在の状況を記載しております。
７ ※１ 平成28年６月24日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
※２ 平成28年６月24日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。
取締役会は経営意思決定の最高機関であります。当社は、取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、提出日現在、取締役９名、執行役員12名（うち取締役５名が兼務）が就任しております。
また、取締役の職務執行に対する監督機能の強化及び経営の透明性をさらに向上させるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、社外取締役として２名が就任しております。
監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役は社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な処置を適時講じております。監査役３名は社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役であります。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任し、経営を監視する体制を充実させていくことが重要であると考えております。提出日現在、社外取締役として２名、監査役３名を選任し、当社経営を監視する体制は、十分機能していると考えております。また、経営に関する意思決定の透明性を確保し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外役員会を設置しております。社外役員会は公正で中立的な判断を可能とするため、社長、経営管理担当取締役のほか、社外取締役及び社外監査役の中から３名以上を取締役会の決議により選任しております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部監査の体制は次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。
また、当社は、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっております。
グループ会社に年度毎に当社経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と課題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議しております。
コンプライアンス体制の基本として、キタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準があり、その運用についてはコンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを定めております。取締役会は、内部統制システムの基本事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行い、合わせてコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行っております。
当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行っております。
グループ各社には、各社社長等をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアンス担当者に指導、指示を行っております。
また当社グループは、相談通報体制を設けており、グループ各社を含めコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、相談通報窓口に通報できる体制としております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変など、さまざまな事業上のリスクが想定されます。
全取締役及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリスク管理委員会を設けております。
グループ各社には、各社社長等をリスク管理担当責任者として、リスク管理体制を構築し、本社リスク管理委員会は各社のリスク管理担当者に指導、指示を行っております。
総体的な経営リスクについては、各部門会議、取締役会、経営会議にて分析対応を検討し管理しております。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだアドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図っております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長直轄組織である内部監査室（人員６名）を設置し、社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正に運営されているか、主に財務報告の信頼性確保の観点から活動しております。
監査役は、取締役、内部監査室などと意思疎通を図り、取締役会などの重要会議への出席や重要書類の閲覧の他、支店、工場への往査などを通じて、経営全般にわたる提言、助言、勧告を行っております。監査役会は、平成27年度は14回開催し、期中監査計画の決定、監査結果の報告、情報交換などを行っております。更に会計監査人と定期的に会合を開き、積極的に意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査に立会うなど、緊密な連携を保っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を２名選任しております。両名とも長年にわたって経営に携わられた豊富な経験と知識を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化及び経営の透明性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、当社の経営に関して有益なご意見をいただけるものと思っております。
沼田治氏は、住金物産株式会社で代表取締役を経験されておりますが、現在は取締役を退任されております。日鉄住金物産株式会社との取引額は軽微であり、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。
藤井一裕氏は、広島トヨタ自動車株式会社、トヨタＬ＆Ｆ広島株式会社で代表取締役でありますが、当社との取引額は軽微であり、当社との間の意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。
監査役３名は、全員が社外監査役であり、金融機関や企業経営者としての経験や見識に基づき、業務執行や意思決定の適法性を確保する立場から適切に監査を実施しております。
河村光二氏は、当社の主要取引銀行である株式会社広島銀行の出身者ですが、同行をすでに退社しており、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。
武田康裕氏は、株式会社マネジメントサーブ代表取締役、一般社団法人脳力開発機構の代表理事でありますが、当社との間に特別の取引関係はありません。当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。
内田雅敏氏は、北川精機株式会社の代表取締役でありますが、当社との間には特別の取引関係はありません。当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、当社独自の社外役員独立性基準を定めております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。なお、当社が定める社外役員独立性基準は次のとおりであります。
「社外役員独立性基準」
当社の社外役員が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けるものと判断します。
１．当社及び当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者（注１）
２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
※直近３事業年度における年間平均売上２％以上の額の支払を当社から受けた者
３．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
※直近３事業年度における年間平均売上２％以上の額の支払を当社に行っている者
４．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
７．当社グループから役員報酬以外に直近３事業年度における年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産を得 ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
８．１.～７.までの重要な者（注２）の配偶者又は２親等以内の親族、同居の親族である者
(注) １ 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。
(注) ２ 「重要な者」とは、各会社・取引先の取締役(社外取締役を除く)・執行役員・部長、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 159 | 126 | ― | 32 | ― | 6 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 31 | 24 | ― | 6 | ― | 5 |
(注) １ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額 500百万円以内と決議をいただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額 50百万円以内と決議をいただいております。
４ 報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額 38百万円（取締役７名に対して 33百万円、監査役３名に対して ４百万円）が含まれております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 37銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,829百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社広島銀行 | 934,000 | 605 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社山善 | 559,547 | 552 | 取引関係の維持・拡大 |
日鉄住金物産株式会社 | 794,880 | 329 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社クボタ | 147,000 | 279 | 取引関係の維持・拡大 |
オークマ株式会社 | 220,000 | 245 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社鶴見製作所 | 120,000 | 204 | 協力関係の構築 |
リョービ株式会社 | 443,000 | 156 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社中電工 | 66,500 | 155 | 取引関係の維持・拡大 |
西川ゴム工業株式会社 | 74,000 | 146 | 協力関係の構築 |
アマノ株式会社 | 82,800 | 118 | 取引関係の維持・拡大 |
マツダ株式会社 | 44,131 | 107 | 取引関係の維持・拡大 |
新東工業株式会社 | 104,800 | 97 | 取引関係の維持・拡大 |
北川精機株式会社 | 98,000 | 42 | 協力関係の構築 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 146,561 | 30 | 取引関係の維持・拡大 |
前田建設工業株式会社 | 33,000 | 28 | 取引関係の維持・拡大 |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
日精樹脂工業株式会社 | 20,000 | 26 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社森精機製作所 | 12,711 | 23 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社自重堂 | 10,500 | 12 | 取引関係の維持・拡大 |
三谷セキサン株式会社 | 4,600 | 8 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社百十四銀行 | 21,000 | 8 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社トミタ | 11,163 | 7 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社トクヤマ | 20,000 | 5 | 取引関係の維持・拡大 |
五洋建設株式会社 | 12,100 | 5 | 取引関係の維持・拡大 |
シチズンホールディングス株式会社 | 3,990 | 3 | 取引関係の維持・拡大 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社山善 | 563,152 | 481 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社広島銀行 | 934,000 | 383 | 取引関係の維持・拡大 |
日鉄住金物産株式会社 | 794,880 | 298 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社クボタ | 147,000 | 225 | 取引関係の維持・拡大 |
リョービ株式会社 | 443,000 | 196 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社鶴見製作所 | 120,000 | 193 | 協力関係の構築 |
オークマ株式会社 | 220,000 | 173 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社中電工 | 66,500 | 149 | 取引関係の維持・拡大 |
アマノ株式会社 | 82,800 | 147 | 取引関係の維持・拡大 |
西川ゴム工業株式会社 | 74,000 | 139 | 協力関係の構築 |
新東工業株式会社 | 104,800 | 104 | 取引関係の維持・拡大 |
マツダ株式会社 | 44,131 | 77 | 取引関係の維持・拡大 |
北川精機株式会社 | 98,000 | 33 | 協力関係の構築 |
前田建設工業株式会社 | 33,000 | 27 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 146,561 | 24 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社森精機製作所 | 13,624 | 14 | 取引関係の維持・拡大 |
日精樹脂工業株式会社 | 20,000 | 13 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社自重堂 | 10,500 | 13 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社トミタ | 12,534 | 8 | 取引関係の維持・拡大 |
三谷セキサン株式会社 | 4,600 | 7 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社百十四銀行 | 21,000 | 6 | 取引関係の維持・拡大 |
五洋建設株式会社 | 12,100 | 5 | 取引関係の維持・拡大 |
株式会社トクヤマ | 20,000 | 3 | 取引関係の維持・拡大 |
シチズンホールディングス株式会社 | 3,990 | 2 | 取引関係の維持・拡大 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 和泉年昭、福田真也
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他５名
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 50 | 0 | 51 | 0 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 50 | 0 | 51 | 0 |
② 【その他重要な報酬の内容】
当連結会計年度において、当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、主として監査証明業務に基づく報酬 15百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく賦課金に係る特例の認定の申請をするために業務契約を締結しております。
当連結会計年度
「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく賦課金に係る特例の認定の申請をするために業務契約を締結しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。