第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式 287,794株は「個人その他」に 2,877単元及び「単元未満株式の状況」に 94株それぞれ含まれて
おります。
２ 株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式 287千株があります。
２ 上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
362千株であります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分 14千株、投資信託設定分 348千株となっております。
３ 上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
211千株であります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分 40千株、投資信託設定分 170千株となっております。
４ 上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。
５ 2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2020年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2019年10月15日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式 94株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと考えており、将来の事業展開及び経営体質の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結配当性向30％を目標とした安定した配当を継続することを利益配分の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり100円（うち中間配当金50円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、技術革新対応への設備投資・研究開発投資など、企業体質強化に備えるためのものであり、将来の企業価値増大への原資と考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。
取締役会は経営意思決定の最高機関であり、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行っております。当社は、取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、提出日現在、取締役10名、執行役員16名（うち取締役６名が兼務）が就任しております。執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、各カンパニーのマネジメント会議等を通じて取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。
また、取締役の職務執行に対する監督機能の強化及び経営の透明性をさらに向上させるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、社外取締役として２名が就任しております。
監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役は社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な処置を適時講じております。監査役３名は社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営を監視する体制を充実させていくことが重要であると考えております。提出日現在、社外取締役として２名、社外監査役３名を選任し、当社経営を監視する体制は、十分機能していると考えております。また、経営に関する意思決定の透明性を確保し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外役員会を設置しております。社外役員会は公正で中立的な判断を可能とするため、社長、経営管理担当取締役のほか、社外取締役２名及び社外常勤監査役１名を取締役会の決議により選任しております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部監査の体制は次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。
また、当社は、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっております。
ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社に年度毎に当社経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と課題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議しております。
コンプライアンス体制の基本として、キタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準があり、その運用についてはコンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを定めております。取締役会は、内部統制システムの基本事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行い、合わせてコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行っております。
当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行っております。
グループ各社には、各社社長等をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアンス担当者に指導、指示を行っております。
また当社グループは、相談通報体制を設けており、グループ各社を含めコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、相談通報窓口に通報できる体制としております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変など、さまざまな事業上のリスクが想定されます。
全取締役及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリスク管理委員会を設けております。
グループ各社には、各社社長等をリスク管理担当責任者として、リスク管理体制を構築し、本社リスク管理委員会は各社のリスク管理担当者に指導、指示を行っております。
総体的な経営リスクについては、取締役会、経営会議、カンパニーマネジメント会議にて分析対応を検討し管理しております。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだアドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図っております。
② 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 代表取締役副会長 北川 宏は、代表取締役会長兼社長 北川祐治の弟であります。
２ 取締役 沼田治、内田雅敏は、社外取締役であります。
３ 監査役 野上武志、貝原潤司、平浩介は、社外監査役であります。
４ 当社は、社外取締役の沼田治、内田雅敏、社外監査役の野上武志、貝原潤司、平浩介の５名との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。
５ 当社では、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、６名の取締役が執行役員に就任しております。
６ 所有株式数は、役員持株会を通じての保有分（１株未満切捨て）を含めた、2020年６月22日現在の状況を記載しております。
７ ※１ 2020年６月19日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
※２ 2020年６月19日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を２名選任しております。両名とも長年にわたって経営に携わった豊富な経験と知識を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化及び経営の透明性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、当社の経営に関して有益な助言を行っております。
沼田治氏は、住金物産株式会社で代表取締役、日鉄住金物産株式会社で顧問を経験しておりますが、現在は退任しております。当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
内田雅敏氏は、北川精機株式会社の代表取締役であり、同社は当社の取引先ではありますが、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
監査役３名は、全員が社外監査役であり、金融機関や企業経営者としての経験や見識に基づき、業務執行や意思決定の適法性・妥当性を確保する立場から適切に監査を実施しております。
野上武志氏は、当社の主要取引銀行である株式会社広島銀行の出身者ですが、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
貝原潤司氏は、カイハラ株式会社の代表取締役、また、平浩介氏は、クロダルマ株式会社取締役及び公益財団法人広島県学校給食会理事長でありますが、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、当社独自の社外役員独立性基準を定めております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。なお、当社が定める社外役員独立性基準は次のとおりであります。
「社外役員独立性基準」
当社の社外役員が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けるものと判断します。
１．当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注１)
２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（注２）
３．当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者（注３）
４．当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
５．当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
７．当社グループから役員報酬以外に直近３事業年度における年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産を
得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
８．上記１．から７．までの重要な者(注４)の配偶者または2親等以内の親族、同居の親族である者
注１：「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。
注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近3事業年度における年間平均売上高の２%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう
注３：「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループに対して、当社グループの直近3事業年度における年間平均売上２%以上の額の支払いを行っている者をいう
注４：「重要な者」とは、各会社・取引先の取締役(社外取締役を除く)・執行役・部長、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、全員、社外監査役であり、社外取締役及び会計監査人並びに内部監査室と、それぞれ定期的に会合を開き、積極的に意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて往査に立会う等、連携を保ちながら監査の実効性を高めております。
また、内部統制推進会議において、内部統制推進担当者から報告を受け、推進状況の監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（組織・人員・手続）
当社監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名で構成され、常勤社外監査役が議長を務めています。
なお、常勤社外監査役野上武志氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
（監査役及び監査役会の活動状況）
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当事業年度においては14回開催し、主な検討事項として、監査報告の作成、監査役選任議案の同意、監査方針・計画・職務分担・予算の策定、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等の審議を行いました。各監査役の出席状況は以下の通りです。
（注）1 河村光二氏は、2020年6月19日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2 平浩介氏は、2019年6月20日開催の第109回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
各監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っています。また、代表取締役、社外取締役等との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行っています。
常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、支店・工場及びグループ会社への往査等を通じて業務及び財産の調査等を実施し、その結果について、監査役会へ報告しています。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄組織である内部監査室（人員６名）を設置し、社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正に運営されているか、主に財務報告の信頼性確保の観点から活動しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
52年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人石光公認会計士事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小松原浩平、福田真也
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他９名
e．監査法人を選定した理由
当社が、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理体制、専門性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、監査役会で定めている「会計監査人の（再任・選任）についての検討事項」に基づき、会社法への適格性、金融庁・日本公認会計士協会等からの処分の有無、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク、監査の方法と結果の相当性、執行部の考え方等の観点から検討した結果、会計監査人として相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく賦課金に係る特例の認定の申請をするために業務契約を締結しております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー契約を締結しております。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー、申告業務等の契約を締結しております。
ｃ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役及び経理部ならびに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取等を通じて、会計監査人の職務の執行状況、監査計画の内容、報酬の見積根拠等を検討し、総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、社外役員を中心に構成する社外役員会において、当社の定める役員の報酬ガイドラインに基づいた運用を行うことの審議を行っております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第96回定時株主総会において年額 500百万円以内と決議をいただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第96回定時株主総会において年額 50百万円以内と決議をいただいております。
４ 報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額 53百万円（取締役７名に対して 48百万円、監査役３名に対して ４百万円）が含まれております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
各取締役の報酬額については、社外役員会が報酬ガイドラインに基づき審議の上合意した内容をもとに取締役会の授権を受けた代表取締役会長兼社長 北川祐治が決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。純投資目的の投資株式につきましては、保有しておらず、純投資目的以外の投資株式につきましては、基本的には当社の取引先を対象として一定数の株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な視点で取引先との安定的な取引関係の維持や企業価値向上に資する必要最低限の政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、保有目的の合理性や保有に伴う便益やリスクなどを検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。政策保有株式の保有の合理性については、毎期、取締役会において2020年３月31日を基準として銘柄毎に保有の意義を検証し、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３ ㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱、みずほ証券㈱は当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。