該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(10:1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式420,342株は「個人その他」に4,203単元及び「単元未満株式の状況」に42株それぞれ含まれております。
2 株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式420千株があります。
2 上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
547千株であります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分11千株、投資信託設定分536千株となっております。
3 上記の株式会社日本カストディ銀行(信託口)所有株式数のうち信託業務に係る株式数は166千株で
あります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分10千株、投資信託設定分156千株となっております。
4 北川祐治氏の所有株式数には、役員持株会を通じての保有分(1株未満切捨て)を含めております。
5 2023年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、2023年9月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式42株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと考えており、将来の事業展開および経営体質の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結配当性向30%を目標とした安定した配当を継続することを利益配分の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株あたり40円(中間配当金は無配)としております。
内部留保資金の使途につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため、資本効率の向上をはかるとともに、将来の企業価値増大への原資として、技術革新対応への設備投資・研究開発投資など、企業体質強化のために活用いたします。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。株主をはじめとするステークホルダーの皆様に有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。
また、当社は社外取締役比率を向上させることにより取締役会の監督機能を高め、経営意思決定機能と業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入しコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。執行役員制度につきましては、雇用型の執行役員制度および委任型の執行役員制度を導入し、提出日現在、14名が執行役員(うち委任型執行役員は6名)に就任しております。執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、各カンパニーのマネジメントミーティング等を通じて取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。
a.取締役会
取締役会は経営意思決定の最高機関であり、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行っております。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
提出日現在、取締役会は代表取締役会長である北川祐治を議長とし、代表取締役副会長である北川宏、代表取締役社長である岡野帝男、取締役である西川三佐子(社外)、杉口安弘(社外)、野上武志(社外・常勤監査等委員)、貝原潤司(社外・監査等委員)、平浩介(社外・監査等委員)を構成員とした8名で構成されています。
b.監査等委員会
監査等委員会は監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程および業務執行の状況について監督しております。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。
提出日現在、監査等委員会は常勤監査等委員である野上武志(社外)を議長とし、貝原潤司(社外)、平浩介(社外)の3名で構成されています。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員である野上武志(社外)が務めております。
当社の業務執行の体制、経営監視および内部監査の体制は次のとおりであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況
a.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、取締役および使用人の行動規範としてキタガワ企業行動憲章およびキタガワ自主行動基準を定め、これを遵守する。
2) 取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月1回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、監査等委員の監査対象になっている。
3) 取締役会は、内部統制システムの基本事項および重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定および進捗状況の管理を行う。
4) 取締役は当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。なお業務の適正を確保するための組織規程および事務関係手続規程の各種制度は取締役の行為にも向けられており、その整備、確立も取締役の法令違反行為の抑制、防止に寄与するものである。
5) 当社は相談通報体制を設け、取締役および使用人が社内外においてコンプライアンス違反行為が行われたり、行われようとしていることを知ったときには、総務部長、人事部長または常勤監査等委員に通報しなければならないこととする。
6) 監査等委員は当社の法令遵守体制および相談通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1) 取締役の職務執行にかかる情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存を行う。
2) 情報の管理については内部情報管理規程を定めて対応し、個人情報については個人情報保護規程に基づき厳格に管理を行う。
c.当社の損失の危険に関する規定その他の体制
1) 当社では、リスク管理規程を策定するとともに当社グループのリスク管理を統括し、リスク管理の推進に関わる課題および対応策を協議・決定する組織として全取締役を委員とする全社リスク管理委員会を設置する。
2) 全社リスク管理委員会のもとに各カンパニーまたは各本部を取り巻くリスクを特定・管理する組織として各カンパニーおよび開発本部・DX戦略本部・経営管理部門を構成部門としたコーポレート部門にリスク管理委員会を設置する。
3) 各カンパニーおよびコーポレート部門のリスク管理委員会で特定されたリスクは、リスク対策チームを組成しリスク管理の方法を検討し実行する。
4) リスク対策チームでの検討内容はリスクレベルに応じ規程で定められた会議体において報告を行う。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行う。
2) 取締役の経営意思決定機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。
e.当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループは、キタガワ企業ビジョンを共有し、当社グループ各社に適用するキタガワ企業行動憲章およびキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。
2) 当社は、当社グループ各社に対して年度毎に当社の経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と問題の共有を行い、毎月の当社取締役会においても当社グループ各社の状況把握と事業戦略を協議する。
3) 当社グループ各社は定期的に各々の取締役会を開催し、重要案件の審議を行い、その結果を当社に報告する。また、当社グループ各社は社長をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスに関する取り組みを行う。
4) 当社コンプライアンス委員会は当社グループ各社のコンプライアンス担当責任者に指導、指示を行う。
5) 当社グループは相談通報体制を設けており、当社グループの取締役および使用人にコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、当社グループの相談通報窓口に通報しなければならないこととする。
f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
当社は、内部監査部門に属する使用人を監査等委員補助者とし、監査等委員補助者は監査等委員の指揮、命令の下で職務を遂行する。
g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員補助者を設置した場合、その監査等委員補助者の人事(異動・評価等)については、監査等委員会との協議による。
2) 監査等委員補助者は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役または使用人の指揮命令を受けない。
h.当社の監査等委員会への報告に関する体制
1) 当社グループは相談通報体制を設けており、当社グループの取締役および使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は、当社グループの業務または業績に重要な影響を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、直ちに監査等委員会に報告する。
2) 監査等委員はいつでも必要に応じて当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
i.当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
j.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必須でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
k.当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営の基本方針、会社が対処すべき課題、当社グループを取り巻く事業上の重大なリスク、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換できる体制を整備する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力が当社グループの活動に関与し、影響を与えることへの防止を図るための反社会的勢力排除に向けた基本方針を次のとおり定め取り組む。
Ⅰ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶する。
Ⅱ)反社会的な活動や勢力の威嚇には警察・弁護士等と連携して立ち向かう。
Ⅲ)自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。
ハ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 内田 雅敏氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 杉口 安弘氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における取締役会での具体的な決議内容および検討内容は次のとおりです。
<決議事項>
海外子会社の事業運営に関する事項、グループ会社の重要な再編に関する事項、M&Aに関する事項、決算に関する事項、組織体制に関する事項、諸規程の制定および改定に関する事項、子会社の運営に関する事項、役員報酬に関する事項、経営計画に関する事項、法令・定款・取締役会規程に定める取締役会付議事項、株式市場の変更に関する事項、株式取得に関する事項、拠点の新設に関する事項等
<協議事項>
収益改善に関する事項、政策保有株式に関する事項、子会社の収益改善に関する事項、株式市場の再選択に関する事項、事業等のリスクに関する事項、気候変動対応に関する事項、決算書類の開示に関する事項、生産効率化に関する事項、生産体制に関する事項、人員計画に関する事項、新拠点の開設に関する事項、経営計画に関する事項、設備投資に関する事項等
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる社外取締役の損害賠償責任を、同法第425条第1項に定める最低限度額において免除することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、社外取締役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
男性
(注) 1 取締役 西川三佐子、杉口安弘、野上武志、貝原潤司、平浩介の5氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4 所有株式数は、役員持株会を通じての保有分(1株未満切捨て)を含めた、2024年6月24日現在の状況を記載しております。
5 代表取締役副会長 北川宏は、代表取締役会長 北川祐治の弟であります。
6 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
議長 野上武志、委員 貝原潤司、委員 平浩介
なお、野上武志は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、当社事業に係る知見を有する者による情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との密接な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を高めるためであります。
7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役として杉口安弘を選任しております。杉口安弘は取締役(監査等委員である取締役を除く。)でありますが、監査等委員である取締役の員数を欠くことになった場合は取締役(監査等委員である取締役を除く。)を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定であります。
なお、補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。
当社は社外取締役を5名(うち監査等委員である取締役は3名)選任しております。
西川三佐子氏は、人材育成や組織活性化について豊富な経験と知識を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化および経営の透明性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、当社の経営に関して有益な助言を行っております。
杉口安弘氏は、企業経営で培われた豊富な業務経験と知見を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化および経営の透明性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、当社の経営に関して有益な助言を行っております。
野上武志氏は、金融機関での豊富な経験と財務および会計に関する知見を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化および経営の透明性をさらに向上させるとともに、業務執行や意思決定の適法性・妥当性を確保する立場から適切に監査を行っております。
貝原潤司氏は、長年にわたって経営に携わった豊富な経験と知識を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化および経営の透明性をさらに向上させるとともに、業務執行や意思決定の適法性・妥当性を確保する立場から適切に監査を行っております。
平浩介氏は、長年にわたって企業経営や各種団体の要職で培われた豊富な業務経験と知識を有しており、取締役の職務執行に対する監督機能の強化および経営の透明性をさらに向上させるとともに、業務執行や意思決定の適法性・妥当性を確保する立場から適切に監査を行っております。
西川三佐子氏は、当社の取引先である中国生産性本部の業務執行者でありますが、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
杉口安弘氏は、当社の取引先である日鉄物産株式会社の取締役、同社子会社の代表取締役を歴任し、当社子会社であるKITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.および当社の特定関係事業者(当社の子会社を除く。)であるKITAGAWA-NORTHTECH INC.の業務執行者でない役員(非常勤取締役)であったことがありますが、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
野上武志氏は、当社の主要取引銀行である株式会社広島銀行の出身者ですが、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
貝原潤司氏は、カイハラ株式会社の代表取締役、また、平浩介氏は、クロダルマ株式会社取締役、公益財団法人広島県学校給食会理事長および一般社団法人全国学校給食推進連合会代表理事でありますが、当社との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しております。
当社は、社外取締役の独立性確保の要件につきましては、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、当社独自の社外役員独立性基準を定めております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。なお、当社が定める社外役員独立性基準は次のとおりであります。
当社の社外役員が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けるものと判断します。
1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注1)
2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(注2)
3.当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者(注3)
4.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7.当社グループから役員報酬以外に直近3事業年度における年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
8.上記1.から7.までの重要な者(注4)の配偶者または2親等以内の親族、同居の親族である者
注1:「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。
注2:「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近3事業年度における年間平均売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
注3:「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループに対して、当社グループの直近3事業年度における年間平均売上2%以上の額の支払いを行っている者をいう。
注4:「重要な者」とは、各会社・取引先の取締役(社外取締役を除く)・執行役・部長、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役及び会計監査人並びに内部監査室と、それぞれ定期的に会合を開き、積極的に意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて往査に立会う等、連携を保ちながら監査の実効性を高めております。
また、内部統制推進会議において、内部統制推進担当者から報告を受け、推進状況の監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
(組織・人員)
当社は監査等委員会設置会社で、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)を選任しております。また、取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門及び会計監査人との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
(監査等委員会監査の実施方針・方法等)
監査等委員会は常勤の監査等委員が議長を務め、監査方針・監査計画・重点監査事項・職務分担等を定め、内部監査部門との連携に基づく、内部統制システムを活用した組織的・効果的な監査を実施しています。また、会計監査人と情報交換を行うなど連携強化を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適切な監査を実施しているかを監視及び検証しております。
(監査等委員会への出席状況)
監査等委員会における主な検討事項については、次のとおりです。
また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、グループ会社の監査、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人による監査の実施状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧などを行っております。
a.組織
内部監査は、監査等委員会直轄組織である内部監査室を設置しており、内部監査の活動及び結果等については取締役会に報告しております。
b.員数
7名
c.活動
当社内部監査部門は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を実施しております。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社2社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
これらの結果については、監査終了の都度、監査等委員並びに取締役及び被監査対象部門へ報告するとともに、問題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、常勤監査等委員とは、毎月連絡会を開催しており内部監査結果及び改善報告を行い、会計監査人とは、随時内部監査結果及び改善報告を行い、相互連携を図りました。
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
56年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである監査法人石光公認会計士事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 髙山裕三、森島拓也
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他23名
e.監査法人を選定した理由
当社が、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理体制、専門性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当連結会計年度において、当社監査等委員会は、監査等委員会で定めている「会計監査人の(再任・選任)についての検討事項」に基づき、会社法への適格性、金融庁・日本公認会計士協会等からの処分の有無、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク、監査の方法と結果の相当性、執行部の考え方等の観点から検討した結果、会計監査人として相当であると評価しております。
当社における非監査業務の内容は、「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法施行規則」に基づく賦課金に係る特例の認定の申請に係る業務です。
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務です。
前連結会計年度
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
当連結会計年度において、当社監査等委員会は、取締役及び経理部ならびに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取等を通じて、会計監査人の職務の執行状況、監査計画の内容、報酬の見積根拠等を検討し、総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を改定しており、その内容は以下のとおりです。決定方針は、公平性・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が社外取締役が過半数を占める取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
1.報酬の額またはその算定方法の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を動機づける報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
2.報酬の決定方針
2022年度以降の当社の取締役の報酬は、「基本報酬」「賞与」「非金銭報酬等」によって構成され、これらの比率は、当社の事業環境や他社水準に鑑み、適切な割合となるように設定することを方針としております。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
3.報酬等を与える時期または条件の決定方針
(1) 「基本報酬」は月例の固定報酬として支給しております。その額については、株主総会決議によって決定した限度額において、職位別に決定しております。
(2) 「賞与」は原則として毎年一定の時期に支給しております。その額については、株主総会決議によって決定した限度額において、会社の業績、世間水準等を総合的に勘案し、決定しております。
(3) 「非金銭報酬等」は毎年一定の時期に譲渡制限付株式として支給しております。その株式数については、株主総会決議によって決定した限度額において、職位別に決定しております。
4.個人別報酬の内容の決定方法
当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会から委任をうけた代表取締役会長兼社長の北川祐治が、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で決定しています。これらの権限を委任した理由は、当社の要職を歴任し、豊富な経営経験を有しているとともに、当社グループを取り巻く経営環境等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためです。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第112回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役は年額50百万円以内。但し、いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議をいただいております。
この報酬限度額には、譲渡制限付株式報酬額を含んでおります。譲渡制限付株式報酬については、上記の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、前記報酬限度額の範囲内で、年額50百万円、当社の普通株式年4万株を上限として支給することと決議をいただいております。
2 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第112回定時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいております。
3 上記には、2023年6月23日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び2024年3月31日をもって辞任した取締役1名に対する報酬等の額を含んでおります。
4 賞与には、取締役2名に対する役員賞与引当金繰入額27百万円が含まれております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。純投資目的の投資株式につきましては、保有しておらず、純投資目的以外の投資株式につきましては、基本的には当社の取引先を対象として一定数の株式を保有しております。
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、原則として政策保有株式の新規取得は行いませんが、事業戦略や取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合には、保有する場合があります。
既に保有している株式については、毎年取締役会にて保有合理性を検証し、保有合理性が認められない株式については適切な時期に削減することとします。
(保有合理性の検証方法)
当社は、個別銘柄毎に次に定める事項を踏まえ、定期的に保有合理性を検証しております。
・中長期的な企業価値の向上および良好な取引関係の維持につながるか
・関連取引や配当金等保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容)
毎年6月の取締役会において、同年3月末時点で保有している銘柄を対象に、上記検証事項を踏まえて、保有の合理性・必要性を総合的に検討し、政策保有株式の継続の可否について、個別に判断しております。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 ㈱ひろぎんホールディングスは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱広島銀行は当社の株式を保有しております。
2 ㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社であるみずほ信託銀行㈱、みずほ証券㈱は当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。