当第３四半期連結会計期間において新たに締結した契約は次のとおりです。
株式交換契約
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契約会社名 |
相手方の名称 |
国名 |
契約締結日 |
効力発生日 |
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日立建機株式会社 |
株式会社新潟マテリアル （連結子会社） |
日本 |
2015年10月27日 |
2016年１月１日 |
①取締役会決議日
2015年10月27日
②株式交換の目的
株式会社新潟マテリアルは、主に提出会社グループの部品の製造加工業務を行っています。
今般、株式会社新潟マテリアルを100％子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化及び連結企業価値の向上を図ることを目的としています。
③株式交換の内容
提出会社を完全親会社とし、株式会社新潟マテリアルを100％子会社とする株式交換
④株式交換の方法
2015年10月27日に締結した株式交換契約書に基づき、2016年１月１日を本株式交換の効力発生日として、株式会社新潟マテリアルの株主が有する株式会社新潟マテリアルの普通株式を提出会社に取得させ、株式会社新潟マテリアルの株主に対して提出会社普通株式を割当交付します。割当ての際、交付される提出会社普通株式は、提出会社が保有している自己株式です。
⑤株式交換比率の内容
株式会社新潟マテリアルの普通株式１株に対して、提出会社の普通株式1.9株を割り当てます。ただし、提出会社が保有する株式会社新潟マテリアル普通株式170,000株については割当交付を行っていません。
⑥株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
算定の基礎及び経緯
株式交換比率の算定は、その公正性・妥当性を担保するため、あおいコーポレートアドバイザリー株式会社EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下、「あおいEY」といいます。）を第三者算定機関として選定し、依頼しました。あおいEYは、提出会社の株式価値については上場会社であることを勘案し市場株価方式により、株式会社新潟マテリアルの株式価値については非上場会社であることを勘案し、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式、株価倍率方式、修正純資産方式により評価を実施し、各評価結果を総合的に勘案し、交換比率を算定しました。提出会社は、当該算定結果を参考に、株式会社新潟マテリアルと慎重に交渉・協議を行い、上記の交換比率に決定しました。
算定機関との関係
あおいEYは、提出会社及び株式会社新潟マテリアルの関連当事者には該当しません。
⑦株式交換の完全親会社となる会社の概要（2015年12月31日現在）
商 号 ： 日立建機株式会社
本店所在地 ： 東京都文京区後楽二丁目５番１号
代表者氏名 ： 執行役社長 辻本 雄一
資本金の額 ： 81,577百万円
事業の内容 ： 建設機械の製造・販売・サービス等
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当連結グループが判断したものです。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、日本では公共投資・輸出・生産等一部に鈍い動きが見られますが、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調が続いており、米国では消費の増加、設備投資の持ち直し、住宅着工の緩やかな増加が見られ、景気回復が続いています。西欧では消費、設備投資の増加が見られ、英国をはじめとして景気は緩やかに回復していますが、ロシアでは原油価格下落等により引き続き景気は後退しています。アジア地域においては、インドでは緩やかに景気が回復、インドネシアも内需を中心にこのところ持ち直しの動きがみられますが、マレーシア・タイでは景気は弱含みで推移しています。中国では政府の「新常態」政策のもと、固定資産投資の伸びが一段と減速、工業生産も低水準に留まるなど、景気の停滞が継続しています。
建設機械市場については、日本では、排ガス規制前の駆け込み需要でホイールローダ・ミニショベルは前年同期より増加しましたが、油圧ショベルは、排ガス規制に伴う駆け込み需要の反動を受け前年に続き大幅に落ち込みました。北米では住宅着工は持ち直していますが、エネルギー関連の低迷により微減となりました。欧州では、国ごとに違いはありますが、全体需要は前年同期を下回りました。アジアでは、インドは回復しているものの、特にインドネシア・マレーシアで大幅に減少しました。中国では不動産投資の鈍化や、地方政府の財政面の影響による公共工事の鈍化により、大きく落ち込んだ状態が続きました。
マイニング（鉱山）機械市場については、資源価格の下落に伴う資源会社の投資抑制の影響等により、需要は引き続き低迷しました。
このような情勢の中、当連結グループは、グローバルなサポート体制の確立とシェア向上、原価低減、事業・コスト構造改革を進め、収益確保と経営の効率化に取り組んできました。また、地域市場に最適な製品や顧客のライフサイクルコスト低減に繋がるソリューションの提供を促進すべく、グローバルな研究・開発体制の構築と開発マーケティングの強化を推進しています。
建設機械については、新車の需要環境が厳しい中、代理店の販売力・アフターサービス力の強化を図っています。お客様の機械を総合的にサポートするサービスメニュー「ConSite（コンサイト）」のグローバル展開や、部品供給体制の拡充等により、部品・サービス事業の拡大に努めています。また、ホイールローダ事業に関しては、2015年10月に株式会社ＫＣＭを連結子会社化し、製品のシリーズ化及び更なるグローバルでの販路拡大に努め、同事業の強化を図っています。
マイニング機械については、高度な車体安定化制御を実現したリジッドダンプトラックＡＣ－３シリーズの拡販に努め、鉱山機械の運行管理システムの提供や鉱山運営の効率化への取り組み等、日立グループの力を合せてより高度なレベルの顧客サポート体制の構築を進めています。
以上の結果、売上収益については、前年同期比95％の5,491億４千２百万円となりました。営業利益は前年同期比28％の122億７千４百万円、税引前四半期利益については前年同期比11％の45億２千５百万円、親会社株主に帰属する四半期損失は３千７百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期利益208億２千１百万円）となりました。
[日本]
日本の建設機械需要については、排ガス規制前の駆け込み需要でホイールローダ・ミニショベルは前年同期より増加しましたが、油圧ショベルは排ガス規制に伴う駆け込み需要の反動を受け前年に続き大幅に落ち込みました。
このような状況下、日立建機日本株式会社ではRSS（レンタル・セールス・サービス）が一体となりワンストップで顧客ニーズに最適なソリューション提案を行い、高品質なサービスを提供する事で、RSS複数部門とお取引いただけるお客様の増大を継続推進すると共に、小型建機セグメントへの営業活動に注力し売上の拡大を図りました。
[米州]
北米の建設機械需要は、住宅着工は堅調に推移したものの、原油安に伴いエネルギー関連投資が減少したことにより、特に大型建機の需要が減少し、全体としては前年同期から微減となりました。一方中南米では、インフラ投資の停滞等により建設機械需要は前年同期を大幅に下回りました。
マイニング機械需要は、資源価格低迷により、依然として米州全体で低調に推移しました。
このような状況下、ディア社との協力体制のもと、各国の諸規制に適合した機械の生産体制を整え、北中南米で拡販を推進しました。
[欧州]
欧州の建設機械需要は、前年同期を下回る状況が続きました。イタリア等の南欧地域では回復の兆しが見られ、ドイツでは微増となりましたが、英国・フランスでは前年を下回る状況が続きました。
このような状況下、当連結グループは各国代理店へのサポート強化や、低燃費型の油圧ショベルやホイールローダの積極的な拡販を図りました。
[ロシアCIS・アフリカ・中近東]
ロシアにおいては、建設機械需要の低迷が続いている中、日立建機ユーラシア販売LLCを通じて応用製品・ホイールローダの拡販を含む代理店サポートを継続し、建設機械・マイニング機械の拡販に努めました。
南部アフリカではマイニング機械を中心に、北西アフリカでは代理店と共にインフラ関連向け建設機械の販売・サービス強化に努めました。
中近東では、インフラ関連案件を中心に引き続き拡販に注力しました。また、湾岸諸国向けにインド製油圧ショベルを導入し、新規顧客層の開拓に努めました。
[アジア・大洋州]
資源国のインドネシア・オーストラリアのマイニング機械需要は引き続き低迷しました。
建設機械需要については、インドネシア・マレーシア等で減少が続く一方、タイやフィリピンでは堅調に推移しました。インドでは、石炭・採石等、一部インフラ投資向け需要の増加傾向が継続し、前年同期を上回りました。
このような状況下、アジア・大洋州では営業支援システムの全面的な活用を通して代理店の営業力強化を図り、拡販に努めました。また、インドのタタ日立コンストラクションマシナリーCo.,Pvt.,Ltd.は、原価低減・品質向上に努めると共に、新型機及び大型機の拡販を図りました。
[中国]
不動産投資の鈍化や各種産業の過剰在庫の調整により固定資産投資の伸び率は鈍化傾向が続いています。政府による景気対策はあるものの地方政府を中心に財政調整局面が続き、現存工事の進捗停滞、新規工事の発注遅延等が影響し、建設機械需要は前年同期に比べ大幅な減少が続きました。
このような状況下、当連結グループは、営業支援システムやサービス・部品販売管理システムの活用及び「Global e-Service」システムの活用により、高稼働の地域・顧客にターゲットを絞った効率的な営業活動を推進し、本体並びに部品の拡販に努めました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は730億１千９百万円となり、前連結会計年度末より215億８千６百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
[営業活動に関するキャッシュ・フロー]
当第３四半期連結累計期間の営業活動に関するキャッシュ・フローは、四半期利益が８億１千万円、減価償却費240億５千１百万円、売掛金及び受取手形の減少591億５千２百万円、ファイナンス・リース債権の減少134億１千４百万円、棚卸資産の減少221億３千７百万円を計上する一方、買掛金及び支払手形の減少55億６百万円等がありました。
この結果、当第３四半期連結累計期間は941億３千万円の収入となり、前第３四半期連結累計期間に比べて104億５千４百万円収入が増加しました。
[投資活動に関するキャッシュ・フロー]
当第３四半期連結累計期間の投資活動に関するキャッシュ・フローは、主として、長期貸付金の回収104億９千万円があったものの、有形固定資産の取得127億８千万円等があったため90億５千４百万円の支出となり、前第３四半期連結累計期間と比べて54億６千７百万円支出が減少しました。
これにより、営業活動に関するキャッシュ・フローと、投資活動に関するキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは850億７千６百万円の収入となりました。
[財務活動に関するキャッシュ・フロー]
当第３四半期連結累計期間の財務活動に関するキャッシュ・フローは、主として、短期借入金の減少162億円、社債及び長期借入金の減少227億１千５百万円、配当金の支払168億９千７百万円等があったことにより589億９千９百万円の支出となり、前第３四半期連結累計期間と比べて180億２千８百万円支出が増加しました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、株式会社の支配に関する基本方針について、提出会社は、株式の上場により、株式市場から事業運営の維持、事業の拡大に必要とする資金の調達を行うと共に、株主、投資家及び株式市場から評価を受けています。提出会社は、こうした日々の評価に対して、提出会社及び当連結グループへの期待を認識し、緊張感のある経営を実践することが、企業価値の向上に大きく寄与すると考えています。
また、提出会社は、事業運営の独立性を保ちつつ、親会社である株式会社日立製作所のグループの一員として、基本理念及びブランドを共有しており、基本的な経営方針の一体化が必要であると考えています。更に、同社及び同社グループ各社が有する研究開発力、ブランド力その他の経営資源を有効に活用することが、提出会社及び当連結グループの企業価値の一層の向上に資すると考えています。
提出会社は、上記基本方針のもと、ガバナンス体制の構築及び経営計画の策定・推進に取り組み、企業価値の向上及び広く株主全般に提供される価値の最大化を図ることとします。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費は、137億４千４百万円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、当連結グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間の主な成果は、次のとおりです。
後方超小旋回型油圧ショベル ZX20U-5A、ZX30U-5B、ZX35U-5B、ZX40U-5B、ZX50U-5B
小型締め固め機械 ZV40PFL、ZV550WL
超小旋回型油圧ショベル ZX30UR-5B、ZX40UR-5B、ZX55UR-5B
振動ローラ ZC35C-5、ZC50C-5、ZC35T-5、ZC50T-5
ホイールローダ ZW30-5B