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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
700,000,000 |
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計 |
700,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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株式会社東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2007年４月１日～ 2008年３月31日 |
19,020 |
215,115 |
38,941 |
81,577 |
38,941 |
81,084 |
（注）１．公募及び第三者割当による新株式発行により2007年８月15日付で、株式数1,900万株、発行価格4,184円、資本金38,937百万円及び資本準備金38,937百万円の増加並びに新株引受権及び新株予約権の権利行使による増加です。
２．最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、その直近の増減額につ
いて記載しています。
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（名） |
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- |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
- |
（注）１．自己株式2,460,265株は、「個人その他」に24,602単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しています。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれています。
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーＺ |
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200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) |
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ジェーピー モルガン チェース バンク 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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計 |
－ |
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（注）１．提出会社は、自己株式（2,460千株）を所有していますが、上記の大株主より除いています。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 24,793千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 10,115千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 3,257千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2,750千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 1,713千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1,577千株
３．2018年９月21日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されているものの、提出会社として議決権行使基準日
における実質所有状況が確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、報告書の主な内容は次のとおりです。
|
保有者 |
野村證券株式会社 他２名 |
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報告義務発生日 |
2018年９月14日 |
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保有株券等の数 |
13,409,741株 |
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保有割合 |
6.23％ |
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株（議決権の数16個）含まれています。
２．「単元未満株式」の欄には、自己名義の株式が65株含まれています。
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,325 |
8,160,894 |
|
当期間における取得自己株式 |
176 |
459,484 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
30 |
81,780 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,460,265 |
81,780 |
2,460,441 |
- |
(注）保有自己株式数の当期間には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売
渡による株式数は含まれていません。
提出会社は、財務体質の健全性の維持・強化及び中長期的な事業戦略に基づいた技術開発・設備投資等、先行投資の実施計画を勘案しながら内部留保に努めると共に、連結業績に連動した剰余金の配当を原則として、中間と期末の２回に分けて同一年度に２度実施する方針であり、連結配当性向30％程度、もしくはそれ以上をめざします。
また、自己株式の取得については、機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的として、その必要性、財務状況、株価動向等を勘案して適宜実施します。
なお、提出会社は、会社法第459条に基づき取締役会の決議によって、毎年３月末日または９月末日を基準日として
剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき、以下のとおり決定しました。
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決議年月日 |
配当金の金額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
提出会社は、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、延いては企業価値の増大と更なる株主価値の向上に繋がると考えています。
また、提出会社が属する日立グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本方針として、株式会社日立製作所の日立グループ行動規範に準じて定めている提出会社の日立建機グループ行動規範を日立ブランド及びＣＳＲ活動の基礎として位置付け、日立グループ共通の価値観を醸成すると共に、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
提出会社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築すると共に、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用することにより、監督と執行の分離を徹底し、経営上の意思決定の更なる迅速化と経営監督の実効性の向上を図っています。
提出会社における企業統治の体制の概要は次のとおりです。
ａ 取締役会（2018年度 開催回数：13回（うち、書面決議１回））
取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役の業務執行を監督しています。また、基本方針に伴う業務の決定権限を執行役に大幅に委譲しています。なお、提出日現在の取締役会は、取締役会長である髙橋秀明を議長とし、社外取締役の奥原一成、外山晴之、平川純子の３名、執行役を兼務する取締役の桂山哲夫、住岡浩二、豊島聖史、平野耕太郎の４名及び取締役の櫻井俊和、蓮沼利建の２名の計10名で構成されています。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査及び報酬の３つの法定の委員会を設置しています。
ｂ 各委員会
イ 指名委員会（2018年度 開催回数：５回）
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在の指名委員会は、取締役会長である髙橋秀明を委員長とし、社外取締役の奥原一成、外山晴之、平川純子の３名と、執行役社長兼取締役である平野耕太郎の計５名で構成されています。
ロ 監査委員会（2018年度 開催回数：21回）
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する機関です。なお、提出日現在の監査委員会は、取締役の櫻井俊和を委員長とし、社外取締役の奥原一成、外山晴之、平川純子の３名及び取締役の蓮沼利建の計５名で構成されています。
ハ 報酬委員会（2018年度 開催回数：３回）
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在の報酬委員会は、執行役社長兼取締役である平野耕太郎を委員長とし、社外取締役である外山晴之、平川純子の２名の計３名で構成されています。
ｃ 執行役及び執行役会
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うと共に、業務を執行しています。全体的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役で組織される執行役会で審議しています。また、執行役はその決定内容を取締役会に報告しています。
提出会社は、執行役の員数につき、定款において「30名以内」と定めており、提出日現在の執行役会の構成員は、執行役社長である平野耕太郎を議長とし、執行役副社長の住岡浩二、落合泰志、執行役専務の桂山哲夫、田淵道文、山田尚義、執行役常務の池田孝美、石井壮之介、豊島聖史、福本英士、執行役の梶田勇輔、角谷守朗、先崎正文、中村和則、廣瀬雅章、松井英彦、山澤誠及びDavid Harveyの計18名です。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
提出会社は、法律の定めに基づき、取締役会において会社の内部統制にかかる体制全般について決議し、その決議内容を遵守しています。
ａ 提出会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専属の使用人を１名置いています。また、監査委員会事務局に所属する使用人以外に、内部監査部門及び法務・総務部門も監査委員会を補助しています。なお、監査委員会の職務の補助を特に明示的な職務とする取締役は置いていません。
ｂ 上記ａの取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の
実効性の確保に関する事項
監査委員会事務局に所属する使用人は、執行役の指揮命令には服さない監査委員会事務局専属の者とし、監査委員会は、監査委員会事務局の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。
ｃ 監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・執行役会に附議、報告された提出会社及び子会社の案件については、執行役より遅滞なく監査委員に報告します。
・内部監査担当部署が実施した提出会社及び子会社に対する内部監査の結果については、遅滞なく監査委員に報告します。
・執行役は、提出会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に当該事実を報告しなければなりません。
・提出会社及び子会社の使用人を対象とした「コンプライアンス通報制度」による通報の状況について、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部署より監査委員に報告します。また、当該通報制度による通報者について、通報したことを理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、コンプライアンス担当部署はその運用を徹底しています。
・提出会社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から監査委員会への報告は、常勤監査委員への報告をもって行います。また、監査委員会は、決議により、これらの報告を受ける監査委員を決定します。
ｄ 提出会社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は総務部門が担当し、総務部門は監査委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｅ その他提出会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会には、常勤監査委員を置き、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の事項について実効的に監査しています。
・重要な会議に出席し、執行役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧します。
・本社及び主要な事業所並びに子会社の業務並びに財産の状況を調査すると共に、必要に応じて報告を聴取しています。
ｆ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。
・後掲のｊ「提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に同じです。
・上記に加え、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、提出会社の使用人が外部機関を通じて通報できる制度を設置します。
ｇ 提出会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の決定並びに職務執行に関する記録については、社内規則に則り、保存・管理しています。
ｈ 提出会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質及び輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの対応部署にて、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとり、子会社に対しても、各社の規模等に応じて提出会社に準じた体制の整備を行わせます。
・執行役より定期的に実施される提出会社及び子会社の業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスク発生の可能性の把握に努め、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、執行役社長から各関連部署に示達すると共に、速やかに対応責任者となる執行役を定めています。
ｉ 提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
次に記載の経営管理システムを用いて、提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務執行の効率性を確保しています。
・提出会社或いは当連結グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役会規則等を定め、担当執行役による決定の前に、執行役会や経営会議等で、検討する体制としています。
・提出会社及び子会社の業績管理は、財務業績の責任主体別と、管理業績の主体別にマトリックス方式の体制で実施します。
・提出会社及び子会社の業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査に関する規則を定め、提出会社及び子会社の各部署を定期的に監査する体制を構築します。
・監査委員会は会計監査人を監督し、また、会計監査人の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会の職務として、監査委員会に対する会計監査人の監査計画の事前報告の受領及び監査委員会による会計監査人の報酬の事前承認を実施します。
・提出会社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を社内又は必要に応じて外部監査人により行います。
・提出会社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、法務、経理、総務等のコーポレートに関する業務及び研究開発、特許等の知的財産管理に関する業務等について、子会社からの相談に対応できる窓口を設置の上、日立建機グループとして適正かつ効率的な業務が行える体制を構築します。
ｊ 提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。
・法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部署及び子会社の担当部署による内部監査を実施し、法令遵守に関して横断的な管理を図るため、規則又は担当部署の決定により各種の委員会等を設置します。
・提出会社及び子会社の使用人が提出会社担当部署に通報できる「コンプライアンス通報制度」を設置しており、違法行為等に関する内部通報を受けつけています。また、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部署は必要な調査等を実施し、通報者に回答すると共に通報者には通報による不利益を生じないこととしています。
・法令遵守教育として、事業活動に関連する各法令について、提出会社及び子会社においてハンドブック等の教材を用いた教育を実施しています。
・内部統制システム全般にわたり、周知を図り実効性を確保するため、執行役の職務として、情報セキュリティ、環境、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等、日立建機グループの事業活動に関連する法令の遵守を基本とする各種方針及び各会社規則を定めます。但し、内部統制に関する事項を定める規則については、制定改廃に取締役会の承認を要するものとします。なお、その他の会社規則については、その重要性に応じて、制定改廃を決裁するべき執行役を定めます。
・日立建機グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を子会社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を行わせます。
ｋ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の提出会社への報告に関する体制
・子会社に係る業務上の重要事項について、提出会社執行役会での審議の対象とします。
・中期経営計画・予算制度において、子会社を含めた連結事業体で業績目標及び施策等を定め、評価を行うこととし、当該制度を通じて子会社はその状況について提出会社に報告します。
ｌ その他提出会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社の基本理念を日立ブランド及びCSR活動の基礎として位置付け、日立グループ共通の価値観を醸成すると共に、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有します。
・親会社は日立グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を提出会社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を図ります。
・日立グループの業務の適正を確保するため、親会社は提出会社に対して、提出会社の規模等に応じた体制の整備の状況を確認するため、提出会社への取締役の派遣及び子会社の各部署への定期的な監査等を行います。
・親会社は、経理、総務、法務等のコーポレートに関する業務及び研究開発に関する業務等について、提出会社からの問合せに対応できる窓口を設置の上、日立グループとして適正かつ効率的な業務を行う体制を構築します。
・親会社並びに提出会社及び子会社は、日立グループ内の取引を市価を基準として公正に行うことを方針とします。
④ 責任限定契約
提出会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。本契約の概要は次のとおりです。
ａ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を怠ったことによって提出会社に損害賠償を負う場合、
会社法第425号第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。
ｂ 上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその責任の原因となった
職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。
⑤ 取締役の定数
取締役の定数を「15名以内」とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要する」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めています。
また、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。
⑦ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
ａ 取締役及び執行役の責任免除
提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、「取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったものを含む）の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる」旨を定款に定めています。
ｂ 剰余金の配当等の決定機関
提出会社は、機動的な資本政策の実行を可能とするため、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
提出会社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う」旨を定款に定めています。
① 役員一覧
提出会社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。
男性
ａ 取締役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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社外取締役 指名委員 監査委員 |
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社外取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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社外取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 |
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取締役 監査委員長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 指名委員長 |
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取締役 監査委員 |
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取締役 指名委員 報酬委員長 |
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計 |
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（注）１．取締役の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時ま
でです。
ｂ 執行役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表執行役 執行役社長 ＣＥＯ |
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代表執行役 執行役副社長 ＣＩＯ 品質保証責任者 経営管理統括本部長 兼事業管理本部長 兼輸出管理本部長 兼業務改革本部長 |
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執行役副社長 営業統括本部長 兼アフリカ事業部長 |
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執行役専務 ＣＦＯ 財務本部長 |
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執行役専務 モノづくり責任者 開発・生産統括本部長 兼生産・調達本部長 |
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執行役専務 ＣＳＯ 経営戦略本部長 |
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執行役常務 ライフサイクルサポート本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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執行役常務 マイニング事業本部長 |
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執行役常務 ＣＨＲＯ 人財本部長 兼コンプライアンス・リスク管理本部長 |
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執行役常務 ＣＴＯ 開発・生産統括本部副本部長 兼研究・開発本部長 兼顧客ソリューション本部長 |
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執行役 中国事業部長 |
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執行役 営業統括本部副本部長 兼米州事業部長 |
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執行役 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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執行役 米州事業部副事業部長 |
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執行役 アジア事業部長 |
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執行役 欧州・中東事業部長 |
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執行役 大洋州事業部長 |
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計 |
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② 社外役員の状況
提出会社の社外取締役は３名であり、奥原一成及び外山晴之は「① 役員一覧 ａ 取締役」に記載のとおり提出
会社の株式を保有しているほか、社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
提出会社は、業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にすると共に、取締役で構成
され、うち過半数が社外取締役である指名・監査・報酬の３委員会の設置により取締役会の監督機能を更に強化
し、客観性と透明性の高い経営を実現するため指名委員会等設置会社を採用しています。また、株式会社日立製
作所及びそのグループ会社の出身者等ではなく、提出会社の主要な取引先の出身者等でもない社外取締役を選任
することで執行役の業務執行の監督機能を一層強化できるものと考えています。
④ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
提出会社は、社外取締役の独立性の判断基準について定めており、以下の事項に該当しない場合、独立性があ
ると判断しています。
・当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、提出会社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として提出会社から支払いを受け、又は提出会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合
・当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、提出会社から直接的に1,000万円を超える報酬（提出会社の取締役としての報酬を除く）を受けている場合
・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する提出会社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合
なお、上記社外取締役３名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
⑤ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
提出会社は、社外取締役３名は上記④の社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準に基づき選任しており、奥原一成は国際的企業の経営者としての豊富な経験をもとに、外山晴之は金融・財務分野に関する豊富な経験、知識をもとに、平川純子は法曹専門家としての豊富な経験、知識をもとに独立した立場から執行役の業務執行を監督することによって、取締役会の一層の機能強化を果たすものと考えています。
⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
社外取締役３名は監査委員会に属し、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、（３）監査の状況に記載のとおりです。
① 内部監査、監査委員会による監査の状況
ａ 内部監査の状況
提出会社は、内部監査を担当する部門として監査室を設置しています。監査室は、室長以下７名の専従スタッフにより構成されています。監査室は、定期的に各事業部及び各グループ会社の業務が、正確、正当かつ合理的に処理されているかどうかを監査しています。
ｂ 監査委員会による監査の状況
監査委員会は、取締役会の内部機関として、取締役及び執行役の職務の執行が法令及び定款並びに経営の基本方針に適合し、効率的に行われているかを監査しています。
監査委員会は、取締役会決議により選定された取締役２名、社外取締役３名の計５名により構成されています。財務・会計の状況のほか、業務執行状況を監査するため、委員会での審議に加え、国内外の拠点に往査を行っています。また、関連部署からの報告のほか、執行役を含めた関係者へのインタビュー等も実施し、適切な業務執行について審議、検討しています。
2018年度の監査委員会は、21回開催し、その他国内外の拠点の往査も実施しました。
個別の出席状況は以下のとおりです。
岡田 理 （５回／５回 出席）※2018年６月の株主総会をもって退任
櫻井 俊和（16回／16回 出席）※2018年６月の株主総会において就任
奥原 一成（21回／21回 出席）
外山 晴之（20回／21回 出席）
平川 純子（21回／21回 出席）
田中 幸二（14回／16回 出席）※2018年６月の株主総会において就任
ｃ 監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、会計監査人から監査計画を受領すると共に、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。また、監査を通して会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目について意見交換を行っています。
ｄ 監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会は、内部監査部門から監査計画を受領すると共に、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。また、監査を通して把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目について意見交換を行い、監査精度の維持・向上に努めています。更に、監査委員会は、内部監査部門に対して、監査対象事業所や重点監査項目等について必要に応じて指示することができます。
ｅ 内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門は、会計監査人と内部統制システムの監査の状況等について、意見交換を行うことで内部統制システムの改善、向上に努めています。
ｆ 内部統制部門の状況
提出会社は、内部統制を担当する組織として、J-SOX委員会を設置しています。J-SOX委員会は、内部統制の運営方針決定と有効性評価の審議機関であり、グループ各社のJ-SOX委員会と連携し、内部統制システムの運用、テスト・有効性評価、報告を実施しています。
ｇ 内部統制部門と会計監査人の関係
J-SOX委員会は、会計監査人による内部統制監査の窓口となり、内部統制の整備・運用・評価の各ステップの監査を受け、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。会計監査人により、内部統制上の不備・欠陥が報告された場合には、J-SOX委員会は内部統制を改善・是正します。
ｈ 内部統制部門と監査委員会の関係
J-SOX委員会は、監査委員会において定期的に内部統制の評価状況の報告を行い、意見交換を行い、内部統制体制の維持・向上に努めています。
i 内部統制部門と内部監査部門の関係
提出会社は、内部監査部門である監査室をJ-SOX委員会の事務局としています。監査室は、定期的に各事業部及び各グループ会社において業務監査及び内部統制監査を実施しています。J-SOX委員会は、事務局である監査室から内部統制監査の結果について報告を受け、内部統制体制の改善、フォローを行っています。
② 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）2018年７月１日をもって新日本有限責任監査法人から名称変更しています。
ｂ 業務執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
中山 清美 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
田中 卓也 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
三木 拓人 |
EY新日本有限責任監査法人 |
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
提出会社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計９名、その他28名です。
ｄ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、提出会社の採用している国際財務報告基準(「IFRS」)や当連結グループの海外事業展開を考慮し、国内だけでなく海外の会計基準に精通した監査法人の選定が必要です。グローバルな会計監査を行っており、会計監査人としての専門性及び独立性を有し、国際会計監査が適法かつ適正に行われていることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、会計監査人として適切な監査法人と判断しました。
ｅ 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、監査法人に対して、監査委員会及び経営幹部等とのコミュニケーション、監査体制・監査実施要領、監査報酬など網羅的な会計監査人評価基準に基づき、評価を行っています。なお、監査委員会は、後掲ｆの方針に基づき、会計監査法人の再任に関する決議を毎年行っています。
ｆ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査委員の全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
③ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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非監査業務の内容
非監査業務の内容は、以下のとおりです。
（前連結会計年度）
提出会社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である株式取得の際の助言業務等について対価を支払っています。
（当連結会計年度）
提出会社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるPPA（M&A取引における取得原価の配分）における動産及び不動産評価のレビュー業務等について対価を支払っています。
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対応する報酬
（前連結会計年度）
提出会社及び連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人のグループ（当該監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young及びそのグループを含む。）に対して、監査証明業務に基づく報酬が418百万円、非監査業務に基づく報酬が82百万円あります。
（当連結会計年度）
提出会社及び連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人のグループ（当該監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young及びそのグループを含む。）に対して、監査証明業務に基づく報酬が520百万円、非監査業務に基づく報酬が114百万円あります。
非監査業務の内容
非監査業務の内容は、以下のとおりです。
（前連結会計年度）
提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。
（当連結会計年度）
提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬は、監査日数等を勘案のうえ、監査委員会の承認を得たうえで決定しています。
e 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、品質管理体制の整備状況、会計監査の職務遂行状況等を確認
し、監査報酬の見積等の算出根拠、算定内容につき分析・検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当である
と判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。
① 方針の決定の方法
提出会社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の
報酬等の額の決定に関する方針を定めています。
② 方針の概要
ａ 取締役及び執行役に共通する事項
他社の支給水準を勘案の上、提出会社の業容規模・範囲、提出会社役員に求められる能力及び責任・リスク等を踏まえた報酬の水準を設定します。
ｂ 取締役
取締役の報酬は、月俸及び期末手当からなります。
・月俸は、職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定めることとし、その支給基準については、常勤・非常勤の別、基本手当、所属する委員会の委員手当及び職務の内容に応じて決定します。
・期末手当は、原則として基本手当に一定の係数を乗じた額を基準として支払うものとします。但し、提出会社の業績により減額することがあります。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
ｃ 執行役
執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬からなります。
・提出会社の業容規模・範囲、提出会社役員に問われる能力、負うべき責任・リスク等を踏まえて、世間水準
を基準に標準年収を定めます。
・月俸は、役位ごとに基準額を設けます。
・業績連動報酬の基準額は、会長・社長は標準年収の概ね40％、その他執行役は標準年収の概ね30％とし、標
準業績目標達成度合い及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定します。
・外国人執行役の報酬水準は、人財確保の観点から各国・地域の報酬水準をベンチマークし、報酬の市場競争
力も勘案して決定します。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要
提出会社の報酬委員会では、上記①②に基づき、審議のうえ、取締役及び執行役の個人別報酬額を決定してい
ます。報酬委員会は、取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されています。執行役及び取締役の報酬の基
本方針、個人別の報酬等の内容及び適正な報酬額等について審議、検討しています。
2018年度は３回開催し、個別の出席状況は以下のとおりです。
平野耕太郎（３回／３回 出席）
外山 晴之（３回／３回 出席）
平川 純子（３回／３回 出席）
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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月俸 |
取締役の期末手当 または執行役の 業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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執行役 |
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社外取締役 |
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（注）１．単位未満の金額を四捨五入して表示しています。
２．上表には、2018年６月25日開催提出会社第54回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名の
当連結会計年度中の在任期間に係る報酬等を含みます。
３．執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給し、取締役としての報酬等は支給し
ていません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
提出会社は、資材の安定調達や販売先の強化その他中長期的に提出会社の企業価値向上に資すると認められる場合を、純投資目的以外の株式（政策保有株式）、それ以外の株式を純投資目的として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
提出会社は、毎年の取締役会において全ての投資株式について、上記①基準及び考え方に加え、資本コストを踏まえた保有継続の合理性及び必要性について個別具体的な検証をしております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）２ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・保有目的 資材の安定調達 ・定量的な保有効果 安定的な部品供給の結果、提出会社の 売上収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的 資材の安定調達 ・定量的な保有効果 安定的な部品供給の結果、提出会社の 売上収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的 販売先の強化 ・定量的な保有効果 販売の拡充の結果、提出会社の売上 収益に一定の効果がみられた。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）２ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・保有目的 販売先の強化 ・定量的な保有効果 販売の拡充の結果、提出会社の売上 収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的 資材の安定調達 ・定量的な保有効果 安定的な部品供給の結果、提出会社の 売上収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的 販売先の強化 ・定量的な保有効果 販売の拡充の結果、提出会社の売上 収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的 販売先の強化 ・定量的な保有効果 販売の拡充の結果、提出会社の売上 収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的 販売先の強化 ・定量的な保有効果 販売の拡充の結果、提出会社の売上 収益に一定の効果がみられた。 |
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（注）１．株式会社ニッパンレンタルは、2018年７月１日付で株式１株につき３株の割合で株式を分割したことにより
株式数が増加しました。
２．個別取引実績は、景気動向に影響されるため、定量的な保有効果として表記していません。