第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
700,000,000 |
|
計 |
700,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2007年４月１日～ 2008年３月31日 |
19,020 |
215,115 |
38,941 |
81,577 |
38,941 |
81,084 |
（注）１．公募及び第三者割当による新株式発行により2007年８月15日付で、株式数1,900万株、発行価格4,184円、資本金38,937百万円及び資本準備金38,937百万円の増加並びに新株引受権及び新株予約権の権利行使による増加です。
２．最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、その直近の増減額につ
いて記載しています。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
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2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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- |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
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100.0 |
- |
（注）１．自己株式2,465,562株は、「個人その他」に24,655単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しています。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
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ゴールドマン・サックス証券株式会社BNYM (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部) |
東京都港区六本木六丁目10番１号 (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 ５JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON （INTERNATIONAL） LIMITED 131800 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
２-４， RUE EUGENE RUPPERT，L － 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．提出会社は、自己株式（2,466千株）を所有していますが、上記の大株主より除いています。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 31,342千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 12,409千株
３．2020年７月20日に以下の株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されているものの、提出会社として議決権行使基準日における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、報告書の主な内容は次のとおりです。
|
保有者 |
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）他１名 |
|
報告義務発生日 |
2020年７月15日 |
|
保有株券等の数 |
14,122,655株 |
|
保有割合 |
6.57％ |
４．2022年５月10日に以下の株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されているものの、提出会社として議決権行使基準日における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、報告書の主な内容は次のとおりです。
|
保有者 |
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他1名 |
|
報告義務発生日 |
2022年４月29日 |
|
保有株券等の数 |
10,860,200株 |
|
保有割合 |
5.05％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
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2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株（議決権の数16個）含まれています。
２．「単元未満株式」の欄には、自己名義の株式が62株含まれています。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,247 |
3,699,579 |
|
当期間における取得自己株式(注) |
81 |
265,530 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡）(注) |
- |
- |
- |
- |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
- |
- |
25,072 |
31,459,845 |
|
保有自己株式数 |
2,465,562 |
- |
2,440,571 |
- |
(注）保有自己株式数の当期間には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売
渡による株式数は含まれていません。
３【配当政策】
提出会社は、財務体質の健全性の維持・強化及び中長期的な事業戦略に基づいた技術開発・設備投資等、先行投資の実施計画をバランス良く勘案しながら内部留保に努めると共に、連結業績に連動した剰余金の配当を原則として、中間と期末の２回に分けて同一年度に２度実施する方針であり、連結配当性向30％～40％を目安に安定的且つ継続的に実施することを基本として株主利益の最大化を図ります。
また、自己株式の取得については、機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的として、その必要性、財務状況、株価動向等を勘案して適宜実施します。
なお、提出会社は、会社法第459条に基づき取締役会の決議によって、毎年３月末日または９月末日を基準日として
剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき、以下のとおり決定しました。
|
決議年月日 |
配当金の金額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
提出会社は、サステナビリティを重要な経営課題と認識しており、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、延いては企業価値の増大とさらなる株主価値の向上に繋がると考えています。
そのため、当社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築するとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用しています。また、当社は、日立建機グループ行動規範をブランド及びサステナビリティ推進活動の基礎として位置付け、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有します。
コーポレート・ガバナンス体制 概要図（提出日現在）
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
提出会社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築すると共に、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用することにより、監督と執行の分離を徹底し、経営上の意思決定の更なる迅速化と経営監督の実効性の向上を図っています。
提出会社における企業統治の体制の概要は次のとおりです。
ａ 取締役会
取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役の業務執行を監督しています。また、基本方針に伴う業務の決定権
限を執行役に大幅に委譲しています。
当社の取締役会は、社外取締役が過半数の構成となっており、毎回活発な議論が行われ、専門的な知見及び十分な
経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、闊達な
審議が行われております。
なお、提出日現在の取締役会は、執行役を兼務する平野耕太郎を議長とし、社外取締役の岡俊子、奥原一成、菊地
麻緒子、羽山誉敏、馬上英実、山本寿宣、Joseph P.Schmelzeis,Jr.の７名、執行役を兼務する取締役の塩嶋慶一
郎、先崎正文の２名の計10名で構成されています。
2022年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
出席回数／開催回数 |
出席率 |
|
社外取締役 |
岡 俊子 |
13回/13回 |
100% |
|
社外取締役 |
奥原 一成 |
13回/13回 |
100% |
|
社外取締役 |
菊地 麻緒子 |
13回/13回 |
100% |
|
社外取締役 |
外山 晴之 |
13回/13回 |
100% |
|
社外取締役(注１) |
細矢 良智 |
11回/13回 |
85% |
|
区分 |
氏名 |
出席回数／開催回数 |
出席率 |
|
社外取締役 |
馬上 英実 |
11回/11回(注２) |
100% |
|
取締役 |
桂山 哲夫 |
13回/13回 |
100% |
|
取締役 |
塩嶋 慶一郎 |
13回/13回 |
100% |
|
取締役 |
髙橋 秀明 |
２回/２回(注３) |
100% |
|
取締役 |
田淵 道文 |
13回/13回 |
100% |
|
取締役 |
平野 耕太郎 |
13回/13回 |
100% |
(注１)2022年８月23日に資本異動により㈱日立製作所が当社の親会社に該当しなくなったことから、細矢良智を社外取締
役としました。
(注２)2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は13回であり、社外取締役馬上英実の就任以降開催された取
締役会は11回となっております。
(注３)2022年６月27日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した髙橋秀明の退任までの開催回は２回で、同氏
は２回中２回出席しております。
主な審議内容
取締役会は、法定決議事項に加え、取締役会規則に基づき、M&A案件の審議、執行体制の審議、2023年度から開始する3か年の中期経営計画の策定等を行い、また各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。なお、年に一度、取締役会の実効性に関して自己評価を実施しており、2022年度はアンケートの他、第三者機関に委託してインタビューを実施しました。
ｂ 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関で
す。
なお、提出日現在の指名委員会は、社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役の岡俊子、菊地麻緒子、
馬上英実、山本寿宣、Joseph P.Schmelzeis,Jr.の５名と、執行役を兼務する平野耕太郎、先崎正文２名の計８名で
構成されています。
2022年度における指名委員会の活動状況は以下のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
出席回数／開催回数 |
出席率 |
|
社外取締役 |
岡 俊子 |
６回/６回 |
100% |
|
社外取締役 |
奥原 一成 |
６回/６回 |
100% |
|
社外取締役 |
菊地 麻緒子 |
６回/６回 |
100% |
|
社外取締役 |
外山 晴之 |
６回/６回 |
100% |
|
社外取締役 |
馬上 英実 |
６回/６回 |
100% |
|
取締役 |
平野 耕太郎 |
６回/６回 |
100% |
主な審議内容
取締役会構成の在り方の検討や、提出会社の定めるスキルマトリックスを活用して取締役候補者の専門性や経験に関する検討・確認を行いました。これらを元に株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しました。また、執行役社長から、経営幹部及び執行役候補者の計画（育成と選定）についての報告を受け、監督を行いました。
c 監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関す
る議案の内容を決定する機関です。なお、提出日現在の監査委員会は、社外取締役の岡俊子を委員長とし、社外取締
役の奥原一成、菊地麻緒子、羽山誉敏、山本寿宣、Joseph P.Schmelzeis,Jr.の５名の計６名で構成されています。
2022年度の監査委員会の活動状況等は、（３）監査の状況に記載しています。
d 報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関です。
なお、提出日現在の報酬委員会は、社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役である岡俊子、菊地麻緒
子、馬上英実、山本寿宣、Joseph P.Schmelzeis,Jr.の５名と、執行役を兼務する平野耕太郎、先崎正文２名の計８
名で構成されています。
2022年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
出席回数／開催回数 |
出席率 |
|
社外取締役 |
岡 俊子 |
４回/４回(注) |
100% |
|
社外取締役 |
奥原 一成 |
５回/５回 |
100% |
|
社外取締役 |
菊地 麻緒子 |
４回/４回(注) |
100% |
|
社外取締役 |
外山 晴之 |
５回/５回 |
100% |
|
社外取締役 |
馬上 英実 |
４回/４回(注) |
100% |
|
取締役 |
平野 耕太郎 |
５回/５回 |
100% |
(注)2022年４月から2023年３月までに開催された報酬委員会は５回であり、社外取締役岡俊子、菊地麻緒子、馬上英実の
就任以降開催された報酬委員会は４回となっております。
主な審議内容
役員報酬における課題や検討項目の洗い出し、取締役及び執行役の報酬等の内容の決定に関する方針の改定、執行役に対する長期インセンティブ制度として譲渡制限付株式報酬制度導入について審議を行いました。
e 執行役及び執行役会
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うと共に、業務を執行
しています。全体的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役で組織
される執行役会で審議しています。また、執行役はその決定内容を取締役会に報告しています。
提出会社は、執行役の員数につき、定款において「30名以内」と定めており、提出日現在の執行役会の構成員は、執
行役会長である平野耕太郎を議長とし、執行役社長の先崎正文、執行役副社長の田淵道文、山田尚義、執行役専務の
石井壮之介、梶田勇輔、執行役常務の塩嶋慶一郎、豊島聖史、中村和則、福西栄治、松井英彦、執行役の兼澤寛、杉
山徹、遠西清明、成川嘉啓、浜辺哲也、廣瀬雅章、山野辺聡及びSandeep Singhの計19名です。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
提出会社は、法律の定めに基づき、取締役会において会社の内部統制にかかる体制全般について決議し、その決議内容を遵守しています。提出日現在の状況は、以下のとおりです。
ａ 提出会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専従の使用人１
名及び内部監査部門である監査室と兼務の使用人２名をBCPの観点から置いています。また、監査委員会の職務を補
助する補佐役１名を置いています。上記以外に、内部監査部門及び法務・総務部門も監査委員会を補助していま
す。
なお、監査委員会の職務の補助を特に明示的な職務とする取締役は置いていません。
ｂ 上記ａの取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性
の確保に関する事項
監査委員会事務局に所属する使用人及び補佐役の執行役からの独立性を確保するために、監査委員会は、監査委員
会事務局及び補佐役の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して人事管掌執行役に対して変
更を申し入れることができます。
ｃ 監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
・執行役会に附議、報告された提出会社及び子会社の案件については、執行役より監査委員に報告します。
・内部監査担当部門が実施した提出会社及び子会社に対する内部監査の結果については、遅滞なく監査委員に報告します。
・執行役は、提出会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に当該事実を報告しなければなりません。
・提出会社及び子会社の使用人を対象とした「コンプライアンス通報制度」による通報の状況について、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門より監査委員に報告します。また、当該通報制度による通報者について、通報したことを理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、コンプライアンス担当部門はその運用を徹底しています。
・提出会社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から監査委員会への報告は、監査委員会の決議により定めた委員または補佐役への報告をもって行います。
ｄ 提出会社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は総務部門が担当し、総務部門は監査委員から費用
の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要
でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｅ その他提出会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の事項について実効的に監査しています。
・重要な会議に出席し、執行役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧します。
・本社及び主要な事業所並びに子会社の業務及び財産の状況を調査すると共に、必要に応じて報告を聴取しています。
・会計監査人による会計監査の有効性を担保するために、監査委員会は会計監査人の監査計画及び監査重点項目を事前に受領し、会計監査結果と共にその結果を受領します。また、会計監査人の独立性を確保するために、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非保証業務については、監査委員会で事前了解を要するものとしています。
ｆ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。
・後掲のｊ「提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に同じです。
・上記に加え、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、提出会社の使用人が外部機関を通じて通報できる制度を設置しています。
ｇ 提出会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の決定並びに職務執行に関する記録については、会社規則に則り、保存・管理しています。
ｈ 提出会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・安全衛生、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境及び災害等にかかるリスクについては、それぞれの対応部門にて、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとり、子会社に対しても、各社の規模等に応じて提出会社に準じた体制の整備を行わせています。
・執行役より定期的に実施される提出会社及び子会社の業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスク発生の可能性の把握に努め、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、執行役社長から各関連部門に示達すると共に、速やかに対応責任者となる執行役を定めています。
ｉ 提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
次に記載の経営管理システムを用いて、提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務執行の効率性を確保してい
ます。
・提出会社或いは当連結グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役会規則等を定め、担当執行役による決定の前に、執行役会や政策会議等で、検討する体制としています。
・提出会社及び子会社の業績管理は、財務業績の責任主体別と、管理業績の主体別にマトリックス方式の体制で実施しています。
・提出会社及び子会社の業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査に関する規則を定め、提出会社及び子会社の各部門を定期的に監査する体制を構築しています。
・監査委員会は会計監査人を監督し、また、会計監査人の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会の職務として、会計監査人の監査計画の事前報告の受領及び会計監査人の報酬の事前承認を実施しています。
・提出会社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を社内又は必要に応じて外部監査人により行っています。
・提出会社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、法務、経理、総務等のコーポレートに関する業務及び研究開発、特許等の知的財産管理に関する業務等について、子会社からの相談に対応できる窓口を設置の上、日立建機グループとして適正かつ効率的な業務が行える体制を構築しています。
ｊ 提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持しています。
・法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部門及び子会社の担当部門による内部監査を実施し、法令遵守に関して横断的な管理を図るため、規則又は担当部門の決定により各種の委員会等を設置しています。
・提出会社及び子会社の使用人が提出会社担当部署に通報できる「コンプライアンス通報制度」を設置しており、違法行為等に関する内部通報を受けつけています。また、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門は必要な調査等を実施し、通報者に回答すると共に通報者には通報による不利益を生じないこととしています。
・法令遵守教育として、事業活動に関連する各法令について、提出会社及び子会社においてハンドブック等の教材を用いた教育を実施しています。
・内部統制システム全般にわたり、周知を図り実効性を確保するため、執行役の職務として、情報セキュリティ、環境、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等、日立建機グループの事業活動に関連する法令の遵守を基本とする各種方針及び各会社規則を定めています。但し、内部統制に関する事項を定める規則については、制定改廃に取締役会の承認を要するものとします。なお、その他の会社規則については、その重要性に応じて、制定改廃を決裁するべき執行役を定めています。
・日立建機グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を子会社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を行わせています。
ｋ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の提出会社への報告に関する体制
・子会社に係る業務上の重要事項について、提出会社執行役会での審議の対象としています。
・中期経営計画・予算制度において、子会社を含めた連結事業体で業績目標及び施策等を定め、評価を行うこととし、当該制度を通じて子会社はその状況について提出会社に報告しています。
ｌ その他提出会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・日立建機グループ行動規範をブランド及びサステナビリティ推進活動の基礎として位置付け、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有しています。
・提出会社は日立建機グループ行動規範及びそれに準じた方針・規則等を子会社に周知し、整備を図っています。
・提出会社及び子会社は、日立建機グループ内の取引を市価を基準として公正に行うことを方針としています。
④ 責任限定契約
提出会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結しています。本契約の概要は次のとおりです。
ａ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を怠ったことによって提出会社に損害賠償を負う場合、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。
ｂ 上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその責任の原因となった職務
の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすると共に、有用な人財を迎えることができるよう、取締役及び執行役を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である取締役及び執行役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
取締役の定数を「15名以内」とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要する」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めています。
また、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。
⑧ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
ａ 取締役及び執行役の責任免除
提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、「取締
役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったも
のを含む）の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる」旨を定款に定めています。
ｂ 剰余金の配当等の決定機関
提出会社は、機動的な資本政策の実行を可能とするため、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法
令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる」旨を
定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
提出会社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う」旨を定款に定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
提出会社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。
男性
ａ 取締役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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社外取締役 指名委員 監査委員長 報酬委員 |
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社外取締役 指名委員長 監査委員 報酬委員長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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社外取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 |
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社外取締役 監査委員 |
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社外取締役 指名委員 報酬委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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社外取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 |
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社外取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 |
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(注)１
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 指名委員 報酬委員 |
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取締役 指名委員 報酬委員 |
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計 |
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（注）１．取締役の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
までです。
２．岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子、羽山誉敏、馬上英実、山本寿宣及びJoseph P. Schmelzeis, Jr.の７名
は社外取締役です。
ｂ 執行役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表執行役 執行役会長 ＣＥＯ |
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代表執行役 執行役社長 ＣＯＯ |
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代表執行役 執行役副社長 モノづくり責任者 輸出管理責任者 生産・調達本部長 |
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執行役副社長 ＣＳＯ |
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執行役専務 マイニングビジネスユニット長 米州事業部長 |
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執行役専務 コンストラクションビジネス ユニット長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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執行役常務 ＣＦＯ 財務本部長 |
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執行役常務 ＣＨＲＯ 人財本部長 |
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執行役常務 ＣＴＯ パワー・情報制御プラットフォームビジネスユニット長 研究・開発本部長 |
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執行役常務 部品・サービスビジネスユニット長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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執行役常務 ＣＭＯ レンタル・中古車ビジネスユニット長 グローバル営業本部長 |
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執行役 マイニングビジネスユニット開発・生産統括部長 |
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執行役 マイニングビジネスユニット副ビジネスユニット長 |
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執行役 ＣＤＩＯ 新事業創生ユニット長 |
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執行役 ＣＰＯ 生産・調達副本部長 |
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執行役 経営戦略本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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執行役 日本事業部長 |
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執行役 中国事業部長 |
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執行役 インド事業部長 |
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計 |
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② 社外取締役の状況
提出会社の社外取締役は７名であり、岡俊子及び奥原一成は提出会社の株式を保有しています。羽山誉敏は、株式会社日立製作所の社会ビジネスユニットのCOOを兼務しており、当社と同社との間では、日立ブランドに関する使用許諾契約を締結しています。馬上英実は、HCJIホールディングス株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間では、資本提携契約を締結しています。その他の社外取締役との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
提出会社は、業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にすると共に、取締役で構成
され、うち過半数が社外取締役である指名・監査・報酬の３委員会の設置により取締役会の監督機能を更に強化
し、客観性と透明性の高い経営を実現するため指名委員会等設置会社を採用しています。
④ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
提出会社は、社外取締役の独立性の判断基準について定めており、以下の事項に該当しない場合、独立性があ
ると判断しています。
・当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、提出会社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として提出会社から支払いを受け、又は提出会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合
・当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、提出会社から直接的に1,000万円を超える報酬（提出会社の取締役としての報酬を除く）を受けている場合
・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する提出会社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合
なお、岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子、山本寿宣及びJoseph P. Schmelzeis, Jr.５名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
⑤ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
提出会社は、社外取締役７名は上記④の社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準に基
づき選任しており、岡俊子はコンサルティング会社の経営者として豊富な経験に基づくM＆Aに関する知識・高い見
識をもとに、奥原一成は国際的企業の経験者として豊富な経験に基づく人事・労務政策に関する知識・高い見識を
もとに、菊地麻緒子は法曹分野における豊富な経験、知識及び経営者・監査役としての経験・高い見識をもとに、
羽山誉敏は、日立グループの情報・通信システム分野における業務経験及び経営者としての豊富な経験、高い見識
をもとに、馬上英実はファンド運営会社の経営者として豊富な経験、金融やM＆A分野に関する知識、高い見識をも
とに、山本寿宣は、国際的経営者としての豊富な経験に基づく事業企画・国内外のモノづくりに関する知識・高い
見識をもとに、Joseph P. Schmelzeis, Jr.は、国際的企業の経営経験に加え、ベンチャー事業の立ち上げ、戦略
コンサルタント、駐日米国大使館首席補佐官など幅広い経験、豊富な事業経験をもとに独立した立場から執行役の
業務執行を監督することによって、取締役会の一層の機能強化を果たすものと考えています。
⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、社外取締役６名で構成しており、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、（３）監査の状況に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会による監査及び内部監査の状況
a 監査委員会による監査の状況
監査委員会は、取締役会の内部機関として、取締役及び執行役の職務の執行が法令及び定款並びに経営の基本方針に適合し、効率的に行われているかを監査しています。具体的には、財務・会計、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリングのほか、業務執行状況や子会社の経営妥当性を監査するため、委員会での審議に加え、2022年度は国内グループ会社には往査を実施し、海外グループ会社には新型コロナウィルスによる影響を踏まえて、インターネットツールを活用して報告聴取を行いました。
内部監査部門や財務・経理部門、法務部門、或いは製品品質やサステナビリティ・ESGを管理する部門等各部門から報告聴取を行うほか、代表執行役との意見交換を含めて全執行役19名から職務執行状況を聴取し、その業務執行適切性について審議、検討しました。
会計監査人とは、法令上の検討責務のみならず、四半期毎のレビュー報告、年度会計監査報告や監査指摘事項の聴取をはじめ、緊密な連携をとっています。
2022年度における監査委員会の活動状況は以下のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
出席回数／開催回数 |
出席率 |
|
社外取締役 |
岡 俊子 |
21回／21回 |
100％ |
|
社外取締役 |
奥原 一成 |
21回／21回 |
100％ |
|
社外取締役 |
菊地 麻緒子 |
21回／21回 |
100％ |
|
社外取締役 |
外山 晴之 |
21回／21回 |
100％ |
|
社外取締役 |
細矢 良智 |
19回／21回 |
90％ |
|
取締役 |
桂山 哲夫 |
21回／21回 |
100％ |
(注)提出日現在の監査委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役６名、うち５名は東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役で構成しています。また2023年４月より、監査委員会の職務を補助する監査委員会補佐役１名を任命するとともに、専従と兼務の使用人２名の監査委員会事務局に、内部監査部門である監査室との兼務の使用人として新たに１名追加し、監査体制強化に努めています。
なお、監査委員会補佐役及び監査委員会事務局員は何れの執行役の管掌下になく、監査委員会に直属しています。
・グループ会社のモニタリング状況
2022年度は国内グループ会社４社への往査を行い、及び海外グループ会社２社からのインターネットツールによる経営
状況に係る聴取と質疑応答を実施しました。また、国内グループ会社往査時には、会社法上の大会社に相当する２社の常勤監査役との意見交換を実施し、当該執行役が代表者を兼ねる執行役職務執行状況聴取を通して、国内１社、海外３社のグループ会社の経営状況を把握し、適宜適切なモニタリングを行うよう努めました。
・監査委員会における具体的な検討事項
監査の方針、監査計画並びに監査実施内容、内部統制システムの整備・運用状況、執行役の職務執行の妥当性、会計
監査人の選解任、事業報告及び附属明細の適法性、会計監査人の監査の方法並びに提出会社及び当連結グループの監査結果の相当性等です。2022年度は、新型コロナウィルスによる影響の対応を含むリスクマネジメント、次期中期経営計画の策定状況、並びにサステナビリティやESG諸施策の遂行状況と目標達成状況等に加え、米州事業展開及びビジネスユニット制移行に伴う内部統制再構築の監視を重点監査項目としました。
・常勤監査委員の活動状況
2023年６月26日に開催された第59回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役の桂山哲夫は、常勤の監査委員として提出会社の重要な会議に出席すると共に、重要な決裁書類等の閲覧や、随時、個別に内部監査部門、会計監査人その他社内各部署や当連結グループからの報告を聴取し、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視を行いました。また、自ら検知した事項の中で、非常勤監査委員と情報共有が必要と判断した事柄について、随時、情報共有を行い、意見を募るなど、監査委員会活動の実効性向上に努めました。
なお、提出日現在、監査委員会は、経営の客観性、透明性確保のため、委員全員が社外取締役の体制となりました。
また2023年４月より、監査委員会の円滑で実効性のある監査業務を遂行するため、新たに監査委員会の職務執行を補助する常勤の監査委員会補佐役を任命しています。監査委員会が候補者の職務内容などを審査し、その承認に基づいて任命しました。
・監査委員会補佐役の職務内容
監査委員会補佐役は、監査委員会が行う実査・往査を補佐し、関連部門と連携して監査の対象となる事項の調査・分析・報告・意見表明を行うなど、監査委員会の全活動について補佐します。
ｂ 内部監査の状況
提出会社は、内部監査担当部門として社長直属による監査室を設置しており、リスクベース手法に基づき10項目のリスク評価により優先的に監査すべき監査対象を選定し、各ビジネスユニットや部門、及び各グループ会社の業務が、正確、正当かつ合理的に処理されているかどうかを監査しています。
2022年度は新型コロナウィルスの影響で、国内グループ会社へは一部監査人の実地往査とインターネットツールによるリモート監査を併用しました。海外グループ会社への往査活動が制限されましたが、リモート監査を2021年度に引続き活用すると共に、一部の海外グループ会社については提携する内部監査専門業者に監査委託を行い遂行しました。
・内部監査体制
提出日現在、監査室は内部監査を担当する内部監査部と内部統制を担当する内部統制部で構成しており、15名スタッフが従事しています。
監査室は組織上、社長に直属していますが、監査計画並びに監査結果等は監査委員会へ報告しており、デュアルレポーティングラインを構築しています。
また、事業規模の大きなグループ会社は専従の内部監査部門を置き、当該グループ会社の内部監査や、提出会社の監査室と連携して当該グループ会社が属する地域事業部内の内部監査を担っています。
・内部監査の実施状況
2022年度は、国内４社、海外８社、計12社の内部監査を遂行しました。
内部監査の領域は経理や収益認識、在庫管理をはじめ、調達、輸出管理、会社統制、ガバナンス、コンプライアンス、
ＩＴ管理等業務全般に亘り、監査室のみならず債権管理、調達、法務やＩＴを管轄する部門にも適時に内部監査業務を
委嘱して、内部監査の実効性向上に努めています。
更に内部監査専任部門を有するグループ会社から監査計画及び監査報告書を入手して、グループ全体の内部監査品質の向上に努めると共に、内部監査人協会基準に則した評価の導入等も行っています。
・内部監査結果の活用状況
監査指摘事項はリスク高低や発生頻度に基づき重要性ランクを決めて、受査側に内部監査指摘事項の対応優先度を明示して、業務改善を促進しています。
加えて監査室は監査指摘事項について、当該グループ会社に改善進捗状況を半年毎にフォローし、組織的に改善対応を支援しています。
監査結果は受査側の関係者はもとより、提出会社の最高財務責任者、社長、監査委員長に個別報告しています。
また、提出会社の執行役会、監査委員会に半年毎に監査指摘事項の改善進捗と共に報告され、指摘事項の改善に取り
組んでいます。
ｃ 監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、会計監査人から年度の監査計画と監査重点項目を受領し、十分に検討すると共に、適時に監査実施結果について説明を受け、活発な質疑応答を行っています。また、監査を通して会計監査人が把握した内部統制システムの有効性状況、リスクの評価、及び監査重点項目や監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)等について報告を受領し、討議・検討を行っています。
会計監査人のグローバルファームとしてのネットワークを活用した海外グループ会社の会計や内部統制監査の状況について、会計監査人から報告を受け、その監査指摘事項を確認するなど、監査委員会と会計監査人が連携して海外グループ会社の状況把握に努めました。
2022年度は、会計監査人は監査委員会に６回の出席を行った他、監査委員及び監査室とそれぞれの監査状況について
の協議、グローバルにおけるガバナンスについての意見交換等を行っています。
なお、日本公認会計士協会の倫理規則の改定を受け、2023年度より監査法人へ非保証業務を委託する際には、事前に監査委員会の了承のうえ、委託することとしています。
ｄ 監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会は、内部監査部門である監査室から年度の監査方針及び監査計画並びに監査実施内容を受領し、適時に内部監査実施結果について説明を受けています。また、内部監査を通して把握した内部統制システムの有効性状況、リスクの評価及び監査指摘項目と内容について意見交換を行い、監査精度の維持・向上に努めています。
更に、監査委員会は、監査室に対して、監査対象事業所や重点監査項目等について必要に応じて指示することができます。
2022年度は、監査室は監査委員会に４回の報告・説明を行った他、常勤監査委員とは密接に情報や意見の交換を行いました。
ｅ内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門である監査室は、会計監査人と四半期に一度以上の頻度で、提出会社の各ビジネスユニットや部門及び各グループ会社における内部監査指摘内容の共有と意見交換を行うと共に、会計監査人からも監査室に、拠点往査における検出事項や会計や内部統制の監査を通じて国内外グループ会社に発行したガバナンスや内部統制等に関する改善提案指摘事項（マネージメントレター）を共有するなど、会計処理や業務運営面におけるリスクの把握と、その改善に監査室と会計監査人が連携して努めています。
2022年度は、監査室は会計監査人と８回の協議機会を持ちました。
ｆ内部統制部門の状況
提出会社は、内部統制を管轄する監査室において、グループ全体の内部統制システムにおける整備状況と運用状況評価の取り纏めと改善の推進を指導しています。各グループ会社には、内部統制委員会等と内部統制担当を置き、各社の内部統制システムの整備・運用・評価・改善を推進しています。
また提出会社は、財務報告に係る内部統制を統括する組織として、最高財務責任者を委員長とし、DX（ITシステム情報管理）、法務、経理、監査の各部門の長で構成されるJ-SOX委員会を設置し、常勤監査委員もオブザーバとして出席しました。
J-SOX委員会は提出会社及びグループ会社における財務報告に係る内部統制の運営方針決定と有効性評価の審議機関であり、2022年度は４回開催し、その審議内容と結果は、提出会社の執行役会には４回、また監査委員会には２回報告しています。
ｇ内部統制部門と会計監査人の関係
内部統制部門である監査室は、会計監査人による内部統制監査の窓口となり、内部統制の整備・運用・評価の各ステップの監査を受け、その監査実施結果について説明を受けています。会計監査人により、内部統制上の不備が報告された場合には、報告対象となったグループ会社の内部統制不備を、監査室及びJ-SOX委員会で、改善支援と是正の確認を行い、内部統制システムの有効性を維持向上しています。
また、提出会社の監査室は、会計監査人に各グループ会社での内部統制システムの整備・運用・評価実施状況や、J-
SOX委員会の会議結果等を適宜に提供しています。
監査室と会計監査人は日常的に協議を行い、密接に情報を交換しています。
ｈ内部統制部門と監査委員会の関係
監査委員会は、内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、J-SOX委員会における内部統制の整備・運用・有効性評価結果について、内部統制部門である監査室と積極的に情報及び意見の交換を行い、内部統制システムの維持・向上に努めています。
i 内部統制部門と内部監査部門の関係
提出会社の監査室は、内部統制部門と内部監査部門を有しており、内部統制部門には内部統制管轄機能及びJ-SOX委員会の事務局を置いています。J-SOX委員会は、事務局から内部統制評価の結果について報告を受け、内部統制システムの改善、フォローを事務局を通じて行っています。内部監査部門は、リスクベース手法に基づき選定した各ビジネスユニットや部門、及び各グループ会社の業務監査を周期的に実施しています。内部統制において検出された不備や内部監査による指摘内容を適時に相互に共有し、両部門で密接に連携しながらグループ全体の内部統制システム及び内部監査品質の維持向上に努めています。
②会計監査の状況
ａ監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ継続監査期間
47年間
ｃ業務執行した公認会計士
石黒 一裕
三木 拓人
小沼 香王理
ｄ監査業務に係る補助者の構成
提出会社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士７名、その他35名です。
ｅ監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、提出会社が採用している国際財務報告基準(IFRS)や当連結グループの高い海外事業比
率を考慮し、国内だけでなく海外各国の会計や税務基準に精通しグローバルな会計や内部統制監査の実施能力と高度な
監査品質を有することが必要です。選定した監査法人はグローバルな会計監査を行っており、会計監査人としての高度
な専門性とグローバルなネットワークを有し、国際的に会計監査が適法かつ適正に行われていることを確保する体制を
備えています。そして、独立性にも問題が無いことなどを総合的に勘案した結果、会計監査人として適切な監査法人と
判断しました。
ｆ監査委員会による会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人に対して、監査体制、監査重点項目を含む監査実施要領、監査品質、及び監査委員会や
経営幹部等とのコミュニケーション内容、並びに監査報酬等の網羅的な会計監査人評価基準を設定して、毎年度に評価
を行っています。
更に、監査委員会は、後掲ｇ（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）の方針に基づき、会計監査人の再任に関
する決議を毎年度行っています。
ｇ会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要
があると判断した場合、監査委員の全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監
査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判
断される場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しま
す。
③ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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非監査業務の内容
前連結会計年度、当連結会計年度共に、該当事項はありません。
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するErnst & Young及びそのグループに対する報酬（aを除く）
（前連結会計年度）
提出会社及び連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人のグループ（当該監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young及びそのグループを含む。）に対して、監査証明業務に基づく報酬が
（当連結会計年度）
提出会社及び連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人のグループ（当該監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young及びそのグループを含む。）に対して、監査証明業務に基づく報酬が
非監査業務の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度共に、該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
会計監査人は監査計画策定時点で監査計画時間を経理部門と合議の上で策定し監査委員会に報告し、四半期毎に監査
委員会にて四半期レビュー及び会計監査等に要した時間を報告します。
監査委員会は監査の実施内容等について、会計監査人と経理部門の双方から十分に聴取し検討を行います。そして、監査委員会の承認により会計監査人に対する報酬を決定しています。
e監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、品質管理体制の整備状況、会計監査の職務遂行状況等を確認し、監査報酬の見積等の算出根拠、算定内容につき分析・検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 方針の決定の方法
提出会社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。
② 方針の概要
a 取締役及び執行役に共通する事項
他社の支給水準を勘案のうえ、当社の業容規模・範囲、当社役員に求められる能力及び責任・リスク等を踏ま
えた報酬の水準を設定します。
b 取締役
取締役の報酬は、月額報酬となります。月額報酬は、職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定める
こととし、その支給水準については、常勤・非常勤の別、基本手当、所属する委員会の委員手当及び職務の内容
に応じて決定します。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
c 執行役
執行役の報酬は、月額報酬及び業績連動報酬からなります。
・月額報酬は、役位ごとに基準額を設けます。
・執行役の月額報酬及び業績連動報酬の内訳は以下のとおりです。
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区分 |
月額報酬 |
業績連動報酬 |
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業績連動 賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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会長・社長 |
60% |
30% |
10% |
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執行役 |
70% |
20% |
10% |
・業績連動賞与の基準額は、標準業績目標達成度合い及び担当業務における成果に応じて変動させることとし、変動幅は0～200％程度とします。評価方法は、原則として以下のとおりの割合で実施します。
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区分 |
全社業績 |
部門業績 |
個人/部門 ミッション |
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会長・社長 |
80% |
- |
20% |
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執行役 |
50% |
30% |
20% |
・業績連動賞与の評価指標及び構成比率は以下のとおりです。
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区分 |
評価指標 |
構成比率 |
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会長・社長 |
副社長～執行役 |
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①全社業績 |
調整後営業利益率 |
32% |
80% |
20% |
50% |
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連結営業キャッシュフロー |
16% |
10% |
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連結バリューチェーン売上高 |
16% |
10% |
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ESG評価 |
16% |
10% |
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②部門業績目標 |
- |
30% |
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③個人/部門目標 （組織健康度を含む経営課題3指標） |
20% |
20% |
|||
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要
提出会社の報酬委員会では、上記①②に基づき、審議のうえ、取締役及び執行役の個人別報酬額を決定してい
ます。提出日現在の報酬委員会は、取締役２名、社外取締役６名の計８名で構成されています。執行役及び取締役の報酬の基本方針、個人別の報酬等の内容及び適正な報酬額等について審議、検討しています。
業績連動報酬の算定に用いる業績指標としては、「役員報酬に係る基本方針」に定めた一定の範囲内におい
て、当該事業年度の事業計画及びその事業の成果に基づいて報酬額の算定を行うため、調整後営業利益率等の財
務指標及び中期経営計画における各種目標等を設定しました。業績連動報酬の算定方法については、各種業績指
標の目標達成度合い及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定しました。2022年度に係る当社執
行役に支給する業績連動報酬の評価指標に対する実績は、調整後営業利益率10.6%、連結営業キャッシュ・フロー
△261億円、連結バリューチェーン売上高5,200百万円、ESG評価は、生産及び当社製品の使用によるCO2の削減率
が向上しました。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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月俸 |
執行役の業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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執行役 |
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社外取締役 |
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（注）１．単位未満の金額を四捨五入して表示しています。
２．上表には、2022年６月27日開催の提出会社第58回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の当連結会計年度中の在任期間に係る報酬等を含みます。
３．執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給し、取締役としての報酬等は支給していません。
４. 2022年８月23日の資本異動により株式会社日立製作所が提出会社の親会社に該当しなくなったことから、細矢良智を社外取締役としました。細矢良智の報酬は、社外取締役に含めて記載しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
提出会社は、資材の安定調達や販売先の強化その他中長期的に提出会社の企業価値向上に資すると認められる場合を、純投資目的以外の株式（政策保有株式）、それ以外の株式を純投資目的として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
提出会社は、毎年の取締役会において全ての投資株式について、上記①の基準及び考え方に加え、資本コストを踏まえた保有継続の合理性及び必要性について個別銘柄ごとに具体的な検証をしております。なお、2023年１月27日開催の取締役会において売却対象銘柄について売却状況の確認を行うと共に、その他個別銘柄ごとに検証を行い、それぞれ保有の妥当性があることを確認しました。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・保有目的： 資材の安定調達 ・定量的な保有効果： 安定的な部品供給の結果、提出会社の売上収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的： 販売先の強化 ・定量的な保有効果： 販売の拡充の結果、提出会社の売上収益に一定の効果がみられた。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・保有目的： 販売先の強化 ・定量的な保有効果： 販売の拡充の結果、提出会社の売上 収益に一定の効果がみられた。 |
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鉱研工業株式会社
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・保有目的： 地中掘削機器のサービス対応力の強化 ・定量的な保有効果： 相互連携強化の結果、提出会社の売上収益に一定の効果がみられた。 |
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株式会社ＩＪＴＴ
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・保有目的： 資材の安定調達 ・定量的な保有効果： 安定的な部品供給の結果、提出会社の売上収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的： 資材の安定調達 ・定量的な保有効果： 安定的な部品供給の結果、提出会社の売上収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的： 販売先の強化 ・定量的な保有効果： 販売の拡充の結果、提出会社の売上収益に一定の効果がみられた。 |
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・保有目的： 販売先の強化 ・定量的な保有効果： 販売の拡充の結果、提出会社の売上収益に一定の効果がみられた。 |
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（注）個別取引実績は、景気動向に影響されるため、定量的な保有効果として表記していません。