## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 26,000,000
計 | 26,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,133,791 | 7,133,791 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 7,133,791 | 7,133,791 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年９月１日 （注）１ | △64,204,125 | 7,133,791 | ― | 2,713,552 | ― | 200,233
2021年７月１日 （注）２ | ― | 7,133,791 | △2,213,552 | 500,000 | △95,977 | 104,255

(注) １　2018年５月31日開催の第112回定時株主総会において株式併合の議案が承認可決され、2018年９月１日付で当社普通株式について10株を１株に併合する株式併合を実施したことから、発行済株式総数は71,337,916株から7,133,791株に減少しております。

２　2021年５月27日開催の第115回定時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付で資本金2,213,552千円（減資割合：81.6％）及び資本準備金95,977千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金2,309,529千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 15 | 23 | 17 | 8 | 2,602 | 2,667 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 337 | 4,943 | 22,513 | 613 | 132 | 42,749 | 71,287 | 5,091
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.47 | 6.93 | 31.58 | 0.86 | 0.19 | 59.97 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式2,902株は、「個人その他」の欄に29単元、「単元未満株式の状況」の欄に２株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２ 「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は2,863人であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
Ｄｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ㈱ | 渋谷区桜丘町２９－３５　渋谷Ｄマンション６Ｗ | 21,401 | 30.01
石塚　智士 | 大阪府枚方市 | 3,800 | 5.32
山下　秀子 | 大阪府大阪市浪速区 | 2,344 | 3.28
楽天証券㈱ | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 2,019 | 2.83
㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,687 | 2.36
佐藤　充弘 | 千葉県佐倉市 | 1,592 | 2.23
岡崎　由雄 | 東京都渋谷区 | 1,050 | 1.47
宝天大同 | 兵庫県神戸市北区山田町下谷上字箕谷３－１ | 794 | 1.11
熊谷　正昭 | 東京都中野区 | 520 | 0.72
池上　道弘 | 静岡県磐田市 | 466 | 0.65
計 | ― | 35,673 | 50.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,125,800
| 71,258 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 5,091
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,133,791 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 71,258 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が300株含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
㈱東京衡機 | 神奈川県相模原市南区上鶴間六丁目31番９号 | 2,900 | ― | 2,900 | 0.04
計 | ― | 2,900 | ― | 2,900 | 0.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 16 | 4,154
当期間における取得自己株式 | 1 | 177

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 50 | 12,700 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,902 | ― | 2,903 | ―

(注) １ 当期間における処理自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題の１つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきます。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

イ 株主の権利保護および株主平等の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。

ロ ステークホルダーとの関係構築

当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」および「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

ハ 適切な情報開示と経営の透明性確保

当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

① 企業統治の体制

Ⅰ 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役である鶴見孝を議長とし、非常勤の社外監査役である水川聡、玉虫俊夫および瀬山剛と合わせて４名で構成されております。各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議書の決裁前の確認など常勤監査役が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の社外監査役には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任し、すべて独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

取締役会は、代表取締役社長である小塚英一郎を議長とし、取締役の上野正男ならびに社外取締役の鈴木妥および松野絵里子と合わせて４名で構成され、経営の意思決定機関として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として鈴木妥および松野絵里子の２名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。

当社は、取締役の人事ならびに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年１月に任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役、社外監査役および代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、役員の選任、代表取締役・役付取締役の選定、役員の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。なお、同委員会は、直近では2023年３月から５月までに２回開催しております。

Ⅱ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・監査役会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。

・内部統制の品質向上を目的として、他の執行部門から独立した部門として、内部統制室を設置する。

・当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。当該委員会の運営補助は内部統制室にて行う。

・内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査室を設置する。内部監査室は、社長への報告のほか、監査役会・監査役及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。

・役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

・内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。

ロ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、職務の執行に係る情報については、「ITシステム管理要領」及び「情報管理規程」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。

・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。

・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。

・情報セキュリティの専担組織を検討する。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント体制を強化するため、「リスク管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に規程の改訂を行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整えている。

・ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「ITシステム管理委員会」主導による体制整備を図るものとする。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。

ホ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。

・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。

ヘ 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針（意見書）に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。

ト 反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

チ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。

リ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。

・代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。

・常勤監査役の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。

・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査役に選任し、監査役会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

Ⅲ リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。

Ⅳ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

② 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、原則として月１回、取締役会等を開催しており、当社に対し、経営成績および財務状況の報告を行っております。また、内部統制室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。

③ 取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役社長 （代表取締役） | 小塚　英一郎 | 1964年３月９日生 |
1987年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2001年12月 | 富士銀キャピタル㈱（現みずほキャピタル㈱）米国投資担当部長
2003年７月 | ㈱ＥＫインベストメンツ（現アポロテクノロジーズ㈱）代表取締役（現）
2021年４月 | ㈱クラウド・インベストメンツ・ジャパン（現㈱X-Fund）代表取締役兼法規部長(現)
2022年２月 | 当社社外取締役
2022年４月 | Dream Bridge㈱代表取締役(現)
2023年３月 | 当社代表取締役社長(現)
2023年４月 | ㈱東京衡機エンジニアリング 代表取締役社長(現)
| (注)１ | ―
取締役 試験機事業担当 | 上野　正男 | 1966年１月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2006年５月 | 当社生産部長
2015年９月 | ㈱東京衡機試験機 東京衡機事業本部生産部長
2016年５月 | 同社執行役員東京衡機事業本部生産部長
2017年５月 | 同社取締役相模原工場副工場長
2018年５月 | ㈱東京衡機試験機サービス代表取締役社長(現)
2019年５月 | 当社取締役試験機事業担当 ㈱東京衡機試験機 代表取締役社長(現)
2020年５月 | 当社常務取締役試験機事業担当
2023年５月 | 当社取締役試験機事業担当(現)
| (注)１ | 96
取締役 | 鈴木　妥 | 1953年12月24日生 |
1973年３月 | 道南ナショナル住宅設備機器㈱入社
2006年４月 | 松下電工ホームエンジニアリング㈱ 北海道支店長
2011年４月 | パナソニック電工ホームエンジニアリング㈱ 取締役（技術担当）
2014年４月 | パナソニックホームエンジニアリング㈱ 本社顧問
2018年１月 | ㈱アサヒ融雪 代表取締役
2019年１月 | ㈱アサヒ特販 取締役顧問
2023年５月 | 当社社外取締役(現)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 松野　絵里子 | 1969年１月10日生 |
1992年４月 | モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証券）（現モルガン・スタンレー MUFG 証券㈱）入社
2000年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2000年４月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2010年７月 | 東京ジェイ法律事務所設立 代表弁護士(現)
2011年７月 | 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員(現)
2014年11月 | ヘルスケアアセットマネジメント㈱ コンプライアンス委員会外部委員(現)
2015年10月 | ウェルスナビ㈱ 監査役
2019年６月 | 日本女性法律家協会 幹事(現)
2020年６月 | H.U.グループホールディングス㈱ 社外取締役
2022年３月 | ウェルスナビ㈱ 社外取締役（監査等委員）(現)
2023年５月 | 当社社外取締役(現)
| (注)１ | ―
監査役 (常勤) | 鶴見　孝 | 1962年６月14日生 |
1985年４月 | 当社入社
1997年12月 | 当社管理部経理課課長代理
2003年４月 | 当社営業業務課長
2007年３月 | 当社民生品事業部次長
2010年２月 | 当社企画統制室内部統制管理課長
2014年11月 | 当社営業推進部営業推進課長
2015年９月 | ㈱東京衡機試験機 営業推進部営業業務課長
2018年５月 | 当社監査役（常勤）(現)
| (注)２ | 37
監査役 | 水川　聡 | 1979年11月29日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
2011年７月 | 祝田法律事務所入所
2012年１月 | 同事務所パートナー(現) （第一東京弁護士会所属）
2017年５月 | 当社監査役(現)
2017年６月 | セメダイン㈱社外監査役(現)
| (注)３ | 14
監査役 | 玉虫　俊夫 | 1955年３月31日生 |
1977年４月 | ㈱ダイエー入社
2005年５月 | ㈱十字屋代表取締役社長
2006年４月 | ㈱オレンジフードコート代表取締役社長
2008年10月 | ㈱マルシェ代表取締役社長
2010年５月 | ㈱ダイエー 取締役執行役員総務人事本部長
2015年５月 | ㈱イオンリテール常勤監査役
2015年５月 | ㈱イオン九州監査役
2017年５月 | 当社監査役(現)
| (注)３ | ―
監査役 | 瀬山　剛 | 1970年４月30日生 |
1994年11月 | 松村公認会計士事務所入所
1995年10月 | 監査法人京橋会計事務所入所
1998年３月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 税理士登録
1999年11月 | 港総合会計事務所設立 メンバー(現)
2005年５月 | ㈱キャピタルメディカ取締役
2009年９月 | ㈱シンコー代表取締役(現)
2014年３月 | ㈱スマートイーブック（現㈱フォーサイド）社外監査役
2018年５月 | 当社監査役(現)
2021年３月 | ㈱フォーサイド社外取締役（監査等委員）(現)
| (注)２ | ―
計 | 147

(注) １ 取締役小塚英一郎、上野正男、鈴木妥及び松野絵里子の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 監査役鶴見孝及び瀬山剛の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査役水川聡及び玉虫俊夫の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役鈴木妥及び松野絵里子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

５　監査役水川聡、玉虫俊夫及び瀬山剛は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

６　「所有株式数」の欄には2023年２月28日現在の所有株式数を記載しております。

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性のある社外取締役及び社外監査役については、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準ないし方針を独自に定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参照して、独立性を判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制室からグループ全体の内部統制の状況、毎月開催している内部統制委員会の審議内容等について報告を受け意見交換を行っております。また、社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査役監査の計画や監査の実施状況及び会計監査人監査の指摘・改善要望事項について報告を受け、意見交換を行っております。さらに、会計監査人から監査役に対する四半期毎の会計監査報告には内部統制室長も同席するなど、三者間での連携を図っております。また、2023年４月14日付で、日常的に内部監査を実施する独立した社長直轄の組織として新たに内部監査室を設置し、社長への報告のほか、監査役会・監査役及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める体制としております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。監査役は監査役会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業務執行状況の調査などを通じ、取締役会の業務遂行を監視・検証しております。

監査役会は、原則として取締役会開催に合わせて開催されるほか、必要に応じて随時開催し、当事業年度においては18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名等 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 鶴見 孝 | 当社において財務・経理及び内部統制に関する豊富な業務経験を有し、主力事業である試験機事業の営業業務をはじめ各種業務全般に精通しております。 | 100％ （18回中18回）
独立社外監査役 | 水川 聡 | 弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を有し、上場会社の社外監査役の経験も有しております。 | 100％ （18回中18回）
独立社外監査役 | 玉虫 俊夫 | 上場会社の取締役の経験や上場会社の子会社の代表取締役や監査役の経験など企業経営や監査に関する豊富な経験と知識を有しております。 | 100％ （18回中18回）
独立社外監査役 | 瀬山 剛 | 公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業経営者としての豊富な経験と知識も有しております。 | 100％ （18回中18回）

監査役会における主な検討事項としては、監査方針と監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と監査報酬の同意に係る事項、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの構築・運用状況の評価等です。

また、常勤監査役の活動として、内部統制委員会、子会社の取締役会等の重要な会議への出席や日常的な稟議書のチェックによりグループ全体の業務執行状況を監視し、社外監査役にも適宜情報を伝達し連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査に関する基本的事項について内部監査規程を定め、内部監査を実施する内部監査委員会を設置し、年度内部監査計画に基づき計画的に内部監査を実施し、その結果及び進捗状況等を内部統制委員会に報告するとともに、問題点があれば被監査部門へ改善要請を行い、重要な事項について取締役会及び監査役会に報告を行いました。この点、当社は、2023年４月14日付で内部監査規程を改定し、日常的に内部監査を実施する独立した社長直轄の組織として新たに内部監査室を設置し、社長への報告のほか、監査役会・監査役及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める体制といたしました。

③ 会計監査の状況

イ　会計監査人の名称

監査法人アリア

ロ　継続監査期間

１年間

ハ　業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 公認会計士　茂木 秀俊

代表社員 業務執行社員 公認会計士　山中 康之

ニ 監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬見積額の水準等を総合的に勘案して、会計監査人を選定することとしております。

監査法人アリアの選定は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案した結果、適任であると評価して決定したものであります。

《会計監査人の解任又は不再任の決定方針》

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合その他必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談等を通して、その品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査役・内部統制室・内部監査室とのコミュニケーションの状況等の観点から、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査を行っているかを総合的に評価しております。

ト　監査法人の異動

当社は、2022年５月26日開催の第116回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第116期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）　　アスカ監査法人

第117期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）　　監査法人アリア

当該異動について2022年４月20日付で提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア

②　退任する監査公認会計士等の名称
アスカ監査法人

(2) 異動の年月日

2022年５月26日（第116回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2021年５月27日（再任）（2019年５月29日就任）

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

特段記載すべき意見は受領しておりません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2022年５月26日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。このため、当社は、改めて当社グループにかかる適正な監査報酬の水準等について見直しを行い、会計監査人の変更も視野に入れて複数の監査法人を候補者として検討し、同監査法人と協議いたしました。その結果、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案して、当社に最適な候補者として新たに監査法人アリアを会計監査人に選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | ― | 118,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26,000 | ― | 118,000 | ―

当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、過年度決算訂正に係る報酬98,000千円が含まれております。

また、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第116期連結会計年度　アスカ監査法人

第117期連結会計年度　監査法人アリア

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査日数や人員、当社グループの規模、業務内容等を勘案し、会計監査人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、当社における過去の実績を踏まえ、報酬見積りの算定根拠を確認して検討した結果、その内容は適切・妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬制度は当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するように設定し、個々の取締役の報酬は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、内規に基づき、株主総会で決議された報酬月額の限度内で、世間水準および従業員給与の最高額との均衡を考慮し、原則として役位および担当職務・役割に応じた報酬比率で決定するものとし、確定報酬を基本として月毎に固定額を金銭で支払っており、業績連動報酬または非金銭報酬を支払う場合は、改めてその内容、算定方法、割合等について決定方針を定めるものとしております。また、取締役に賞与を支給する場合は、会社の営業成績に応じて株主への配当および内部留保とのバランスを考慮したうえで、株主総会の決議を経て支給いたします。
当社は、2020年１月14日開催の取締役会において、取締役の人事、報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させコーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、指名・報酬委員会を設置いたしました。その後、当社は、2023年４月14日開催の取締役会において、同委員会の機能を見直し、監査役の指名・報酬等についても対象とすることとし、原則として、独立社外取締役、独立社外監査役および代表取締役を含む３名以上の役員（過半数は社外役員）で構成することといたしました。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、役員の報酬等に係る方針、各役員の報酬額等に関する事項を審議して意見を具申することを役割とし、役員の報酬等は、原則として、年１回、定時株主総会後の取締役会にて、同委員会の意見および会社の経営成績等を基に決定・見直しを行うものとしております。
監査役の報酬は、内規に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、世間水準および従業員給与の最高額との均衡を考慮して、監査役の協議を経て決定するものとしております。

第117期の役員報酬については、2022年５月26日開催の第116回定時株主総会後の取締役会および監査役会にて審議・決定しております。

取締役の報酬限度額は、2005年５月26日開催の定時株主総会におきまして月額９百万円(年額108百万円)以内と決議しております。なお、当該株主総会決議直後の取締役の員数は９名であります。

監査役の報酬限度額は、1995年２月24日開催の定時株主総会におきまして月額２百万円(年額24百万円)以内と決議しております。なお、当該株主総会決議直後の監査役の員数は４名であります。

②　当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、上記決定方針に基づき指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえ、全取締役および全監査役の出席する取締役会において審議のうえ決定したものであり、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 37,200 | 37,200 | ― | ― | ― | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 20,100 | 20,100 | ― | ― | ― | 7

（注）１．子会社の代表取締役を兼務している取締役２名については、各子会社より報酬等を支給していて当社からは報酬等を支給していないため、上記役員には含めておりません。

２．上記社外役員のうち、社外取締役は４名（うち１名は2022年５月26日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任）、社外監査役は３名であります。

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社が取引関係・協業関係の構築・維持強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断して特別に継続的に保有する場合を純投資目的以外の目的（政策投資目的）とし、純投資目的と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、現在保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、今後保有することとなった場合は、毎年定期的に、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証したうえで、保有の継続・処分の判断を行う方針であります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 4 | 12,159 | 4 | 12,159
非上場株式以外の株式 | 1 | 314 | 1 | 225

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 880 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 12 | ― | 88

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。