## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,355,938 | 49,355,938 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 49,355,938 | 49,355,938 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年７月３日 | △1,000 | 49,355,938 | － | 20,873 | － | 105

（注）2015年７月３日付でＡ種種類株式1,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びＡ種種類株式数はそれぞれ1,000株減少しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年６月30日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 50 | 27 | 91 | 310 | 18 | 7,199 | 7,695 | －
所有株式数 （単元） | － | 172,459 | 26,797 | 14,926 | 243,288 | 252 | 35,523 | 493,245 | 31,438
所有株式数の割合（％） | － | 34.96 | 5.43 | 3.03 | 49.32 | 0.05 | 7.20 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,203株は、「個人その他」に42単元及び「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式70,900株（709単元）が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年６月30日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 6,485 | 13.14
株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託B口、信託口４、年金特金口、信託A口、年金信託口、金銭信託課税口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,785 | 9.70
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 | 3,242 | 6.57
BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS-GLOBAL TECHNOLOGY POOL (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L－1246 （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 2,980 | 6.04
TAIYO FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 2,071 | 4.20
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ 東京ビルディング | 1,791 | 3.63
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３－11－１） | 1,627 | 3.30
TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 1,292 | 2.62
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,262 | 2.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038 （常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | HAMGATAN 12, S－10371 STOCKHOLM SWEDEN （東京都中央区日本橋３－11－１） | 1,259 | 2.55
計 | － | 26,794 | 54.29

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託B口、信託口４、年金特金口、信託A口、年金信託口、金銭信託課税口）の所有株式の内訳は、信託口が4,238,700株、信託B口が167,300株、信託口４が158,200株、年金特金口が132,500株、信託A口が60,200株、年金信託口が28,200株、金銭信託課税口が300株であります。

２．下記の大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピー | 2022年４月19日 | 5,096,800 | 10.33
フィデリティ投信株式会社 | 2024年２月29日 | 4,099,400 | 8.31
ノムラインターナショナルピーエルシー他１社 | 2024年３月15日 | 2,016,014 | 4.08
三井住友信託銀行株式会社他２社 | 2024年４月15日 | 2,517,260 | 5.10
株式会社三井住友銀行他１社 | 2024年４月15日 | 1,735,900 | 3.52
日本生命保険相互会社他１社 | 2024年６月28日 | 3,434,048 | 6.96

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年６月30日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 49,320,300 | 493,203 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,438 | － | －
発行済株式総数 |  | 49,355,938 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 493,203 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式70,900株（議決権の数709個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年６月30日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱アルバック | 茅ヶ崎市萩園2500 | 4,200 | － | 4,200 | 0.01
計 | － | 4,200 | － | 4,200 | 0.01

（注）自己株式等には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式70,900株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度

a.概要

当社は、2016年９月29日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

b.本制度により取得する当社株式の総数

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を70,900株取得しております。

c.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②従業員株式所有制度

a.概要

当社は、2024年８月13日開催の取締役会において、当社従業員のうち将来の経営幹部候補となる者として当社が定める一定の範囲の職位の者（以下、「従業員」という。）について、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にすることで、経営への参画及び会社業績への責任意識をより高め、経営との一体感を醸成することにより、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的として、株式交付信託（以下、「本制度）という。）の導入を決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を取得し、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社が定める従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式が給付される株式報酬制度です。なお、従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の退職時とします。

b.本制度により取得する当社株式の総数

株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式を8,100株取得しております。

c.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員を退職した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 63 | 611,055
当期間における取得自己株式　（注） | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,203 | － | 4,203 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を最も重要な政策の一つと認識しております。一方で、当社は設備投資動向の変動・技術革新の著しい業界にあり、成長領域への十分な研究開発投資資金を確保し安定的財務基盤を構築するために必要な内部留保の充実を図ることも勘案した結果、株主の皆様への利益還元につきましては2024年６月期より連結配当性向を引き上げ、35％以上を目途として実施する方針としております。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当期（2024年６月期）の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき144円と決定いたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年９月27日 | 定時株主総会 | 普通株式 | 7,107 | 144

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学の発展に貢献することを目指す」との経営基本理念のもと、企業価値を中長期的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。このような観点から、当社は、株主のみならず、取引関係者、地域社会、従業員その他当社事業活動に関連する様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、企業倫理及び法令遵守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことを重視しております。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、経営体制として、監査役会設置会社を採用しており、特に重要な機関として、取締役会、経営会議、監査役会、指名報酬等委員会などを設置しております。

まず、経営上重要な事項についての意思決定を行う機関として、取締役会を設置し、毎月１回の定時開催に加え、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は６名で構成されており、うち４名を社外取締役とし、４名とも独立社外取締役として指定しております。このような体制により、経営上重要な事項についての迅速で効率的な判断とともに、公正中立で透明性の高い審議の実現及び業務執行の監督を実現しております。

次に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会からの委任に基づき、各担当業務について一定の責任と権限を付与される形で業務執行に従事しております。また、社内取締役及び執行役員の計19名より構成される経営会議を設置しています。経営会議は、毎月１回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。このような体制により、各業務執行役員の責任と権限の明確化のもと、変化の激しい事業環境に適応したより柔軟で迅速な業務執行を実現しております。

更に、経営判断及び業務執行の監査・監督機関として監査役会を設置しております。監査役会は、４名から構成されており、うち２名を社外監査役とし、２名とも独立社外監査役として指定しております。また、監査役と独立性を保障された監査室や会計監査人との緊密な連携、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への監査役の出席と意見陳述、代表取締役との定例会議などにより、監査・監督機能の実効性を確保しています。このような体制により、各監査役が十分な情報を取得しつつ、厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査・監督機能の発揮を実現しております。

加えて、取締役及び執行役員の指名、報酬等、特に客観的な判断が要求される重要事項についての議論を行う指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は、７名から構成されており、うち６名が独立社外取締役及び独立社外監査役、１名は代表取締役社長とし、委員長は社外取締役としております。このような取締役会の諮問機関を設置する体制により、経営上特に重要な事項についてより公正中立で透明性が高い審議を実現し、取締役会の実効性を高めております。

監査役会設置会社として、取締役会による監督機能と、監査役による監査機能の双方を機能させることが、実効性と透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築や強化に最適であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

また、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬等委員会の構成員は次のとおりです。◎印は議長又は委員長、※印はオブザーバーをそれぞれ表示しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 （注） | 指名報酬等 委員会
代表取締役社長 | 岩下　節生 | ◎ |  | ◎ | 〇
常務取締役 | 青木　貞男 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 西　　啓介 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 内田　憲男 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 石田　耕三 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 中島　好美 | 〇 |  |  | ◎
常勤監査役 | 森尻　裕二 | ※ | ◎ | ※ |
常勤監査役 | 齋藤　一也 | ※ | 〇 | ※ |
社外監査役 | 宇都宮　功 | ※ | 〇 |  | 〇
社外監査役 | 本田　宗哉 | ※ | 〇 |  | 〇

（注）経営会議は、上記以外に執行役員が構成員であります。執行役員の詳細につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧（注）７」をご参照ください。

③コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等の状況

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

当社は、複雑多様化するリスク要因に対して適切な対応をとることが、各種法令の要請の充足や内部統制体制の確立といったガバナンス体制の構築、ひいては中長期的企業価値の向上に繋がるものと考えております。そこで、各リスク要因に対し、識別・分類・分析・評価を通じて適切な対応ができる体制の拡充を図っており、これを経営戦略に反映させることでより一層の企業価値向上に努めております。

当社におけるリスクマネジメントの取組みとしては、リスクマネジメント体制の構築と運用がその一つとしてあげられます。当該体制については、まず関連諸規定を制定し、広範なリスクを多岐に渡る視点から大分類し、それぞれの分類されたリスク毎に主管部署を設置しております。更に、この主管部署がより具体的なリスクを洗い出し、対応をすることとしております。このリスクマネジメント体制の運用においては、特に、重要な情報が効率よく主管部署に集約されるように努めております。加えて、全社的にこのリスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を図るため、社長を委員長とし、各主管部署を中心として構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。このリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント統括組織として定時開催され、全社的な基本方針決定や管理運営状況の把握と改善等の検討を行っております。また、当社におけるかかる取組みを、当社グループ会社においても導入しております。

なお、リスクマネジメントの根幹を形成するコンプライアンス体制については、役員及び社員の職務の執行が法令及び社内諸規定に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすことを啓蒙するため、18項目からなる企業倫理行動基準を定め、教育とともに小冊子の配付を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度を拡充するとともに、監査室による内部監査、そして違背事例の根源的な問題解決に努めております。

（業務の適正を確保するための体制整備の状況）

a.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会において決議しております。その内容は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべく、反社会的勢力との関係排除をはじめとする遵法意識の啓蒙をうたう企業倫理行動基準を定め、同基準に関する教育及び小冊子の配付を行うことによりこれを周知徹底する。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報者が内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことの保障も含む内部通報制度その他のコンプライアンス関連規定を整備した上でその活動を行う。加えて、独立性が保障された監査室を設置し、金融商品取引法上の内部統制の評価を行うとともに、当社監査役と連携して業務の有効性や適切性の監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報に関しては、情報管理に関する規定を整備・拡充し、各種重要会議の議事録その他文書の作成、閲覧、保存及び廃棄について適切な管理方法をとる。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社における各部署の担当業務を明確に定め、各部署の部署長の責任と権限を明確化する。その上で、対象事案の性質や影響度に応じて、対象事業遂行の主たる所管部署のみならず、関連する部署も加えた綿密な審議検討を行った後、当社各種規程に則って当社取締役へ報告を行い、当該取締役が判断を行う体制をとることで、当社の企業活動遂行における損失の危険の管理を行う。これに加え、リスク管理に関する当社規程の整備・拡充により、リスクを分類の上、それぞれのリスクについての主たる管理を行う部署を定め、各部署長を責任者とする管理体制をとる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業計画を定めて当社全体の目標を明確化する。その上で、各部署の部署長が部署ごとの業績目標を作成し、この実績を当社各種規則に則って当社取締役がこれを評価することで業績への責任を明確にする。また、各部署の部署長の責任と権限を明確化することで意思決定プロセスを迅速化しつつ、重要事項については当社取締役を含めた合議をはかるという体制をとることによって、迅速さと慎重さを兼ね備えた臨機応変な意思決定を目指す。さらに、当該重要事項に関する当社会議への当社監査役の出席や情報の取得の機会を保障することで、適切な判断を担保する。

ホ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団全体の企業価値の維持及び向上を重視する。そして、これらの実現のため、子会社ごとの自主性と独立性を尊重しつつも子会社それぞれの所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮して適切に当社が指示及び管理を実施することが最適との認識のもと、子会社の管理として最適と判断される方法を選択して実行するという責務を担う部門として経営企画室をその任にあてる。

かかる方針に基づき、事業計画については、まず、当社にて当社企業集団全体の目標を明確化し、当該目標を考慮して各子会社が事業計画を策定する体制をとっている。また、企業価値の維持及び向上のため、各子会社においてコンプライアンスの啓蒙、コンプライアンス体制の構築及び運用を講じることとしている。

また、各子会社の取締役及びこれに相当する者の職務の執行に係る当社への報告については、子会社も参加する当社の重要会議、事業計画の策定過程や実績報告における協議や確認、及び各子会社において実施される重要会議に関する報告など多種多様な機会を利用するよう努める。

次に、各子会社の損失の危険の管理及び各子会社の取締役などの職務の執行の効率をはかるという観点からは、各子会社にリスク管理に関する規定や体制の構築及び運用を実現するよう努める。さらに、当該規定や体制の構築のみならず、実際に重大な損失の発生もしくは発生のおそれが生じた際に、当社がこの事実を速やかに把握できるよう、当社からの取締役や監査役の派遣、複数子会社が参加する重要会議の運営、事業計画の策定の補助と実績評価及び計画と実績の差異の照会などによって、対象子会社の管理として最適と判断される方法と密度を選択し、これを実行する。

そして、子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社が策定した企業倫理行動基準を子会社各社に配付してコンプライアンス意識の啓蒙に努めるとともに、当社コンプライアンス委員会への内部通報の機会も保障し、通報に対する対処も適切に行うこととする。

なお、これらに加えて、当社監査役や当社監査室が、各種諸法令に従い、監査業務遂行上最適と判断される方法で子会社各社の監査活動を行い、業務の適正を確保できるよう努める。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社監査役がその職務を補助すべき使用人の当社における設置を当社に要請した場合、当社取締役はこれを応諾し、必要な協力を行う。そして、当該監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社監査役会の事前の同意を得る。

また、当社監査役は、必要に応じ、最適と思われる部署に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当社は当該指示を受けた使用人が当該指示に従って対応することを認める。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項の発生又は発生のおそれがあることを覚知した場合、あるいは当社及び子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人による違法又は不正な行為の発生を覚知した場合には、諸法令及び社内規定に従ってこれを当社監査役に報告する。特にリスク管理体制については、各リスク管理部門が、諸法令及び社内規定に従い、責任をもって定期及び臨時にこれを当社監査役に報告する。また、当社は、当社監査役に対しこれらの重要事項に関する当社会議への出席並びに情報の取得及び意見を述べる機会を付与することを保障する。加えて、当社監査役にこれらの報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことも保障する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査役が、その監査業務遂行のために必要となる費用の負担に関する要求を当社に行った場合、当社は、当該要求内容が当該監査役の監査業務遂行のために必要なものではないと合理的に認められる場合を除き、速やかにこれを負担するための措置を講ずる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社監査役に対し、監査のために必要となる会議への出席及び情報の取得の機会を保障する。その上で、当社監査役は、当社社外監査役の知見も得ながら、会計監査人や当社監査室と連携して監査業務を遂行する。また、当社監査役は、当社取締役とも定期的な意見交換を行うことで監査役監査に関する啓蒙を行うと同時に監査の充実及び監査環境の整備に繋げ、実効的かつ機動的な監査を実現するよう努める。

b.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

イ．当社事業活動の適法性確保に対する取組みの状況

当社では、取締役及び使用人が遵守すべき行動指針として企業倫理行動基準を策定の上、適宜見直しを行っています。その上で、企業倫理行動基準を小冊子化して配付するとともに、同基準に沿った社内規程及び社内体制の整備にも努めています。また、特に遵守すべき諸法令とあわせた企業倫理行動基準に関する教育を適宜実施しており、反社会的勢力に対する対応についても、企業倫理行動基準に記載して啓蒙するとともに、該当事案が発生した場合には、速やかに外部専門機関と協力して対応する体制を整備しています。

更に、当社におけるコンプライアンス通報窓口として、当社監査室長を窓口とする内部通報窓口に加え、法律事務所を窓口とする外部通報窓口を設置しています。この法律事務所については、外部通報窓口に特化した業務を依頼しており、当社との間に顧問契約は締結しておりません。また、通報者が通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを受けないことを規程にて保障し、通報内容は速やかにコンプライアンス委員会に伝えられ、同委員会主導のもと、必要に応じて外部専門家の意見を取得しながら、その調査や改善対策などを行っています。これらの体制についても、企業倫理行動基準において明記しています。

ロ．当社取締役の職務執行の適正及び効率の確保に対する取組みの状況

当社取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名（当事業年度末現在）で構成されており、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しています。当事業年度において当社取締役会は13回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っています。また、取締役会においては、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行状況などについての適切な分析評価といった監督も行い、意思決定機能のみならず監督機能の実効性確保にも努めています。また、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存及び管理を行っています。加えて、当社取締役会の諮問機関として指名報酬等委員会を設置し、独立役員を含めた社外役員の意見を取り入れた経営を行っています。

他方、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しており、その執行役員を含む経営会議を当事業年度においては18回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っています。

ハ．損失の危険の管理に対する取組みの状況

当社は、リスク管理に関する規程や体制を整備してリスク管理を行っています。想定されうるリスクの性質に応じ、それを所管する部署の部署長の責任と権限を明確化し、対象事案の性質、影響、そして緊急度に応じて関連部署の協働のもとで柔軟な対応をはかっています。当事業年度においては、当社における全体的なリスクを管理するリスクマネジメント委員会を開催し、当社役員同席のもとで全体的なリスク報告を行い、議論の上でリスク管理体制の見直しを行うことで、より効果的なリスク管理体制の運用の実現に努めています。

ニ．当社グループにおける業務の適正性確保に対する取組みの状況

当社グループ会社における業務執行の状況などの把握については、当社経営企画室にて、グループ会社の所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮の上、定例会議や事業計画の進捗確認などの個別会議などを通じて最適な方法で情報を取得し、分析と検討を行っています。

また、当社の策定する企業倫理行動基準は、当社グループ会社にも通知され、各グループ会社においてその教育や内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの啓蒙活動を展開しています。加えて、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めています。

ホ．監査役の監査の実効性確保に対する取組みの状況

当社監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されています。当事業年度において当社監査役会は19回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っています。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っています。また、当社は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしています。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しています。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、当社及び当社の国内外の一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等にはその損害等について補償対象外としますが、被保険者がその職務の執行に関し行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社で負担しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会、指名報酬等委員会等の活動状況

a.取締役会

（開催頻度、出席状況）

役職 | 氏名 | 開催頻度、出席状況
代表取締役社長 | 岩下　節生 | 13回中13回
取締役副社長 | 本吉　　光 | 13回中３回
専務取締役 | 白　　忠烈 | 13回中13回
社外取締役 | 西　　啓介 | 13回中13回
社外取締役 | 内田　憲男 | 13回中13回
社外取締役 | 石田　耕三 | 13回中13回
社外取締役 | 中島　好美 | 13回中13回
常勤監査役 | 伊藤　　誠 | 13回中３回
常勤監査役 | 森尻　裕二 | 13回中10回
常勤監査役 | 齋藤　一也 | 13回中13回
社外監査役 | 浅田　千秋 | 13回中３回
社外監査役 | 宇都宮　功 | 13回中13回
社外監査役 | 本田　宗哉 | 13回中10回

（注）１．取締役本吉光氏、監査役伊藤誠氏及び監査役浅田千秋氏は、2023年９月28日開催の定時株主総会終結時点で退任しております。

２．監査役森尻裕二氏及び本田宗哉氏は、2023年９月28日開催の定時株主総会において選任されております。

（主な検討内容）

中期経営計画、単年度計画、決算（配当を含む）

サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス

b.指名報酬等委員会

（開催頻度、出席状況）

役職 | 氏名 | 開催頻度、出席状況
代表取締役社長 | 岩下　節生 | ５回中５回
社外取締役 | 西　　啓介 | ５回中５回
社外取締役 | 内田　憲男 | ５回中５回
社外取締役 | 石田　耕三 | ５回中５回
社外取締役 | 中島　好美 | ５回中５回
社外監査役 | 宇都宮　功 | ５回中５回
社外監査役 | 本田　宗哉 | ５回中５回

（主な検討内容）

取締役及び執行役員の選解任・報酬内容（個人評価を含む）

社長後継者計画

c.経営会議

取締役会の決定した経営方針に基づいて重要な業務執行に関連する事項について審議を行う機関として、社内取締役及び執行役員より構成される経営会議を設置し、毎月１回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。

d.リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を行う機関として、社長を委員長とし、リスク毎の主管部署より構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、年２回の定時開催を行っております。

e.コンプライアンス委員会

コンプライアンス違反抑止に向けた取組みの検討及び内部通報への対応を行う機関として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、年２回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。

f.サステナビリティ推進委員会

サステナビリティに関する目標設定・進捗管理、方針の検討、重要テーマへの取組みなどについて検討を行う機関として、サステナビリティ担当執行役員を委員長とし、社内取締役、執行役員及び部署長より構成されるサステナビリティ推進委員会を設置し、年２回の定時開催を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 岩下　節生 | 1953年２月４日生 |
1984年３月 | 当社入社
1992年８月 | 当社海外業務部北京事務所長兼上海事務所長
1995年９月 | 寧波愛発科真空技術有限公司董事総経理
1998年７月 | 当社アジア本部中国総部長
2006年３月 | 愛発科（中国）投資有限公司董事総経理
2006年10月 | 愛発科商貿（上海）有限公司董事長 愛発科真空技術（蘇州）有限公司董事長
2011年９月 | 当社取締役
2012年７月 | 当社取締役執行役員
2013年９月 | 当社常務執行役員
2015年７月 | 当社専務執行役員 愛発科（中国）投資有限公司董事長
2016年７月 | 当社専務執行役員経営企画室長
2016年９月 | 当社取締役専務執行役員経営企画室長
2017年７月 | 当社代表取締役執行役員社長
2019年１月 | 当社代表取締役執行役員社長兼人財センター長
2020年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 33
常務取締役 管理部門担当 | 青木　貞男 | 1962年９月５日生 |
1986年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年７月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）内幸町営業第五部次長
2005年４月 | 西武鉄道株式会社出向経営企画本部次長
2006年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）企業推進第一部企業考査役
2007年10月 | 同行営業第十五部チーフリレーションシップマネージャー
2009年４月 | 株式会社みずほ銀行企業審査第一部審査役
2011年５月 | 同行新宿新都心支店長
2014年12月 | 株式会社フォーラムエンジニアリング出向常務執行役員
2015年８月 | 同社入社常務取締役
2016年５月 | 当社入社 財務部長付専門部長
2016年７月 | 当社財務部長
2018年７月 | 当社執行役員財務部長
2019年１月 | 当社執行役員財務・経理部長
2019年９月 | 当社取締役執行役員財務・経理部長
2020年７月 | 当社上席執行役員財務部長
2021年７月 | 当社常務執行役員財務部長
2023年７月 | 当社常務執行役員管理本部長
2024年９月 | 当社常務取締役管理部門担当（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 西　啓介 | 1960年９月20日生 |
1983年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2007年３月 | 同社国際業務部長兼中国室長
2010年３月 | 同社執行役員欧州総支配人兼審議役兼ロンドン事務所長
2011年７月 | 同社取締役執行役員米州総支配人兼欧州総支配人兼審議役兼ニューヨーク事務所長
2014年３月 | 同社取締役常務執行役員国際業務部長兼米州総支配人兼欧州総支配人兼アジア総支配人
2017年３月 | 同社取締役専務執行役員兼米州総支配人兼欧州総支配人兼アジア総支配人
2018年３月 | 同社取締役
2018年３月 | ニッセイアセットマネジメント株式会社代表取締役社長
2020年３月 | ニッセイ信用保証株式会社顧問
2020年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 内田　憲男 | 1950年10月22日生 |
1973年４月 | 東京光学機械株式会社（現株式会社トプコン）入社
1980年６月 | トプコンシンガポール社ゼネラルマネジャー
1989年２月 | トプコンオーストラリア社社長
1994年10月 | トプコンレーザーシステムズ社（現トプコンポジショニングシステムズ社）上級副社長
1999年７月 | 株式会社トプコンレーザーシステムズジャパン社長
2003年６月 | 株式会社トプコン執行役員
2003年７月 | 株式会社トプコン販売（現株式会社トプコンソキアポジショニングジャパン）取締役社長
2005年６月 | 株式会社トプコン取締役兼執行役員
2007年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役兼専務執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | 同社相談役
2015年６月 | ナブテスコ株式会社社外取締役
2015年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 石田　耕三 | 1944年11月４日生 |
1970年３月 | 株式会社堀場製作所入社
1982年６月 | 同社開発・営業本部製品１部長
1985年３月 | ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）取締役社長
1988年６月 | 株式会社堀場製作所取締役
1991年６月 | 同社常務取締役
1996年６月 | 同社専務取締役
2001年７月 | ＡＢＸ社（現ホリバＡＢＸ社）（フランス）取締役社長（CEO）
2002年６月 | 株式会社堀場製作所取締役副社長
2005年６月 | 同社代表取締役副社長
2011年３月 | 株式会社堀場エステック取締役相談役
2014年３月 | 株式会社堀場製作所代表取締役副会長
2016年３月 | 同社上席顧問
2016年９月 | 当社社外取締役（現任）
2017年３月 | 株式会社正興電機製作所社外取締役（現任）
2018年４月 | 株式会社堀場製作所フェロー
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 中島　好美 | 1956年12月16日生 |
1980年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
1982年２月 | エイボン・プロダクツ株式会社（現エフエムジー＆ミッション株式会社）入社
1997年５月 | シティバンクＮ.Ａ.入行バイスプレジデント
2000年６月 | ソシエテ ジェネラル証券会社入社シニアジェネラルマネージャー
2002年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.入社 日本支社グローバル トラベラーズチェック＆プリペイドカードサービス担当副社長
2011年８月 | 同社シンガポール カントリー・マネジャー（社長）
2014年２月 | 同社日本支社上席副社長
2014年４月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社代表取締役社長
2017年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役 イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役（現任）
2018年６月 | 日本貨物鉄道株式会社社外取締役（現任）
2018年９月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | 積水ハウス株式会社社外取締役（現任） 事業構想大学院大学特任教授（現任）
| (注)３ | 0
監査役 （常勤） | 森尻　裕二 | 1967年４月10日生 |
1990年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2012年３月 | 同社東海総合法人第二部長
2017年３月 | 同社団体年金部長
2019年３月 | 同社総合法人第一部長
2023年４月 | 当社入社　経営企画室付部長
2023年９月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 （常勤） | 齋藤　一也 | 1960年10月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
1996年７月 | 当社筑波超材料研究所真空材料研究室専門室長
1997年７月 | 当社筑波超材料研究所プロセス材料研究室長
2000年７月 | 当社千葉超材料研究所第１研究部第４研究室室長
2000年10月 | 当社千葉超材料研究所第３研究部長
2005年７月 | 当社千葉超材料研究所長
2009年９月 | 当社取締役千葉超材料研究所長
2012年７月 | 当社取締役執行役員技術企画室長
2013年９月 | 当社執行役員技術企画室長、超材料研究所長
2014年７月 | 当社執行役員技術企画室長、超材料研究所長、半導体電子技術研究所長
2015年７月 | 当社執行役員技術企画室長、超材料研究所長
2017年７月 | 当社執行役員半導体電子技術研究所長
2018年７月 | 当社上席執行役員半導体電子技術研究所長
2020年７月 | 当社上席執行役員技術情報担当
2021年７月 | 当社理事戦略企画室付
2022年９月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 宇都宮　功 | 1964年５月11日生 |
1997年４月 | 税理士登録
1999年７月 | 宇都宮功税理士事務所開設
2011年６月 | 東京税理士会京橋支部厚生部長
2012年６月 | 税理士法人築地会計代表社員（現任）
2013年６月 | 東京税理士会理事
2015年６月 | 東京税理士会理事総務部副部長
2017年６月 | 東京税理士会京橋支部総務部長
2017年９月 | 当社社外監査役（現任）
2019年６月 | 東京税理士会京橋支部副支部長（現任）
| (注)６ | 0
監査役 | 本田　宗哉 | 1972年９月11日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2008年４月 | 中央大学法科大学院実務講師（現任）
2012年４月 | 公益財団法人東京都柔道連盟監事（現任）
2016年４月 | 公益財団法人日弁連法務研究財団認証評価事業部事務局長
2016年９月 | 株式会社ビーブレイクシステムズ社外監査役（現任）
2021年11月 | アイデス株式会社社外監査役（現任）
2022年４月 | 本田宗哉法律事務所開設　所長（現任）
2023年９月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 37

（注）１．取締役西啓介、内田憲男、石田耕三、中島好美の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役宇都宮功、本田宗哉の両氏は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで、権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

業務執行のみを行う執行役員は、以下の17名であります。

常務執行役員 | 経営改革推進担当、CS事業本部長 アルバックテクノ株式会社　代表取締役社長 アルバック販売株式会社　代表取締役社長 タイゴールド株式会社　代表取締役社長 | 島田　鉄也
常務執行役員 | 装置事業本部長 | 清水　康男
常務執行役員 | コンポーネント事業本部長、半導体特命プロジェクト担当 アルバック機工株式会社　 代表取締役社長 アルバック・クライオ株式会社　 代表取締役社長 愛発科天馬電機（靖江）有限公司　董事長 | 申　　周勲
常務執行役員 | 開発本部長、知財担当、マテリアル事業推進担当 愛発科電子材料（蘇州）有限公司　董事長 | 清田　淳也
上席執行役員 | 生産本部 生産技術部長 | 佐藤　重光
上席執行役員 | 営業本部長 Technology Center PYEONGTAEK　センター長 ULVAC　Technologies, Inc., Chairman ULVAC KOREA, Ltd.　理事会長 | 近藤　智保
上席執行役員 | アルバック成膜株式会社　代表取締役社長 愛発科成膜技術（合肥）有限公司　董事長 ULCOAT TAIWAN, Inc.　董事長 | 萩之内　剛
上席執行役員 | 生産本部長、サステナブル経営推進室長 | 衣川　正剛
上席執行役員 | 法務室長 愛発科（中国）投資有限公司　董事長 優貝克科技股份有限公司　副董事長 ULVAC SINGAPORE PTE LTD.　取締役会長 ULVAC MALAYSIA SDN. BHD.　取締役会長 | 髙橋　信次
執行役員 | ULVAC KOREA, Ltd.　代表理事社長 | 金　　善吉
執行役員 | アルバック・ファイ株式会社　代表取締役社長 愛発科費恩斯（南京）儀器有限公司　董事長 | 原　　泰博
執行役員 | 装置事業本部　電子機器事業部長 愛発科真空技術(沈陽)有限公司　董事長 | 岩井　治憲
執行役員 | 装置事業本部　半導体装置事業部長 | 岩澤　宏明
執行役員 | 装置事業本部　VMS事業部長 | 磯　　佳樹
執行役員 | 愛発科（中国）投資有限公司　董事総経理 愛発科商貿（上海）有限公司　董事長 愛発科真空技術（蘇州）有限公司　董事長 愛発科真空設備（上海）有限公司　董事長 | 楊　　秉君
執行役員 | ULVAC TAIWAN INC.　董事総経理 | 呉　　東嶸
執行役員 | アルバック・ファイ株式会社　取締役 | 高橋　明久

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
吉澤　知志 | 1968年６月24日生 |
1991年４月 | コベルコシステム株式会社入社
1997年７月 | フィリップモリス株式会社（現フィリップモリスジャパン合同会社）入社
2000年３月 | 本間美邦税理士事務所入所
2005年３月 | 税理士登録
2005年４月 | 吉澤知志税理士事務所開設　所長（現任）
2017年４月 | 藤原鋼材株式会社監査役（現任）
2017年５月 | 太陽通信工業株式会社監査役（現任）
2020年６月 | 一般社団法人国際職業能力育成協会代表理事（現任）
2021年６月 | 東京税理士会京橋支部副支部長（現任）
| －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

当社における社外取締役及び社外監査役の選任基準は、諸法令で定められる基準のみならず、企業経営者としての経験や法律や会計等の専門的知識など、社外役員としての有益な意見を期待しうる資質を重視し、かつ、公平性の観点から、当社との利害関係の有無を総合的に考慮しております。また、独立社外取締役の選任については、その意見の公正を担保すべく、当社にて定める独立性判定基準に従っております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社の社外取締役は次のとおりです。まず、社外取締役西啓介氏は、ニッセイ信用保証株式会社代表取締役社長です。次に、社外取締役石田耕三氏は、株式会社正興電機製作所社外取締役です。そして、社外取締役中島好美氏はイオンフィナンシャルサービス株式会社、日本貨物鉄道株式会社及び積水ハウス株式会社社外取締役並びに事業構想大学院大学特任教授です。西氏、内田氏、石田氏及び中島氏については、ともに一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は次のとおりです。まず、社外監査役宇都宮功氏は税理士です。次に、社外監査役本田宗哉氏は弁護士です。宇都宮氏及び本田氏は、ともに一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役には、取締役会議案について、十分な事前説明を行うとともに、そのご要望に応じて、社外取締役としての業務遂行に必要な情報の随時提供を保障しております。また、社外監査役に対しても、取締役会での報告に加え、監査役会における常勤監査役との意見交換や会計監査人との意見交換を行うとともに、そのご要望に応じて、社外監査役としての業務遂行に必要な情報の随時提供を保障しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会の諮問機関である指名報酬等委員会の構成員としてご提言をいただいております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査はそれぞれ独立した公正な監査を実施しつつ、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会等緊密な相互連携を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査体制につきましては、４名から構成される監査役会を設置し、うち半数の２名を社外監査役とすることにより、監査機能及びその公平中立性と透明性を確保しております。なお、常勤監査役森尻裕二氏は、他社における長年の財務・経理部門での経験があり、社外監査役宇都宮功氏は税理士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度においては監査役会を19回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数
森尻　裕二（常勤） | 14回
伊藤　　誠（常勤） | ５回
齋藤　一也（常勤） | 19回
宇都宮　功（社外） | 19回
本田　宗哉（社外） | 14回
浅田　千秋（社外） | ５回

（注）１．監査役伊藤誠氏、浅田千秋氏は2023年９月28日開催の定時株主総会終結時点で退任しております。

２．監査役森尻裕二氏、本田宗哉氏は2023年９月28日開催の定時株主総会において選任されております。

監査役は取締役会に出席し（当事業年度において各監査役は在任中のその全てに出席）、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行うほか、社長及び社外取締役と定期的あるいは随時に情報交換を行っております。また、会計監査人とは相互の監査計画の共有及び監査講評などにより意見交換を行っております。

常勤監査役はこれらに加えて、監査役会で決定した監査の方針及び監査計画に基づき、経営会議をはじめ重要な会議に積極的に出席し、意見を述べるほか、重要な決裁書類の内容確認等を通じて会社の現況の把握及び適切な事業運営の確認を行い、これらの内容を監査役会に報告することで、社外監査役とも情報を共有しております。さらに、監査室とも緊密な連携を取り、コーポレート・ガバナンス体制の監視、各部署（事業部を含む。）や子会社への往査等の実施により、取締役の業務執行を厳正に監視しております。

②内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、８名からなる監査室が担当しております。内部監査は各部署（事業部を含む。）及び連結子会社を対象とし、年間の内部監査計画に基づき実施しております。また、経営者からの個別の要請事項を踏まえ、適宜臨時監査を実施しております。これらの内部監査の結果につきましては、社長、監査役に加え、対象となる部署長及び連結子会社の社長にも報告し必要に応じて改善を督励しており、取締役会等に対しても定期的に直接報告を行う体制を整備しております。

また、監査役監査、会計監査人監査、内部監査がそれぞれ独立した公正な監査を実施しつつ、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会等緊密な相互連携を強化することで、相互補完的に監査の質的向上及び効率化に努めております。具体的には、監査役と会計監査人においては、監査計画策定時、四半期毎に会合を持ち、監査役と会計監査人双方の年間監査計画の確認、監査結果の報告、意見交換を行うとともに監査立会等を実施しているほか、必要に応じて随時打合せを行い、緊密な連携に努めております。監査役と監査室においては、監査計画及び監査結果等の情報の相互報告や意見交換等を随時行っております。また、グループ会社の監査役より構成されるグループ監査役会を年２回開催し、意思疎通、情報交換を図る等相互連携に努めております。

③会計監査の状況

業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。

監査法人名 | 継続監査期間 | 業務を執行した公認会計士の氏名等 | 監査業務に係る補助者の構成
PwC Japan有限責任監査法人 | 1990年以降 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 田邊　晴康 | 公認会計士　　　　　　 ６名 その他　　　　　　　　 35名
及川　貴裕

（注）１．当社は2007年６月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けており、継続監査期間にはPwC Japan有限責任監査法人の前身の監査法人に係る期間を含みます。また、継続監査期間は、当社において調査可能な範囲で記載しており、実際には上記期間を超えている可能性があります。

２．PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

イ．監査公認会計士等の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人評価に関する手順書を策定しており、監査法人の品質管理体制・独立性・専門性・グループ監査体制・欠格事由の有無、監査報酬等の評価項目を定め、それに適合することを条件としております。評価の過程においては、監査法人との接点が多い内部監査部門及び財務経理部門からの意見聴取も行った上で、当該監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。

ロ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人評価に関する手順書を策定しております。

その上で、会計監査人の監査実施状況につき、監査役の協議において総合的に評価した結果、当該監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 88 | － | 90 | －
連結子会社 | 12 | － | 12 | －
計 | 100 | － | 102 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 45 | 44 | 69 | 36
連結子会社 | 110 | 34 | 120 | 65
計 | 156 | 78 | 189 | 100

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外投資支援、サステナビリティ及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外投資支援及び税務に関する支援業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は199百万円、非監査業務に基づく報酬の額は104百万円になります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の各取締役の報酬の決定方針としては、各取締役の当社単体の単年度の業績に対する職責のみならず、当社グループの企業価値の持続的な向上に対する職責を考慮するとともに、それぞれの職責に応じた寄与度も適切に反映するべく、複数の報酬要素を組み合わせて評価することとしており、各取締役の報酬が客観的に適正な水準となるようにしています。

取締役の報酬等の決定に際しては、社外取締役、社外監査役及び取締役会議長から構成される、経営の透明性、公正性、報酬等の妥当性を確保するために設置している指名報酬等委員会において、当社と同等の事業規模、業種などの他社における報酬水準の分析を行った上で、取締役の職責や寄与度を多角的に評価検証し、取締役の報酬等が適正な水準になるよう検討しています。指名報酬等委員会での答申を踏まえ、取締役会において、株主総会で決議（※）した取締役の報酬等の総額の範囲内で、取締役の報酬等を決定しています。

監査役の報酬は、基本報酬のみであり、株主総会で決議した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役会の協議によって決定しております。

取締役の個人別の報酬等は、上述のように、その報酬基準や社内取締役の個々の評価について、指名報酬等委員会が、取締役会より諮問される原案を、当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に照らして総合的に検証及び検討した上で取締役会に答申しており、取締役会がその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

（※）　取締役の報酬限度は、2021年９月29日開催の第117回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分90百万円以内）と決議しており、当該株主総会終結時の取締役の員数は、７名（うち社外取締役４名）です。監査役の報酬限度額は、2006年９月28日開催の第102回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時の監査役の員数は、５名（うち社外監査役３名）です。

また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で（社外取締役を除く）、2016年９月29日開催の第112回定時株主総会において株式給付信託（BBT）の導入について決議しております。本制度につきましては、「１ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。当該株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。

なお、役員退職慰労金制度については、2006年９月28日開催の第102回定時株主総会において廃止が決議されております。

社内取締役の報酬等については、役位毎の報酬基準に従って毎月定額で支給される固定報酬としての基本報酬、当該事業年度の経営成績等に連動する年次業績連動報酬及び年次業績目標の達成度に応じた業績連動型の株式報酬制度である株式給付信託による株式報酬等で構成されています。また、年次の業績連動報酬に反映される取締役の個人評価を実施し、同評価についても指名報酬等委員会に諮問の上、決定しております。当事業年度における年次業績連動報酬に反映される取締役の個人評価については、2023年８月22日開催の指名報酬等委員会で決定しております。

社外取締役については固定報酬としての基本報酬のみで構成されております。

なお、取締役の報酬等を構成する基本報酬、年次業績連動報酬、株式報酬等の報酬割合については、それぞれの報酬を評価する体制をとっていることから、設定していません。

②業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬については、業績及び企業価値向上と適切に連動させるため、単体営業利益率等の実績及び連結営業利益の業績目標の達成度を指標として採用しております。

イ．年次業績連動報酬

毎事業年度の業績向上に努める意識を高めることを主な目的として、単体営業利益率等の実績を算定指標として各取締役の寄与度や職責達成度の評価を加味して決定しております。当事業年度における算定指標の実績は、単体営業利益率0.8％等であります。

ロ．株式報酬

当社グループの中長期的な業績と企業価値増大に貢献する意識を高めることを主な目的として、中期経営計画における一事業年度の連結営業利益額の業績目標に対する実績の達成度を算定指標として役位毎に設定される基準に基づいております。当事業年度における算定指標の実績は、114.0％であります（連結営業利益額の目標17,500百万円、実績19,946百万円）。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 非金銭報酬等（株式報酬）
取締役（社外取締役を除く。） | 211 | 126 | 60 | 25 | 3
監査役（社外監査役を除く。） | 60 | 60 | － | － | 3
社外役員 | 101 | 101 | － | － | 7

（注）１．当事業年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役は４名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。

２．取締役の人員及び報酬の額につきましては、2023年９月28日付で退任いたしました取締役１名を含めております。

３．監査役の人員及び報酬の額につきましては、2023年９月28日付で退任いたしました監査役１名を含めております。

４．非金銭報酬等（株式報酬）には、株式給付信託（BBT）制度に基づき、当事業年度の役員株式給付引当金繰入額88百万円を計上しております。

５．上記の他、次の支給額があります。

2006年９月28日開催の定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金

（退任取締役　１名　４百万円）

④報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 非金銭報酬等 （株式報酬）
岩下　節生 | 100 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 25 | 10

（注）連結子会社の役員としての報酬はありません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式には、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を区分し、純投資目的以外の株式には、それ以外の目的で保有する株式（政策保有株式）を区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先上場企業との事業上の関係の維持及び強化という観点から、当該取引先の株式を取得することが当社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させることに資すると判断した場合に限り、当該取引先の株式を取得することがあります。

政策保有株式については、保有目的の適切性、保有することによるメリット・リスク、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において報告することとしております。その結果、保有の意義が希薄と判断したものについては、縮減を検討していくこととしております。

なお、当事業年度においては、当社保有の政策保有株式のうち１銘柄の売却を実施しました（売却金額169百万円）

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 26
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,853

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 169

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オプトラン | 1,038,000 | 1,038,000 | 当社事業活動における取引関係維持のため | 無
2,097 | 2,515
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 45,393 | 45,393 | 資金調達などの財務面の安定化等のため | 無※
487 | 280
㈱みずほフィナンシャルグループ | 69,008 | 69,008 | 資金調達などの財務面の安定化等のため | 無※
232 | 152
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 10,200 | 5,100 | 資金調達などの財務面の安定化等のため | 無※
37 | 26
㈱プロクレアホールディングス | 47 | 47 | 資金調達などの財務面の安定化等のため | 無※
0 | 0
日本トムソン㈱ | － | 288,000 | 当社事業活動における取引関係維持のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無
－ | 170

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難であり、保有の合理性の検証方法については次のとおりです。

当社は、政策保有株式については、保有目的の適切性、保有することによるメリット・リスク、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において報告することとしております。

３．当社の株式の保有の有無が「無※」の会社は、銘柄に記載の会社自身は当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。