## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 185,476,000
計 | 185,476,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,657,829 | 76,657,829 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 76,657,829 | 76,657,829 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年４月８日 | △4,600,000 | 76,657,829 | ― | 18,239 | ― | 19,292

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 39 | 27 | 169 | 195 | 9 | 11,899 | 12,338 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 298,885 | 2,709 | 81,947 | 256,644 | 284 | 125,229 | 765,698 | 88,029
所有株式数 の割合(％) | ― | 38.99 | 0.35 | 10.69 | 33.48 | 0.04 | 16.45 | 100.00 | ―

(注) 自己株式68,109株は、「個人その他」に681単元及び「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。なお、自己株式68,109株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
(公財)天野工業技術研究所 | 浜松市北区細江町気賀7955－98 | 6,071 | 7.92
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 4,925 | 6.42
第一生命保険(株) | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 4,000 | 5.21
(株)みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,824 | 4.98
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 3,743 | 4.88
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,912 | 3.79
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 2,793 | 3.64
日本トラスティ・サービス 信託銀行(株)(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,560 | 3.34
東京海上日動火災保険(株) | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 2,448 | 3.19
(株)三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,100 | 2.74
計 | ― | 35,380 | 46.15

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行(株)　　　　　　　　　2,793千株

日本トラスティ・サービス信託銀行(株)　　　　　　　2,560千株

２　平成27年８月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが平成27年８月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国 ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、 ブルトン ストリート1、 タイムアンドライフビル5階 | 11,555 | 15.07

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 68,100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 76,501,700 | 765,017 | ―
単元未満株式 | 普通株式 88,029 | ― | ―
発行済株式総数 | 76,657,829 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 765,017 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が９株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) アマノ株式会社 | 横浜市港北区大豆戸町 275番地 | 68,100 | ― | 68,100 | 0.09
計 | ― | 68,100 | ― | 68,100 | 0.09

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,524 | 2,435
当期間における取得自己株式 | 327 | 565

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 68,109 | ― | 68,436 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する配当政策を最重要課題のひとつとして位置づけ、利益還元策として、普通配当年間26円(中間13円、期末13円)を安定的に継続実施し、業績に応じた適正な成果配分、機動的な自己株式取得を行うことを基本方針としております。

配当は、連結での配当性向40％以上を基準に決定するものとし、純資産配当率2.5％以上を目標としております。また、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、前期末に比べ５円増配し、１株当たり28円とさせていただくことに決定いたしました。これにより年間配当金は、既に実施いたしました中間配当金１株当たり20円とあわせ、前期に比べ10円増配の年間48円となります。

この結果、当期の連結での配当性向は43.7％、純資産配当率3.9％となります。

当期の内部留保金につきましては、既存事業の領域拡大・強化、成長事業分野への戦略的投資及び研究開発活動のほか、コスト削減、品質向上のための製造設備合理化など、経営体質強化のための有効投資に備えることといたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月29日 取締役会決議 | 1,531 | 20
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 2,144 | 28

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第96期 | 第97期 | 第98期 | 第99期 | 第100期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 798 | 913 | 1,169 | 1,544 | 1,806
最低(円) | 621 | 610 | 826 | 940 | 1,333

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,600 | 1,700 | 1,670 | 1,644 | 1,699 | 1,806
最低(円) | 1,352 | 1,562 | 1,525 | 1,381 | 1,440 | 1,617

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 |  | 春　田　　　薫 | 昭和26年９月26日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)３ | 160
昭和63年４月 | 近畿地域販売部長兼大阪営業所長
平成11年４月 | 経営企画室長兼総務本部長
平成11年６月 | 取締役就任
平成14年４月 | 常務取締役就任
平成15年４月 | 代表取締役社長就任
平成23年４月 | 代表取締役会長就任(現任)
取締役社長 代表取締役 |  | 中　島　　　泉 | 昭和30年２月７日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 74
平成７年３月 | アマノ タイム＆エアー シンガポール PTE.LTD.代表取締役社長就任
平成11年４月 | パーキング事業本部長
平成13年６月 | 取締役就任
平成17年４月 | 執行役員就任
平成17年４月 | 東京営業本部長兼首都圏パーキング営業本部長
平成17年６月 | 取締役退任
平成20年４月 | 常務執行役員就任
平成20年４月 | 総合戦略企画本部長
平成21年６月 | 取締役就任
平成23年４月 | 代表取締役社長就任(現任)
取締役 兼常務 執行役員 | 管理総括兼 管理本部長 | 白　石　　　弘 | 昭和30年12月22日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 31
平成９年４月 | 営業企画本部長
平成15年４月 | 総合企画室長
平成15年６月 | 取締役就任
平成17年４月 | 執行役員就任
平成17年６月 | 取締役退任
平成19年４月 | 営業企画本部長
平成20年４月 | 東京営業本部長
平成21年６月 | 取締役就任(現任)
平成23年４月 | 常務執行役員就任(現任)
平成23年４月 | パーキング事業本部長
平成26年４月 | 事業総括
平成27年４月 | 管理総括(現任)
平成28年４月 | 管理本部長(現任)
取締役 兼常務 執行役員 | 営業総括兼 国内グループ会社管掌 | 寺　崎　　　功 | 昭和29年12月18日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 13
平成14年４月 | 中国・四国営業本部長
平成17年４月 | クリーンシステム事業本部長
平成21年４月 | 近畿営業本部長
平成22年４月 | 執行役員就任
平成25年４月 | 東京営業本部長
平成25年６月 | 取締役就任(現任)
平成26年４月 | 営業総括
平成27年４月 | 常務執行役員就任(現任)
平成27年４月 | 営業総括兼事業総括
平成28年４月 | 営業総括兼国内グループ会社管掌(現任)
取締役 兼常務 執行役員 | 海外事業本部長兼 海外グループ会社管掌 | 小　堀　健　司 | 昭和29年11月16日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 21
平成11年４月 | アマノ タイム＆エアー シンガポール PTE.LTD.代表取締役社長就任
平成17年４月 | 執行役員国際事業本部長
平成20年４月 | 横浜資材本部長
平成23年４月 | 国際事業本部長
平成23年６月 | 取締役就任
平成25年４月 | 東南アジア総括兼アマノ マレーシア SDN.BHD.代表取締役社長就任
平成25年６月 | 取締役退任
平成26年４月 | 常務執行役員就任(現任)
平成28年４月 | 海外事業本部長兼海外グループ会社管掌(現任)
平成28年６月 | 取締役就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼執行役員 | 開発本部長 | 赤　木　　　毅 | 昭和32年２月４日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 12
平成19年４月 | タイム系開発本部長
平成20年４月 | 執行役員就任(現任)
平成25年４月 | 横浜事業所長
平成26年４月 | 相模原事業所長
平成26年６月 | 取締役就任(現任)
平成27年４月 | 開発本部長(現任)
取締役 兼執行役員 | 東京営業本部長 | 笹　谷　康　博 | 昭和33年12月22日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10
平成15年４月 | 関東営業本部長
平成19年４月 | 神奈川・静岡営業本部長
平成23年４月 | 東北・北海道営業本部長
平成25年４月 | 執行役員就任(現任)
平成25年４月 | 時間情報事業本部長
平成27年４月 | 東京営業本部長(現任)
平成27年６月 | 取締役就任(現任)
取締役 兼執行役員 | 経営企画本部長兼 (株)クレオ取締役 | 井　原　邦　弘 | 昭和37年８月３日生 | 平成16年４月 | 第一生命保険(相)財務部副部長 | (注)３ | 14
平成19年４月 | 当社入社
平成21年４月 | 経理部長
平成22年４月 | 執行役員就任(現任)
平成25年４月 | 管理本部副本部長
平成27年４月 | 管理本部長兼人事部長
平成28年４月 | 経営企画本部長(現任)
平成28年６月 | (株)クレオ取締役就任(現任)
平成28年６月 | 取締役就任(現任)
取締役 |  | 岸　　　　　勲 | 昭和17年３月30日生 | 昭和44年３月 | 公認会計士登録 | (注)３ | ―
昭和48年１月 | 岸公認会計士事務所開設、所長(現任)
昭和56年６月 | 監査法人京橋会計事務所(現 京橋監査法人)設立、代表社員
平成６年４月 | 大蔵省財政金融研究所講師
平成16年６月 | 日本公認会計士協会神奈川県会会長
平成16年12月 | 横浜市公立大学法人評価委員会委員
平成19年７月 | 日本公認会計士協会神奈川県会相談役(現任)
平成20年11月 | 相模原市公益法人等経営評価委員会(現 相模原市外郭団体経営検討委員会)委員(現任)
平成23年３月 | 相模原市大規模事業評価委員会委員(現任)
平成25年６月 | 当社取締役就任(現任)
平成25年７月 | 一般財団法人北里環境科学センター監事就任(現任)
平成26年８月 | 相模原市高齢者福祉施設審査選考委員会委員(現任)
取締役 |  | 川　島　清　嘉 | 昭和29年２月12日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) | (注)３ | ―
昭和59年５月 | 川島法律事務所(横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会))(現任)
平成７年４月 | 最高裁判所 司法研修所民事弁護教官
平成16年４月 | 横浜国立大学法科大学院教授
平成23年４月 | 放送大学客員教授(現任)
平成24年６月 | 富士古河E&C(株)取締役就任(現任)
平成25年11月 | 学校法人神奈川学園理事(現任)
平成27年６月 | 当社取締役就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 山　口　治　彦 | 昭和27年10月２日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)４ | 46
平成２年３月 | 東北地域販売部長
平成９年４月 | タイム情報商品事業部長
平成10年４月 | タイム情報事業本部長
平成13年６月 | 取締役就任
平成15年４月 | 時間情報事業本部長
平成17年４月 | 常務執行役員就任
平成17年６月 | 取締役退任
平成19年４月 | 営業本部総括兼時間情報系事業総括
平成19年６月 | 取締役就任
平成21年４月 | 代表取締役専務就任
平成21年４月 | 事業本部・営業本部総括
平成23年４月 | 管理総括兼管理本部長
平成27年６月 | 常勤監査役就任(現任)
常勤監査役 |  | 上　野　　　亨 | 昭和29年７月20日生 | 平成６年５月 | (株)富士銀行ニューヨーク支店副支店長 | (注)４ | 21
平成14年７月 | (株)みずほ銀行北沢支店支店長
平成18年12月 | 当社入社
平成19年４月 | 執行役員就任
平成19年４月 | 経理部長
平成21年４月 | 管理本部副本部長
平成23年４月 | 経営企画本部長
平成23年６月 | 取締役就任
平成25年６月 | (株)クレオ取締役就任
平成26年４月 | 常務執行役員就任
平成28年６月 | 常勤監査役就任(現任)
監査役 |  | 佐　藤　佳　志 | 昭和29年９月13日生 | 平成17年４月 | (株)みずほ銀行執行役員名古屋中央支店支店長 | (注)４ | ―
平成18年４月 | (株)みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員就任
平成20年５月 | (株)整理回収機構専務取締役就任
平成22年４月 | 同社専務取締役退任
平成22年５月 | 学校法人河合塾顧問就任
平成23年４月 | 同法人グループ総合企画本部長
平成23年４月 | (株)KJホールディングス代表取締役社長就任(現任)
平成23年６月 | 当社監査役就任(現任)
平成24年６月 | 学校法人河合塾理事グループ総合企画本部長
平成28年4月 | 同法人理事(現任)
監査役 |  | 糸　長　丈　秀 | 昭和29年11月29日生 | 平成17年４月 | 第一生命保険(相)執行役員東日本営業本部長 | (注)４ | ―
平成19年４月 | 同社執行役員西日本営業本部長兼九州営業局長
平成19年６月 | ジェイアール九州ハウステンボスホテル(株)取締役就任
平成20年４月 | 第一生命保険(相)常務執行役員大阪総局長
平成20年６月 | 第一工業製薬(株)取締役就任
平成22年４月 | 第一生命保険(株)常務執行役員大阪総局長
平成25年４月 | 同社常務執行役員首都圏営業本部長
平成25年６月 | 当社監査役就任(現任)
平成26年４月 | 第一生命保険(株)専務執行役員
平成28年４月 | 相互住宅(株)顧問(現任)
計 | 407

(注) １　取締役岸勲及び川島清嘉は、社外取締役であります。

２　監査役佐藤佳志及び糸長丈秀は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、糸長丈秀は平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、山口治彦及び佐藤佳志は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、上野亨は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
※常務執行役員 | 白　石　　　弘 | 管理総括兼管理本部長
※常務執行役員 | 寺　崎　　　功 | 営業総括兼国内グループ会社管掌
※常務執行役員 | 小　堀　健　司 | 海外事業本部長兼海外グループ会社管掌
※執行役員 | 赤　木　　　毅 | 開発本部長
※執行役員 | 笹　谷　康　博 | 東京営業本部長
※執行役員 | 井　原　邦　弘 | 経営企画本部長兼(株)クレオ取締役
執行役員 | 米　澤　　　実 | 内部監査部長
執行役員 | 新　保　龍　雄 | 近畿営業本部長
執行役員 | 森　田　正　彦 | 経理部長
執行役員 | 田　　　明　眞 | アマノ コーリア Corp.社長
執行役員 | 近　藤　哲　弘 | クリーンシステム事業部長
執行役員 | 中　黒　　　淳 | 相模原事業所長
執行役員 | 津　田　博　之 | 事業総括
執行役員 | 十　朱　佳　頻 | 安満能国際貿易(上海)有限公司社長
執行役員 | 澤　田　昌　宏 | アマノ ヨーロッパ ホールディングス N.V.社長
執行役員 | 大　高　祥　男 | 細江事業所長
執行役員 | 笠　井　　　隆 | 環境事業本部長
執行役員 | 山　﨑　　　学 | 総合戦略企画室長兼経営企画本部副本部長

※印の各氏は、取締役を兼務しております。

６　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
井　上　光　昭 | 昭和36年10月21日生 | 平成３年10月 | 中央青山監査法人入所 | ─
平成９年４月 | 公認会計士登録
平成19年８月 | 新日本監査法人入所
平成22年６月 | 新日本有限責任監査法人退所
平成22年７月 | 井上公認会計士事務所主宰(現任)
平成23年５月 | 横浜市立大学財務会計アドバイザー(現任)
平成24年４月 | 横浜市包括外部監査人
平成25年４月 | 日本公認会計士協会神奈川県会幹事(現任)
平成28年４月 | 地方独立行政法人神奈川県立病院機構監事(現任)

※ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題として位置づけております。これらを実践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼される企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行における法令遵守はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先して図っております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、公正で透明性の高い経営を実現しております。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方・方針を明確にするため、「アマノグループ コーポレートガバナンス基本方針」及び「アマノグループ コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しております。今後も当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。

※上記「基本方針」及び「ガイドライン」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

（http://www.amano.co.jp/corp/csr_governance.html）

#### ①企業統治の体制

##### 当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

##### (ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

取締役会は、非常勤の社外取締役２名を含む10名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっております。社外取締役については、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、平成25年６月27日開催の第97回定時株主総会にて１名選任し、平成27年６月26日開催の第99回定時株主総会にて１名増員しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

また、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に、平成17年４月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員18名のうち６名は取締役を兼務しております。

監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む４名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するとともに、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努めております。

また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るべく、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と更なる説明責任の強化を目的として、社外取締役、社外監査役及び代表取締役からなる「経営諮問会議」を設置しております。当会議では、社外取締役及び社外監査役の独立的な観点、幅広い経験及び専門的な知識に基づく見地から、役員の指名及び報酬等に関する事項など重要な事項について審議を行います。

その他、グループ各社については、国内は「グループ会社経営会議（Group Management Conference）」を、海外は「海外事業戦略会議（Global Strategy Conference）」を必要に応じて開催し、各社の経営状況を把握する等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の浸透、ガバナンスの強化を図っております。

##### (ⅱ)企業統治に関する事項

当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大している中、適切な内部統制システム及びリスク管理体制を構築・運用することにより株主をはじめとするステークホルダーの信頼を高めることができるものと認識しております。

この認識のもと、当社グループは、経営指針において「法令を遵守し公益に根ざした会社経営」をめざすことを明示するとともに、各種社内委員会をCSR(企業の社会的責任)への取り組みとリスク管理体制の根幹を成すものとして位置付け、その運営強化を図っております。各委員会の活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。各委員会の概要は次のとおりであります。

###### ・コンプライアンス委員会

代表取締役社長が委員長を務め、コンプライアンスへの取り組みを全社横断的に統括し、グループ全体を対象に教育・啓蒙活動を行っております。

###### ・リスクマネジメント委員会

経営上想定されるリスクについて、全社的な視点での把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体のリスク管理を行っております。

###### ・製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）

事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防止、再発防止対策並びに被害救済対応を担当しております。

###### ・施工安全管理委員会

建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っております。

###### ・情報セキュリティ管理委員会

個人情報及び機密情報保護に係るコンプライアンス・プログラムの維持・継続的改善を推進しております。

###### ・環境マネジメント委員会

全ての事業活動における高い環境品質の実現・維持向上を担当しております。

###### ・賞罰委員会

従業員の行動に対する適正な表彰・処分等の検討を担当しております。

###### ・資金運用審査委員会

資金の運用・管理に関する適正性について審査を行っております。

###### ・設備投資審査委員会

設備投資に係る審査を担当しております。

###### ・J-SOX法委員会

財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っております。

なお、上記委員会のうち、リスクマネジメント委員会、製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）、施工安全管理委員会、情報セキュリティ管理委員会、環境マネジメント委員会及び賞罰委員会はリスク管理統轄役員が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-SOX法委員会は財務統制統轄役員がそれぞれ統轄しております。

##### (ⅲ)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

#### ②内部監査及び監査役監査

##### (ⅰ)内部監査

内部監査につきましては、内部監査部(６名)が当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査しております。同監査部は、期初に設定した年次監査計画に加え、監査役会との協議により監査役が要望した事項についても内部監査を実施し、その監査結果は、必要に応じて代表取締役に報告されるとともに、取締役会及び監査役会にも報告されます。

内部統制部門である前述の各委員会には、必要に応じてメンバーもしくはオブザーバーとして参加しております。監査結果の報告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うことで各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底を図っております。

##### (ⅱ)監査役監査

監査役監査につきましては、監査役会(常勤監査役２名、社外監査役２名)にて定めた監査の方針、業務の分担等に従い実施しております。取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するだけではなく、必要に応じてグループ各社に対し報告を求め業務・会計の状況を調査しております。また、内部監査部や会計監査人とも連携を図り、監査状況の結果等の情報を共有する体制をとっております。

内部統制部門である前述の各委員会には、必要に応じてオブザーバーとして参加しております。監査結果の報告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うことで各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底を図っております。

#### ③社外取締役及び社外監査役

##### (ⅰ)当社における社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割等

当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の経営及び監査体制強化に活かして頂くことを目的に社外取締役を２名、社外監査役を２名、それぞれ選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役については、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

内部統制部門である前述の各委員会に対して、社外取締役は社外からの独立的な視点から、各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底に資する意見を表明しております。

社外監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、取締役会出席の際に別途常勤監査役との協議の場を必ず設けております。

内部統制部門である前述の各委員会に対して、社外監査役は内部監査部との情報共有及び常勤監査役との協議等を通し、社外からの独立的な視点から、各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底に資する意見を表明しております。

また、社外取締役及び社外監査役は「経営諮問会議」において、役員の指名及び報酬等に関する事項など重要な事項について、代表取締役とともに審議を行います。

なお、社外取締役２名及び社外監査役１名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。

##### (ⅱ)社外取締役及び社外監査役の属性情報等

社外取締役 岸勲氏は、岸公認会計士事務所所長及び日本公認会計士協会神奈川県会相談役を兼務しております。公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、公的な各種評価委員会の委員を歴任するなど幅広い経験も有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 川島清嘉氏は、富士古河E&C(株)の取締役及び学校法人神奈川学園の理事を兼務しております。弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、他の上場会社の社外取締役を務めるなど幅広い経験も有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 佐藤佳志氏は、学校法人河合塾の理事及び(株)KJホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。金融機関において培われた専門的な知識・経験等を有しており、また、学校法人河合塾の顧問等を歴任するなど幅広い経験も有していることから、公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。なお、出身元である(株)みずほ銀行は当社の大株主及び取引金融機関であり、通常の預金取引（平成28年３月31日時点残高 10,096百万円）がございます。現時点において借入金はございません。

社外監査役 糸長丈秀氏は、相互住宅(株)の顧問を兼務しております。当社の大株主である第一生命保険(株)の専務執行役員等を歴任するなど専門的な知識・経験等を有しており、また、当社の大株主の出身者としての見地から、より広範な識見に基づいた意見・アドバイス等が期待できると考えております。なお、出身元である第一生命保険(株)は当社と保険契約等の取引がございます。

##### (ⅲ)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役について、当該候補者及び二親等以内の親族が現在または過去10年において次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。

1.当社の主要取引先またはその業務執行者。

2.当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）。

3.当社または当社子会社の業務執行者。

4.当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）。

5.当社の主要株主またはその業務執行者。

6.就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者。

#### ④役員の報酬等

##### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 289 | 268 | ― | 20 | ― | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 53 | 51 | ― | 2 | ― | 3
社外役員 | 24 | 21 | ― | 2 | ― | 4

(注) 上記のほか、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額76百万円を計上しております。

##### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、経営諮問会議における審議結果・提言を最大限尊重したうえで、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役の報酬等は取締役会にて代表取締役に一任のうえ代表取締役の協議により、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。

#### ⑤株式の保有状況

##### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12銘柄

貸借対照表計上額の合計額 4,230百万円

##### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東京海上ホールディングス(株) | 300,000 | 1,361 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
(株)サカタのタネ | 331,800 | 648 | 相互で安定株主として長期保有を行うため。
リンテック(株) | 167,300 | 478 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。
因幡電機産業(株) | 74,000 | 321 | 当社製品使用ユーザーであると同時に資材仕入先であり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 310,000 | 230 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
(株)みずほフィナンシャルグループ | 1,082,000 | 228 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
第一生命保険(株) | 88,500 | 154 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
富士ソフト(株) | 61,600 | 149 | 主要取引先であり、今後もより緊密な関係を築くため。
アイダエンジニアリング(株) | 97,100 | 133 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。
(株)北川鉄工所 | 460,000 | 117 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(注) 特定投資株式の第一生命保険(株)、富士ソフト(株)、アイダエンジニアリング(株)及び(株)北川鉄工所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東京海上ホールディングス(株) | 300,000 | 1,140 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
(株)サカタのタネ | 331,800 | 948 | 相互で安定株主として長期保有を行うため。
住友不動産(株) | 146,000 | 480 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。
リンテック(株) | 167,300 | 336 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。
因幡電機産業(株) | 74,000 | 262 | 当社製品使用ユーザーであると同時に資材仕入先であり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。
(株)みずほフィナンシャルグループ | 1,082,000 | 181 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 310,000 | 161 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
富士ソフト(株) | 61,600 | 151 | 主要取引先であり、今後もより緊密な関係を築くため。
第一生命保険(株) | 88,500 | 120 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。
(株)北川鉄工所 | 460,000 | 95 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。
アイダエンジニアリング(株) | 97,100 | 94 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(注) 特定投資株式の(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ、富士ソフト(株)、第一生命保険(株)、(株)北川鉄工所及びアイダエンジニアリング(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。

##### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 116 | 116 | 1 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1,238 | 1,524 | 24 | ― | 1,215

#### ⑥会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人が当社及びグループ各社に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。監査結果は監査役会、内部監査部及び経理部門まで随時報告を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 安　田　弘　幸 | 新日本有限責任監査法人 | ５年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 日　置　重　樹 | ３年

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　12名

その他　　　　　　　６名

⑦会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

平成20年４月から開始された内部統制報告書制度に対応すべく、「J-SOX法委員会」を中心に「財務報告に係る内部統制」の構築を積極的に推進しております。具体的には対象となる業務プロセスの文書化作業、整備状況及び運用状況の評価作業推進及びグループ全体に対する教育・啓蒙活動を行っております。

また、内部監査部による全国の営業所、事業所及び国内外グループ会社に対する監査を積極的に進めてまいりました。

平成27年６月には、社外通報窓口を開設し、コンプライアンス体制のさらなる強化を図っております。

#### ⑧その他の当社定款規定について

##### (ⅰ)　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### (ⅱ)　自己株式の取得の要件

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

##### (ⅲ)　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### (ⅳ)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### (ⅴ)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | 1 | 46 | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45 | 1 | 46 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の在外子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して監査証明業務の対価として支払った、または支払うべき報酬は、非監査業務（公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務）に対する報酬を含め81百万円であります。

当連結会計年度

当社の在外子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して監査証明業務の対価として支払った、または支払うべき報酬は、非監査業務（公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務）に対する報酬を含め94百万円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「英文連結財務諸表に関する指導・助言業務」等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「連結子会社における事業譲受取引の会計処理に関する指導・助言業務」等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。