第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式1,611,601株は、「個人その他」に16,116単元及び「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。なお、自己株式1,611,601株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。当該自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式314,300株は含まれておりません。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注)１ 上記のほか当社保有の自己株式1,611千株(2.10%)があります。
２ 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式314,300株は含まれておりません。
３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 7,355千株
日本マスタートラスト信託銀行(株) 4,545千株
４ 2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、東京海上日動火災保険株式会社及びその共同保有者である東京海上アセットマネジメント株式会社が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式314,300株は含まれておりません。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が1株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) 上記自己保有株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式314,300株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託制度の内容
イ．役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託制度の概要
当社は、2016年６月29日開催の第100回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。）及び委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、2017年４月から開始した第７次中期経営計画期間に連動した新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
また、当社子会社３社（アマノマネジメントサービス株式会社、アマノメンテナンスエンジニアリング株式会社、株式会社アマノエージエンシー。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。以下「対象子会社取締役」という。また、当社の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。）の一部についても、対象子会社の2016年６月28日付の株主総会において、当社の取締役等と同様に、本制度を導入することを決議いたしました。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。
本制度では、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）を締結することによって設定される信託口、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（以下「役員報酬信託口」という。）において、予め取得した株式を管理しております。
本信託契約では、対象会社が合計450百万円を上限とする金員を対象期間の対象取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする信託を設定します。役員報酬信託口は、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、対象取締役の業績への貢献度等に応じて、毎年一定の日にポイント数が付与され、「中期経営計画」の達成度に応じた当社株式を対象取締役へと交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は対象会社が拠出するため、対象取締役の負担はありません。
役員報酬信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、役員退任時に株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受益者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。
ロ．本信託における当社株式の取得内容
株式の取得金額 437百万円
株式の取得時期 2017年８月３日～2017年８月９日
株式の取得方法 株式市場より取得
ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
ニ．信託期間終了時の取扱い
信託期間における当社の中期経営計画の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却することを予定しております。ただし、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間として、本信託を継続利用することがあります。
本制度の仕組みは以下のとおりであります。
②株式給付信託（J-ESOP）制度の内容
イ．株式給付信託（J-ESOP）制度の概要
当社は、2016年4月25日開催の取締役会において、従業員の処遇と、当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し役職及び業績等に応じたポイントを付与し、退職により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
ロ．本信託における当社株式の取得内容
株式取得金額 389百万円
取得期間 2017年８月２日から2017年８月４日
取得方法 株式市場より取得
ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
本制度の仕組みは以下のとおりであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１ 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式314,300株は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式314,300株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する配当政策を最重要課題のひとつとして位置付け、利益還元策として、業績に応じた適正な成果配分、機動的な自己株取得を行うことを基本方針とし、連結での配当性向40％以上、純資産配当率2.5％以上、総還元性向55％以上を目標としております。
この方針のもと、当期の期末配当金（普通配当）は、当期の業績を勘案し、１株当たり36円とさせていただくことに決定いたしました。既に実施いたしました中間配当金１株当たり28円とあわせると当期の１株当たりの年間配当金は前期の普通配当60円に比べ4円増配の64円となります。
さらに、総還元性向の目標設定にあわせて特別配当を１株当たり20円実施し、上記の年間配当金64円とあわせると、１株当たりの年間配当金は前期に比べ4円増配の84円といたしました。これにより、連結での配当性向は59.7％、純資産配当率は5.8％、総還元性向は59.7%となります。
なお、内部留保金につきましては、既存事業の領域拡大・強化、成長事業分野への戦略的投資及び研究開発活動のほか、コスト削減、品質向上のための生産設備合理化など、経営体質強化のための有効投資に備えることといたします。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題として位置づけております。これらを実践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼される企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行における法令遵守はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先して図っております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、公正で透明性の高い経営を実現しております。
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方・方針を明確にするため、「アマノグループ コーポレートガバナンス基本方針」及び「アマノグループ コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しております。今後も当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。
※上記「基本方針」及び「ガイドライン」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（http://www.amano.co.jp/corp/governance.html）
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は次のとおりであります。
(ⅰ)企業統治の体制の概要
取締役会は、非常勤の社外取締役３名を含む９名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっております。社外取締役については、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、2013年６月27日開催の第97回定時株主総会にて１名選任し、2015年６月26日開催の第99回定時株主総会にて１名増員し、2019年６月27日開催の第103回定時株主総会にて１名増員しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
また、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に、2005年４月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員17名のうち４名は取締役を兼務しております。
監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む４名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するとともに、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努めております。
また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るべく、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と更なる説明責任の強化を目的として、社外取締役、社外監査役及び代表取締役からなる「経営諮問会議」を設置しております。当会議では、社外取締役及び社外監査役の独立的な観点、幅広い経験及び専門的な知識に基づく見地から、役員の指名・解任、報酬及び後継者育成計画等に関する事項など重要な事項について審議を行います。
その他、グループ各社については、国内は「国内グループ会社戦略会議（Domestic Strategy Conference）」を、海外は「海外グループ会社戦略会議（Global Strategy Conference）」を必要に応じて開催し、各社の経営状況を把握する等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の浸透、ガバナンスの強化を図っております。
(ⅱ)企業統治に関する事項
当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大している中、適切な内部統制システム及びリスク管理体制を構築・運用することにより株主をはじめとするステークホルダーの信頼を高めることができるものと認識しております。
この認識のもと、当社グループは、各種社内委員会をCSR(企業の社会的責任)への取り組みとリスク管理体制の根幹を成すものとして位置付け、その運営強化を図っております。各委員会の活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。各委員会の概要は次のとおりであります。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンスへの取り組みを全社横断的に統括し、グループ全体を対象に教育・啓蒙活動を行っております。
・リスクマネジメント委員会
経営上想定されるリスクについて、全社的な視点での把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体のリスク管理を行っております。
・製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）
事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防止、再発防止対策並びに被害救済対応を担当しております。
・施工安全管理委員会
建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っております。
・情報セキュリティ管理委員会
個人情報及び機密情報保護に係るコンプライアンス・プログラムの維持・継続的改善を推進しております。
・環境マネジメント委員会
全ての事業活動における高い環境品質の実現・維持向上を担当しております。
・賞罰委員会
従業員の行動に対する適正な表彰・処分等の検討を担当しております。
・資金運用審査委員会
資金の運用・管理に関する適正性について審査を行っております。
・設備投資審査委員会
設備投資に係る審査を担当しております。
・J-SOX法委員会
財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っております。
なお、上記委員会のうち、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）、施工安全管理委員会、情報セキュリティ管理委員会、環境マネジメント委員会及び賞罰委員会はリスク管理統轄役員が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-SOX法委員会は財務統制統轄役員がそれぞれ統轄しております。
(ⅲ)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
(ⅳ)会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
2008年４月から開始された内部統制報告書制度に対応すべく、「J-SOX法委員会」を中心に「財務報告に係る内部統制」の構築を積極的に推進しております。具体的には対象となる業務プロセスの文書化作業、整備状況及び運用状況の評価作業推進及びグループ全体に対する教育・啓蒙活動を行っております。
また、内部監査部による全国の営業所、事業所及び国内外グループ会社に対する監査を積極的に進めてまいりました。内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。
当事業年度においては、役員から新入社員までの層別研修のすべてにおいて、集合型のコンプライアンス研修を実施いたしました。また、グループ内におけるあらゆる形態のリスクに対し適切な運用管理を図るために、国際標準規格（ISO31000:2018）の手法を取り入れ、改正後の規程定着を図る取組み、各事業所におけるBCPの取組み及び社内委員会の活動共有等を行いました。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅱ) 自己株式の取得の要件
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅲ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(ⅳ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(ⅴ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員の一覧
男性
(注) １ 取締役岸勲、川島清嘉及び大森通伸は、社外取締役であります。
２ 監査役糸長丈秀及び中家華江は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、糸長丈秀は2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、中家華江は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、森田正彦及び笹谷康博は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の陣容は次のとおりであります。
※印の各氏は、取締役を兼務しております。
６ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
※ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
なお、補欠監査役の効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。
②社外役員の状況
(ⅰ)当社における社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割等
当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の経営及び監査体制強化に活かして頂くことを目的に社外取締役を３名、社外監査役を２名、それぞれ選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は「経営諮問会議」において、役員の指名及び報酬等に関する事項など重要な事項について、代表取締役とともに審議を行います。
なお、社外取締役３名及び社外監査役１名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。
(ⅱ)社外取締役及び社外監査役の属性情報等
社外取締役 岸勲氏は、岸公認会計士事務所所長及び日本公認会計士協会神奈川県会相談役を兼務しております。公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、公的な各種評価委員会の委員を歴任するなど幅広い経験も有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。
社外取締役 川島清嘉氏は、富士古河E&C(株)の取締役及び学校法人神奈川学園の理事を兼務しております。弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、他の上場会社の社外取締役を務めるなど幅広い経験も有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。
社外取締役 大森通伸氏は、(株)日本信用情報機構の取締役を兼務しております。財務省出身としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役 糸長丈秀氏は、相互住宅(株)の代表取締役会長及び小田急電鉄(株)の取締役を兼務しております。当社の大株主である第一生命保険(株)の専務執行役員等を歴任するなど専門的な知識・経験等を有しており、また、当社の大株主の出身者としての見地から、より広範な識見に基づいた意見・アドバイス等が期待できると考えております。なお、出身元である第一生命保険(株)は当社と保険契約等の取引がございます。
社外監査役 中家華江氏は、公認会計士・税理士中家会計事務所代表及び橘有限責任監査法人パートナーを兼務しております。公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。
(ⅲ)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役について、当該候補者及び二親等以内の親族が現在又は過去10年において次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
1.当社の主要取引先又はその業務執行者
2.当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
3.当社又は当社子会社の業務執行者
4.当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
5.当社の主要株主又はその業務執行者
6.就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤監査役による監査役監査については、監査役会で社外監査役に情報共有されており、また、監査結果については、必要に応じて常勤監査役より代表取締役や取締役会に報告されております。
会計監査については、四半期毎の決算取締役会開催日に社外取締役、社外監査役、常勤監査役及び監査法人による監査報告会を開催し、情報共有の場を設けております。
内部監査については、内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役が監査役会にて定められた監査の方針・計画、業務の分担等に従い実施しております。取締役会に出席するほか、社内の各種会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するだけではなく、必要に応じてグループ各社に対し報告を求め業務・財産の状況を調査しております。また、内部統制部門である各委員会には、必要に応じてオブザーバーとして参加し、常に情報の共有を行うことで各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用状況を監視しております。
社外監査役は、監査役会において監査の方針・計画、業務の分担等を定めるとともに、公平・公正かつ適切な指導・助言を行い、また、取締役会に出席し取締役の業務執行を監視しております。
常勤監査役及び社外監査役は、社外取締役、内部監査部や会計監査人とも連携を図り、監査状況の結果等の情報を共有する体制をとっております。
なお、常勤監査役１名、社外監査役２名が財務及び会計に関する相当数程度の知見を有しております。
また、当事業年度においては、監査役会を８回開催し、全監査役の出席状況は100%(うち社外監査役の出席状況は100%)であります。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部(９名)が当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査しております。同監査部は、期初に設定した年次監査計画に加え、常勤監査役との協議により監査役が要望した事項についても内部監査を実施し、その監査結果は、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会及び監査役会にも報告されます。
内部監査部は、毎月代表取締役と常勤監査役との情報共有の場を設けており、また、内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人が当社及びグループ各社に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しており、その継続監査期間は1991年３月期以降となります。監査結果は監査役会、内部監査部及び経理部門まで随時報告を受けております。また、四半期に一度監査報告会を開催し、社外取締役、社外監査役と常勤監査役による情報共有の場を設けております。
なお、継続監査期間は当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 23名
・監査法人の選定方針と理由
当社は、2017年３月に公表された「監査法人の組織的な運営に関する原則(監査法人のガバナンス・コード)」について全ての原則を適用していること、グローバルに展開していることを監査法人選定の方針としております。また、日本監査役協会が公表している「会計監査法人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に遵守した選定基準を策定しており、監査法人選定時の評価基準としております。
ＥＹ新日本有限責任監査法人は、当社の選定方針を満たしており、また、監査の独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質に係る当社の経理部門等の執行サイドの評価を踏まえて、監査役会で総合的に判断した結果、同監査法人を選定しております。
・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会としての責任を果たすため、選解任に関する検討プロセスを踏まえて慎重に評価し、再任が相当でないとの結論に至った場合に、他の監査法人の選任を検討いたします。
ＥＹ新日本有限責任監査法人について当該評価を実施した結果、監査役会として妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対する報酬（イを除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、欧州における日本人駐在員の労働許可取得に係る手続き及び給与計算であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人に報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役及び監査役の報酬については、経営諮問会議における審議結果・提言を最大限尊重したうえで、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役の報酬等は取締役会にて定められた報酬方針を基に、代表取締役に一任のうえ代表取締役の協議により、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬は、役職に応じて報酬額の上限と下限を設けており、その範囲において決めるよう定めております。
当事業年度において、当社の役員の報酬等の額の決定に関する議論を含め、経営諮問会議を５回開催し、当該者の出席率は100％となっております。
報酬の内容は、月額報酬として固定報酬を支給するとともに、一定割合を自社株式取得目的報酬として支給し、当社役員持株会に拠出することとしております。なお、購入した株式は在任期間中保有することといたします。
業績連動型報酬としては短期的な業績連動報酬の賞与を業績に応じて支給しております。また、2018年３月期から中長期的な業績連動報酬として役員報酬BIP信託制度を導入しており、中期経営計画に連動した連結営業利益計画達成率、連結営業利益率、ROE及び役位に応じたポイントが付与され、対象役員の退任時にポイントの累積値に応じた当社株式等の交付が行われることで、指標達成のインセンティブが働く内容となっております。この業績連動報酬の指標については、企業価値向上の源泉となるキャッシュ・フロー創出には、営業利益及び営業利益率向上が最重要との認識から、連結営業利益計画達成率と連結営業利益率を採用し、また、株主との利益意識共有の観点からROEを採用しております。報酬額は各指標の達成度合いに応じて決定しております。
なお、第７次中期経営計画では当初連結営業利益16,000百万円以上の達成を目指しておりましたが、2019年４月24日に目標を16,500百万円以上に上方修正いたしました。また、このほか連結営業利益率11%、ROE11%を目標としておりました。中期経営計画３年目における当連結会計年度の実績は、連結営業利益16,168百万円(2020年３月期計画達成率98.0%)、連結営業利益率12.1%、ROE9.8%となっております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
・2008年６月27日開催の第92回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額450百万円以内、監査役の報酬限度額は年額80百万円以内とそれぞれ決議をいただいております。
・2016年６月29日開催の第100回定時株主総会において、役員報酬BIP信託導入について、上記の取締役の報酬とは別枠で決議をいただいております。
役員報酬BIP信託制度の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。
ロ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 業績連動報酬に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。
２ 上記のほか、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額130百万円を計上しております。
ハ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １ 自社株式取得目的報酬は、当社役員持株会に拠出され、購入した株式は在任期間中保有することとしております。なお、自社株取得目的報酬については、2008年６月27日開催の第92回定時株主総会においてご報告させていただいております。
２ 中長期業績連動報酬に記載の金額は、2016年６月29日開催の第100回定時株主総会において、中期経営計画の対象となる３事業年度において当社が拠出する金員の上限を450百万円(うち当社分405百万円)、対象者に対して付与される１年あたりのポイントの上限を264,000ポイント(うち当社分240,000ポイント)として決議されております。業績連動型株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役に対して付与し、退任時にポイントの累積値に応じた当社株式の交付を信託から行うものでありますが、上記業績連動型株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る役員株式給付引当金繰入額であります。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、保有目的が純投資目的以外の区分として、今後より緊密な関係を築くため、双方合意のうえで株式を持ち合うこと及びオープンイノベーションを目的として、主にベンチャー企業の株式を保有することを基準としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では保有可否については、毎年取締役会において「定量評価」、「定性評価」の各指標に基づき総合的に評価を行うこととしております。
・定量評価指標は、利回り、評価損益等と資本コストの比較の観点から判定する。
・定性評価指標は、取引状況、業績状況等の観点から判定する。
当該評価については、資金運用審査委員会において総合的な評価結果として取りまとめ、取締役会にてその内容について評価・検証を行います。保有可否結果において否とされた銘柄については縮減を図ることとしております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 特定投資株式の(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ、第一生命保険ホールディングス(株)、新日本空調(株)、(株)北川鉄工所、理研ビタミン(株)及びアイダエンジニアリング(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。
２ 個別の定量的な保有効果は業務上の理由から記載が困難であります。なお保有の合理性は、2020年６月に上記イの方法に基づき評価を行っており、全ての保有株式は定量的並びに定性的な保有効果を満たしております。
３ 特定投資株式の因幡電機産業(株)は2019年11月30日付で株式分割をしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式