## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 185,476,000
計 | 185,476,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,657,829 | 76,657,829 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 76,657,829 | 76,657,829 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年４月８日 | △4,600,000 | 76,657,829 | ― | 18,239 | ― | 19,292

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 39 | 33 | 169 | 303 | 7 | 9,357 | 9,908 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 327,687 | 9,399 | 84,627 | 223,542 | 325 | 120,191 | 765,771 | 80,729
所有株式数 の割合(％) | ― | 42.79 | 1.23 | 11.05 | 29.19 | 0.04 | 15.70 | 100.00 | ―

(注) 自己株式4,154,662株は、「個人その他」に41,546単元及び「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。なお、自己株式4,154,662株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。当該自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式793,884株は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR | 10,534 | 14.53
(公財)天野工業技術研究所 | 浜松市浜名区細江町気賀7955－98 | 6,071 | 8.37
(株)日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,670 | 6.44
第一生命保険(株) | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 4,000 | 5.52
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 3,743 | 5.16
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE CONGRESS STREET. SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (中央区日本橋３－１１－１) | 2,766 | 3.82
東京海上日動火災保険(株) | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 2,248 | 3.10
(株)みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 1,624 | 2.24
(株)三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,470 | 2.03
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (中央区日本橋３－１１－１) | 1,433 | 1.98
計 | ― | 38,563 | 53.19

(注)１　上記のほか当社保有の自己株式4,154千株(5.42%)があります。

２　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式793,884株は含まれておりません。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)　　　 10,534千株

(株)日本カストディ銀行(信託口)　 　　　　　　　 4,670千株

４　2023年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行の共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社が2023年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三菱UFJ信託銀行(株) | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,923 | 2.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
4,154,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 724,225 | ―
72,422,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
80,729
発行済株式総数 | 76,657,829 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 724,225 | ―

(注)１　「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式793,884株は含まれておりません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が62株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) アマノ株式会社 | 横浜市港北区大豆戸町 275番地 | 4,154,600 | ― | 4,154,600 | 5.42
計 | ― | 4,154,600 | ― | 4,154,600 | 5.42

(注) 上記自己保有株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式793,884株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託制度の内容

イ．役員報酬BIP信託制度の概要

当社は、2016年６月29日開催の第100回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。）及び委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、2017年４月から開始した第７次中期経営計画期間に連動した新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

また、当社子会社３社（アマノマネジメントサービス株式会社、アマノメンテナンスエンジニアリング株式会社、株式会社アマノエージェンシー。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。以下「対象子会社取締役」という。また、当社の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。）の一部についても、対象子会社の2016年６月28日付の株主総会において、当社の取締役等と同様に、本制度を導入することを決議いたしました。

本制度は、役員報酬BIP信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。

本制度では、当社と三菱UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）を締結することによって設定される信託口、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下「役員報酬信託口」という。）において、予め取得した株式を管理しております。

本信託契約では、対象会社が合計450百万円を上限とする金員を対象期間の対象取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする信託を設定します。役員報酬信託口は、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、対象取締役の業績への貢献度等に応じて、毎年一定の日にポイント数が付与され、「中期経営計画」の達成度に応じた当社株式を対象取締役へと交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は対象会社が拠出するため、対象取締役の負担はありません。

役員報酬信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、役員退任時に株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受益者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。

なお、2020年４月から開始した第８次中期経営計画期間に連動した株式報酬制度として当初の信託期間と同一期間だけ信託期間を延長し、本信託を継続しております。

また、2023年４月から開始した第９次中期経営計画期間に連動した株式報酬制度として当初の信託期間と同一期間だけ信託期間を延長し、本信託を継続しております。2023年６月29日開催の定時株主総会において本制度の内容の改定（対象子会社の適用範囲変更、金員上限の引上げ、業績達成条件の内容変更）を決議いたしました。

ロ．本信託における当社株式の取得内容

株式の取得金額 　 437百万円
株式の取得時期　　2017年８月３日～2017年８月９日
株式の取得方法　　株式市場より取得

株式の取得金額 　 244百万円
株式の取得時期　　2020年８月３日～2020年８月４日
株式の取得方法　　株式市場より取得

株式の取得金額 　 483百万円
株式の取得時期　　2023年８月４日～2023年８月９日
株式の取得方法　　株式市場より取得

ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

ニ．信託期間終了時の取扱い

信託期間における当社の中期経営計画の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却することを予定しております。ただし、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間として、本信託を継続利用することがあります。

本制度の仕組みは以下のとおりであります。

②株式給付信託（J-ESOP）制度の内容

イ．株式給付信託（J-ESOP）制度の概要

当社は、2016年４月25日開催の取締役会において、従業員の処遇と、当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入することにつき決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し役職及び業績等に応じたポイントを付与し、退職により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ．本信託における当社株式の取得内容

株式取得金額　　389百万円
取得期間　　　　2017年８月２日から2017年８月４日
取得方法　　　　株式市場より取得

株式取得金額　　869百万円
取得期間　　　　2023年９月１日から2023年９月８日
取得方法　　　　株式市場より取得

ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

本制度の仕組みは以下のとおりであります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年４月26日)での決議状況 (取得期間2023年４月27日～2023年８月31日) | 800,000 | 2,400,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 795,100 | 2,363,220
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,900 | 36,779
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.6 | 1.5
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.6 | 1.5

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年４月25日)での決議状況 (取得期間2024年４月26日～2024年７月31日) | 500,000 | 2,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 186,800 | 705,012
提出日現在の未行使割合(％) | 62.6 | 64.7

（注）１　取得期間は約定日基準により、取得自己株式数は受渡日基準で記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数及び価額の総額は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,466 | 4,674
当期間における取得自己株式 | 360 | 1,354

(注)１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式 株は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,154,662 | ― | 4,341,822 | ―

(注)１　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式には、役員報酬BIP信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する自己株式 株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する配当政策を最重要課題のひとつとして位置付け、利益還元策として、業績に応じた適正な成果配分、機動的な自己株式取得を行うことを基本方針とし、連結での配当性向40％以上、純資産配当率2.5％以上、総還元性向55％以上を目標としております。

この方針のもと、当期の期末配当金は、当期の業績を勘案し、１株当たり95円とさせていただく予定で、既に実施いたしました中間配当金１株当たり40円とあわせると当期の１株当たりの年間配当金は前期の110円に比べ25円増配の135円となります。

また、2024年４月25日の取締役会において、自己株式取得について決議いたしました。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.amano.co.jp/ir/news/dl/2024/20240425_jikokabu.pdf）

これにより、当期の連結での配当性向は74.5％、純資産配当率は7.9％、総還元性向は89.7％となります。

次期の配当金につきましては、利益配分に関する基本方針並びに次期の見通しを踏まえ、１株当たり年間配当140円（中間45円、期末95円）を目指してまいります。

なお、内部留保金につきましては、既存事業の領域拡大・強化、成長事業分野への戦略的投資及び研究開発活動のほか、コスト削減、品質向上のための生産設備合理化など、経営体質強化のための有効投資に備えることといたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月27日 取締役会決議 | 2,900 | 40
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 6,887 | 95

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題として位置づけております。これらを実践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼される企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行における法令遵守はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先して図っております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、公正で透明性の高い経営を実現しております。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方・方針を明確にするため、「アマノグループ コーポレートガバナンス基本方針」及び「アマノグループ コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しております。今後も当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。

※上記「基本方針」及び「ガイドライン」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

（https://www.amano.co.jp/sustainability/governance/corp/）

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

##### (ⅰ)企業統治の体制の概要

取締役会は、非常勤の社外取締役３名を含む８名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっております。社外取締役については、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、2013年６月27日開催の第97回定時株主総会にて１名選任し、2015年６月26日開催の第99回定時株主総会にて１名増員し、2019年６月27日開催の第103回定時株主総会にて１名増員しております。また、2021年６月29日開催の第105回定時株主総会にて女性の社外取締役を１名選任しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

また、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に、2005年４月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員16名のうち３名は取締役を兼務しております。

監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む４名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するとともに、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努めております。

また、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役及び代表取締役からなる「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会では、社外取締役の独立的な観点、幅広い経験及び専門的な知識に基づく見地から、役員の指名・解任、報酬及び後継者育成計画等に関する事項など重要な事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

その他、グループ各社については、国内は「国内グループ会社戦略会議（Domestic Strategy Conference）」を、海外は「海外グループ会社戦略会議（Global Strategy Conference）」を必要に応じて開催し、各社の経営状況を把握する等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の浸透、ガバナンスの強化を図っております。

##### (ⅱ)企業統治に関する事項

当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大している中、適切な内部統制システム及びリスク管理体制を構築・運用することにより株主をはじめとするステークホルダーの信頼を高めることができるものと認識しております。

この認識のもと、当社グループは、各種社内委員会をCSR(企業の社会的責任)への取り組みとリスク管理体制の根幹を成すものとして位置付け、その運営強化を図っております。各委員会の活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。各委員会の概要は次のとおりであります。

###### ・サステナビリティ委員会

持続可能な社会の実現に向けた取り組みの推進と企業価値の向上との両立を目指し、グループ全体でのサステナビリティ活動の推進を行っております。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンスへの取り組みを全社横断的に統括し、グループ全体を対象に教育・啓蒙活動を行っております。

###### ・リスクマネジメント委員会

経営上想定されるリスクについて、全社的な視点での把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体のリスク管理を行っております。

・製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）

事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防止、再発防止対策並びに被害救済対応を担当しております。

###### ・施工安全管理委員会

建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っております。

###### ・情報セキュリティ管理委員会

個人情報及び機密情報保護に係るコンプライアンス・プログラムの維持・継続的改善を推進しております。

###### ・賞罰委員会

従業員の行動に対する適正な表彰・処分等の検討を担当しております。

###### ・資金運用審査委員会

資金の運用・管理に関する適正性について審査を行っております。

###### ・設備投資審査委員会

設備投資に係る審査を担当しております。

###### ・J-SOX法委員会

財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っております。

なお、上記委員会のうち、サステナビリティ委員会及びコンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、リスクマネジメント委員会、製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）、施工安全管理委員会、情報セキュリティ管理委員会及び賞罰委員会はリスク管理統轄役員が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-SOX法委員会は財務統制統轄役員がそれぞれ統轄しております。

##### (ⅲ)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

(ⅳ)会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

2008年４月から開始された内部統制報告制度に対応すべく、「J-SOX法委員会」を中心に「財務報告に係る内部統制」の構築を積極的に推進しております。具体的には対象となる業務プロセスの文書化作業、整備状況及び運用状況の評価作業推進及びグループ全体に対する教育・啓蒙活動を行っております。

また、内部監査部による全国の営業所、事業所及び国内外グループ会社に対する監査を積極的に進めてまいりました。内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。

当事業年度においては、コンプライアンス研修や社員行動規範の職場読合せなどにより、全社的なコンプライアンス強化に取り組んでおります。内部通報は適切に対処し、制度への信頼性を維持しながら会社リスクの低減に努めています。

#### ③企業統治に関するその他の事項

##### (ⅰ)　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### (ⅱ)　自己株式の取得の要件

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

##### (ⅲ)　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### (ⅳ)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### (ⅴ)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度の取締役会については年８回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席率
代表取締役会長 | 津　田　博　之 | 100％(８/８)
代表取締役社長 | 山　﨑　　　学 | 100％(８/８)
取締役 | 井　原　邦　弘 | 100％(８/８)
取締役 | 秦　　　芳　彦 | 100％(８/８)
取締役 | 多　造　藤　徳 | 100％(８/８)
社外取締役 | 川　島　清　嘉 | 100％(８/８)
社外取締役 | 大　森　通　伸 | 100％(８/８)
社外取締役 | 渡　邉　寿美恵 | 100％(８/８)
常勤監査役 | 森　田　正　彦 | 100％(８/８)
常勤監査役 | 笹　谷　康　博 | 100％(８/８)
社外監査役 | 中　家　華　江 | 100％(８/８)
社外監査役 | 永　川　尚　文 | 100％(８/８)

取締役会の審議事項は、法令、定款および取締役会規則で定められた事項を基本に、年度業績の進捗状況やコーポレートガバナンス・内部統制等、サステナブル経営に影響を与える可能性のある事項については迅速に審議・報告を行う体制となっております。具体的な検討内容としましては、中期経営計画の策定および進捗確認、課題のモニタリング、業績の進捗確認および決算承認、株主還元等資本政策の検討・実施、役員報酬・役員賞与関連、役員人事を含む人事・組織関連、サステナビリティ関連、投資関連、グループガバナンス関連、内部統制関連、政策保有株式の保有可否検討、などであります。

また、指名・報酬委員会の、個々の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席率
代表取締役会長 | 津　田　博　之 | 100％(４/４)
代表取締役社長 | 山　﨑　　　学 | 100％(４/４)
社外取締役 | 川　島　清　嘉 | 75％(３/４)
社外取締役 | 大　森　通　伸 | 100％(４/４)
社外取締役 | 渡　邉　寿美恵 | 100％(４/４)

※社外監査役がオブザーバーとして参加しております。

指名・報酬委員会における主な議題としては、代表取締役の後継者育成計画検討、役員報酬や役員賞与の決定方法の検討、役員報酬信託制度（BIP信託）のポイント付与の検討、などであります。

なお、2023年６月29日の第107回定時株主総会において、経営の監督と執行の分離に向け、取締役会の招集権者及び議長について取締役社長から取締役会長に変更しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員の一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 | 津　田　博　之 | 1960年２月18日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年４月 | 関東営業本部長
2011年４月 | 中部営業本部長
2013年４月 | 執行役員就任
2014年４月 | 執行役員退任
2014年４月 | アマノマネジメントサービス(株)代表取締役社長就任
2016年４月 | 執行役員就任
2016年４月 | 事業総括
2017年６月 | 代表取締役社長就任
2023年４月 | 代表取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 41
取締役社長 代表取締役 | 山　﨑　　　学 | 1962年９月５日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | 中国・四国営業本部長
2014年４月 | 総合企画本部長
2015年４月 | 時間情報事業本部長
2016年４月 | 執行役員就任
2016年４月 | 総合戦略企画室長兼経営企画本部副本部長
2017年４月 | 事業総括兼総合戦略企画室長
2017年６月 | 取締役就任
2018年４月 | アマノ USA ホールディングス Inc.会長就任
2018年10月 | アマノ USA ホールディングス Inc.会長兼社長就任
2020年２月 | 国内グループ会社管掌
2020年４月 | 管理総括兼管理本部長兼国内グループ会社管掌
2021年４月 | 常務執行役員就任
2021年４月 | 管理総括兼管理本部長
2022年４月 | 営業総括兼事業総括
2023年４月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 13
取締役 兼専務執行役員 経営企画本部長 | 井　原　邦　弘 | 1962年８月３日生 |
2004年４月 | 第一生命保険(相)(現 第一生命保険(株))財務部副部長
2007年４月 | 当社入社
2009年４月 | 経理部長
2010年４月 | 執行役員就任
2013年４月 | 管理本部副本部長
2015年４月 | 管理本部長兼人事部長
2016年４月 | 経営企画本部長(現任)
2016年６月 | (株)クレオ取締役就任(現任)
2016年６月 | 取締役就任(現任)
2021年４月 | 常務執行役員就任
2024年４月 | 専務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 24
取締役 兼常務執行役員 営業総括兼事業総括兼 国内グループ会社管掌 | 秦　　　芳　彦 | 1964年７月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年４月 | 関東営業本部長
2014年４月 | パーキング事業本部長
2017年４月 | 執行役員就任
2018年４月 | パーキング事業本部長兼アマノマネジメントサービス(株)代表取締役社長
2019年４月 | アマノUSAホールディングスInc.副社長兼アマノマクギャンInc.副社長
2021年４月 | 事業総括兼国内グループ会社管掌
2022年４月 | 管理総括兼管理本部長
2022年６月 | 取締役就任(現任)
2023年４月 | 常務執行役員就任(現任)
2023年４月 | 営業総括兼事業総括兼国内グループ会社管掌(現任)
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼執行役員 開発総括兼製造総括兼商品開発本部長兼グローバルイノベーション開発本部長 | 多　造　藤　徳 | 1964年11月23日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 開発本部副本部長兼技術開発部長
2018年４月 | 開発本部副本部長兼イノベーション開発部長
2019年４月 | 執行役員就任(現任)
2019年４月 | 開発本部長兼アマノ USA ホールディングスInc.技術担当
2020年４月 | 開発総括兼開発本部長兼国内・海外グループ会社開発総括
2020年６月 | 取締役就任(現任)
2022年４月 | 開発総括兼商品開発本部長兼イノベーション開発本部長
2023年４月 | 開発総括兼製造総括兼商品開発本部長兼グローバルイノベーション開発本部長(現任)
| (注)３ | 7
取締役 | 川　島　清　嘉 | 1954年２月12日生 |
1979年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
1984年５月 | 川島法律事務所(神奈川県弁護士会)(現任)
1995年４月 | 最高裁判所 司法研修所民事弁護教官
2004年４月 | 横浜国立大学法科大学院教授
2011年４月 | 放送大学客員教授(現任)
2012年６月 | 富士古河E&C(株)取締役就任
2013年11月 | 学校法人神奈川学園理事(現任)
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2017年５月 | (株)横浜インポートマート監査役
2021年６月 | 横浜川崎国際港湾(株)監査役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 大　森　通　伸 | 1957年９月17日生 |
1981年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
1997年７月 | 東京国税局査察部長
1999年７月 | 理財局総務課たばこ塩事業室長
2002年７月 | 近畿財務局理財部長
2003年７月 | 内閣府産業再生機構担当室参事官
2005年７月 | 関税局業務課長
2006年７月 | 関税局管理課長
2007年７月 | 北陸財務局長
2009年８月 | 輸出入港湾情報センター執行役員
2010年５月 | 預金保険機構財務部長
2011年７月 | 預金保険機構検査部長
2012年６月 | (株)商工組合中央金庫監査役
2016年６月 | 東京税関長
2017年７月 | 財務省退職
2018年１月 | 三菱重工サーマルシステムズ(株)顧問
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
2020年６月 | (株)日本信用情報機構取締役 就任
| (注)３ | ―
取締役 | 渡 邉 寿 美 恵 | 1959年11月27日生 |
1980年８月 | 第一生命保険(相)(現 第一生命保険(株))入社
2008年４月 | 同社FP営業部部長
2010年４月 | 第一生命保険(株)FPコンサルティング部部長
2015年４月 | 同社補佐役
2016年４月 | 同社執行役員
2016年10月 | 第一生命保険ホールディングス(株)執行役員
2016年10月 | 第一生命保険(株)執行役員
2021年４月 | 第一生命チャレンジド(株)取締役会長
2021年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 森　田　正　彦 | 1959年８月11日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年４月 | 管理部長
2013年４月 | 執行役員就任
2013年４月 | 経理部長
2019年４月 | 内部監査部長
2020年６月 | 常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | 20
常勤監査役 | 北　見　智　徳 | 1961年10月1日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 経営企画本部部長
2013年４月 | 管理部長
2022年４月 | 執行役員就任
2024年６月 | 常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | 5
監査役 | 中　家　華　江 | 1965年11月11日生 |
1989年６月 | 中央新光監査法人(中央青山監査法人)入所
1990年８月 | 公認会計士登録
2003年10月 | 中央青山監査法人退所
2003年10月 | 金融庁総務企画局市場課企業開示参事官室課長補佐
2004年４月 | 金融庁公認会計士・監査審査会主任公認会計士監査検査官
2007年８月 | 公認会計士中家会計事務所開設、代表
2008年４月 | 金融庁証券取引等監視委員会事務局開示検査課主任証券調査官
2013年８月 | 税理士登録 公認会計士・税理士中家会計事務所に改称、代表(現任)
2015年４月 | 独立行政法人国立特別支援教育総合研究所監事(現任)
2016年８月 | 橘有限責任監査法人パートナー(現任)
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
2022年７月 | 日本公認会計士協会理事(現任)
2022年12月 | 神奈川県監査委員識見(現任)
2023年２月 | (株)ジャステック取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 0
監査役 | 永　川　尚　文 | 1966年１月25日生 |
1989年４月 | 東急不動産(株)入社
1993年４月 | 同社住宅事業本部
1996年４月 | 同社関西支社
2009年10月 | 東急不動産キャピタル・マネジメント(株)出向
2019年10月 | 学校法人富士見丘学園理事長(現任)
2021年６月 | 当社監査役就任(現任)
2023年４月 | 一般財団法人神奈川県私立中学高等学校協会監事就任(現任)
2023年４月 | 一般財団法人神奈川県私立学校教育振興会監事就任(現任)
2023年６月 | 公益財団法人神奈川県私学退職基金財団理事就任(現任)
2024年４月 | 横浜冨士見丘学園中学校・高等学校校長(現任)
2024年５月 | 全国高等学校長協会監事(現任)
| (注)４ | 0
計 | 122

(注) １　取締役川島清嘉、大森通伸及び渡邉寿美恵は、社外取締役であります。

２　監査役中家華江及び永川尚文は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、永川尚文は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、中家華江は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、森田正彦及び北見智徳は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
※専務執行役員 | 井　原　邦　弘 | 経営企画本部長兼(株)クレオ取締役
※常務執行役員 | 秦　　　芳　彦 | 営業総括兼事業総括兼国内グループ会社管掌
常務執行役員 | 生　駒　　　進 | 海外総括兼海外グループ会社管掌
※執行役員 | 多　造　藤　徳 | 開発総括兼製造総括兼商品開発本部長兼グローバルイノベーション開発本部長
執行役員 | 田　　　明　眞 | アマノ コーリア Corp.社長
執行役員 | 錦　織　利　行 | 近畿営業本部長
執行役員 | 林　谷　竹　弥 | 総務部長
執行役員 | 石　川　哲　司 | 総合戦略企画本部長
執行役員 | 鍋　島　正　志 | 管理部長
執行役員 | 前　川　龍　男 | パーキング事業本部長
執行役員 | 堀　本　信　之 | 時間情報事業本部長
執行役員 | 坂　口　賢一郎 | 管理総括兼管理本部長
執行役員 | 森　口　亜　紀 | アマノセキュアジャパン(株)社長
執行役員 | 岩　田　栄　二 | 中部営業本部長
執行役員 | 伊　藤　和　宏 | ソフトウエアファクトリー長 兼 ソフトウエア開発部長
執行役員 | ベルト・パースマン | アマノヨーロッパホールディングス　N.V.社長

※印の各氏は、取締役を兼務しております。

６　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
信　太　元　紀 | 1973年８月10日生 | 1996年４月 | ソニー生命保険(株)入社 | ─
2001年10月 | 監査法人トーマツ入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2006年１月 | 監査法人トーマツ退所、信太公認会計士事務所設立
2006年11月 | 税理士登録
2008年６月 | 公益財団法人ライフ・エクステンション研究所監事(現任)
2016年４月 | 社会福祉法人横浜市リハビリテーション事業団監事(現任)
2019年６月 | (株)NFKホールディングス監査役(現任)

※ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。

#### ②社外役員の状況

##### (ⅰ)当社における社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割等

当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の経営及び監査体制強化に活かして頂くことを目的に社外取締役を３名、社外監査役を２名、それぞれ選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外取締役は「指名・報酬委員会」において、役員の指名及び報酬等に関する事項など重要な事項について、代表取締役とともに審議を行います。

なお、社外取締役３名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。

##### (ⅱ)社外取締役及び社外監査役の属性情報等

社外取締役 川島清嘉氏は、学校法人神奈川学園の理事を兼務しております。弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、教育機関における重職の歴任や、上場会社の社外取締役としての幅広い経験を有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 大森通伸氏は、財務省出身としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 渡邉寿美恵氏は、上場会社の経営陣としての経験を有しており、また、ダイバーシティ担当としての豊富な経験を活かし、当社の経営並びに女性活躍推進に関して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。なお、出身元である第一生命保険(株)は当社の株主であり、また、当社と保険契約等の取引がございますが、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 中家華江氏は、公認会計士・税理士中家会計事務所代表及び橘有限責任監査法人パートナーを兼務しております。公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 永川尚文氏は、学校法人富士見丘学園の理事長を兼務しております。学校法人の理事長としての幅広い知識・経営経験等を有しており、当社の監査体制の強化に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

##### (ⅲ)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役について、当該候補者及び二親等以内の親族が現在又は過去10年において次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。

1.当社の主要取引先(注1)又はその業務執行者

2.当社から役員報酬以外に多額の金銭等(注2)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

3.当社又は当社子会社の業務執行者

4.当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

5.当社の主要株主(注3)又はその業務執行者

6.就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者

（注）1. 直近事業年度における年間取引額が当社および当該取引先の連結売上高の2％を超える場合をいう。

2. 直近事業年度における実績が年間1,000万円を超える場合をいう。

3. 当社の議決権の10％以上を保有する株主をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤監査役による監査役監査については、監査役会で社外監査役に情報共有されており、また、監査結果については、必要に応じて常勤監査役より代表取締役や取締役会に報告されております。

会計監査については、四半期毎の決算取締役会開催日に社外取締役、社外監査役、常勤監査役及び監査法人による監査報告会を開催し、情報共有の場を設けております。

内部監査については、内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

1.被保険者の範囲

当社および当社のすべての子会社の取締役および監査役。
2.保険契約の内容の概要

被保険者が1.の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社および当社の子会社が負担する。

(3) 【監査の状況】

#### ①監査役監査の状況

監査役監査につきましては、常勤監査役が監査役会にて定められた監査の方針・計画、業務の分担等に従い実施しております。取締役会に出席するほか、社内の各種会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するだけではなく、必要に応じてグループ各社に対し報告を求め業務・財産の状況を調査しております。また、内部統制部門である各委員会には、必要に応じてオブザーバーとして参加し、常に情報の共有を行うことで各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用状況を監視しております。

社外監査役は、監査役会において監査の方針・計画、業務の分担等を定めるとともに、公平・公正かつ適切な指導・助言を行い、また、取締役会に出席し取締役の業務執行を監視しております。

常勤監査役及び社外監査役は、社外取締役、内部監査部や会計監査人とも連携を図り、監査状況の結果等の情報を共有する体制をとっております。

なお、常勤監査役１名、社外監査役１名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当事業年度においては、監査役会を８回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席率
常勤監査役 | 森　田　正　彦 | 100％(８/８)
常勤監査役 | 笹　谷　康　博 | 100％(８/８)
社外監査役 | 中　家　華　江 | 100％(８/８)
社外監査役 | 永　川　尚　文 | 100％(８/８)

監査役会の具体的な検討内容については、監査報告書の作成、監査方針・監査計画並びに監査業務分担の決定、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意などであります。

当事業年度における監査活動においては、以下に記載の６点の監査重点事項を設定し、これに基づき監査を実施いたしました。

1．取締役会等の意思決定の適法性、妥当性の検証

2．各部門の内部統制システムの整備・運用状況の検証

3．国内外グループ会社に係る内部統制システムの整備・運用状況の検証

4．経営方針、事業方針、業務方針等の徹底・運用状況の検証

5．決算・財務報告体制の整備・運用状況の検証

6．内部通報制度の整備・運用状況の検証

その他、監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)の検討として、収益認識が適正に行われないリスク等の具体的なテーマを設定し、会計監査人とも連携して検討を実施しております。

なお、常勤監査役の具体的活動として、主に以下の４点を実施しております。

1．代表取締役とのコーポレートガバナンスに関する意見交換。また、業務執行取締役からの執行状況に関するヒアリングおよび必要に応じた提言

2．国内支店、製造・開発部門、国内外グループ会社等の各現場に対し、往査・オンラインによる監査を内部監査部と連携して継続実施

3．会計監査人との四半期毎開催される監査報告会等を通じた情報共有および意見交換

4．各種委員会その他重要会議への出席および議事録閲覧、定期開催される法務コンプライアンス部、生産・戦略室との面談におけるヒアリングおよび意見交換

また、社外監査役は、取締役会等重要な会議への出席、また内部監査部および会計監査人からの監査報告会等を通じて情報共有し、専門的知見、経験を活かした経営全般にかかる意見を述べております。

#### ②内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部(８名)が当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査しております。同監査部は、期初に設定した年次監査計画に加え、常勤監査役との協議により監査役が要望した事項についても内部監査を実施し、その監査結果は、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会及び監査役会にも報告されます。

内部監査部は、毎月代表取締役と常勤監査役との情報共有の場を設けており、また、内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。

#### ③会計監査の状況

会計監査につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人が当社及びグループ各社に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しており、その継続監査期間は1991年３月期以降となります。監査結果は監査役会、内部監査部及び経理部門まで随時報告を受けております。また、四半期に一度監査報告会を開催し、社外取締役、社外監査役と常勤監査役による情報共有の場を設けております。

なお、継続監査期間は当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 香　山　　　良 | ＥＹ新日本有限責任監査法人 | ３年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 太　田　　　稔 | ４年

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　4名

その他　　　　　　 14名

・監査法人の選定方針と理由

当社は、2017年３月に公表された「監査法人の組織的な運営に関する原則(監査法人のガバナンス・コード)」について全ての原則を適用していること、グローバルに展開していることを監査法人選定の方針としております。また、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を遵守した選定基準を策定しており、監査法人選定時の評価基準としております。

ＥＹ新日本有限責任監査法人は、当社の選定方針を満たしており、また、監査の独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質に係る当社の経理部門等の執行サイドの評価を踏まえて、監査役会で総合的に判断した結果、同監査法人を選定しております。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会としての責任を果たすため、選解任に関する検討プロセスを踏まえて慎重に評価し、再任が相当でないとの結論に至った場合に、他の監査法人の選任を検討いたします。

ＥＹ新日本有限責任監査法人について当該評価を実施した結果、監査役会として妥当であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | ― | 51 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 51 | ― | 51 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 105 | 2 | 117 | 3
計 | 105 | 2 | 117 | 3

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに欧州における税務コンサルティング業務であります。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）について取締役会の決議により決定しております。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で人事部門を担当する管理総括から提案された報酬案について、指名・報酬委員会において審議を行い、その答申を最大限尊重しております。そのうえで取締役会が決定をしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の概要は以下のとおりであります。

［取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要］

1）基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」（自社株式取得目的報酬を含む。）ならびに業績連動報酬としての「短期業績連動報酬（賞与）」および「中長期業績連動報酬（業績連動型株式報酬）」により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」（自社株式取得目的報酬を含まない。）および「短期業績連動報酬（賞与）」を支払うこととする。

2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の固定報酬として、月額の「基本報酬」を支給する。なお、そのうち、社内取締役に関しては一定割合については、当社役員持株会に拠出することを条件として、「自社株式取得目的報酬」として支給する。また、当社役員持株会に拠出された「自社株式取得目的報酬」を通じて購入した株式は在任期間中保有するものとする。

「基本報酬」に係る個人別の報酬額は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、「短期業績連動報酬（賞与）」および「中長期業績連動報酬（業績連動型株式報酬）」により構成する。

「短期業績連動報酬（賞与）」は、事業年度ごとの業績に応じて算出された額を、毎年、一定の時期に支給する。

なお、業績指標（KPI）は、連結営業利益を採用し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

「中長期業績連動報酬（業績連動型株式報酬）」は、業績連動報酬のみならず、非金銭報酬として、役員報酬BIP信託制度を導入し、対象となる社内取締役に対して、中期経営計画に連動した業績指標（KPI）の結果を踏まえ、「株式交付規程」に基づき役位に応じたポイントを毎年付与し、対象となる社内取締役の退任時にポイントの累積値に応じた当社株式等の交付を行う。

なお、目標となる業績指標（KPI）とその値は、中期経営計画の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

4）固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の報酬は、「基本報酬」（「自社株式取得目的報酬」を含む。）、「短期業績連動報酬（賞与）」および「中長期業績連動報酬（業績連動型株式報酬）」により構成し、社外取締役の報酬は「基本報酬」（「自社株式取得目的報酬」を含まない。）および「短期業績連動報酬（賞与）」により構成する。

これらの支給割合は役位、職責、在任年数、当社の業績、目標達成度合および企業規模による報酬水準等を総合的に勘案し決定する。

また、当社においては、人事部門を担当する管理総括から提案された報酬案について、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長 津田 博之および代表取締役社長 山﨑 学が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌・担当について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断しているためであります。

その権限の内容は以下のとおりです。

取締役の個人別の報酬額については、「中長期業績連動報酬（業績連動型株式報酬）」を除き、取締役会の決議にもとづき代表取締役に一任のうえ、代表取締役の協議により決定する。
なお、当該権限を適切に行使するため、代表取締役は過半数が社外役員で構成された指名・報酬委員会の答申を最大限尊重したうえで決定するものとする。
その権限の内容は、各取締役の「基本報酬」、「自社株式取得目的報酬」および「短期業績連動報酬（賞与）」について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責および実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役会にて定められた決定方針を基に、役職に応じて設けられた報酬額の上限と下限の範囲内で決定するものとする。
なお、基本報酬に占める「自社株式取得目的報酬」の割合や「短期業績連動報酬（賞与）」の目標となる業績指標（KPI）、役職に応じた報酬額の上限と下限については、当社の事業規模や業種等を踏まえたうえで他社の状況も勘案し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ代表取締役が決定する。
「中長期業績連動報酬（業績連動型株式報酬）」については、取締役会決議によって策定された「株式交付規程」にもとづき、中期経営計画に連動した業績指標（KPI）の達成度と役位に応じたポイントにより決定される。

当事業年度において、当社の役員の報酬等の額の決定に関する議論を含め、指名・報酬委員会を計４回開催し、当該者の出席率は100％となっております。

なお、第９次中期経営計画の最終年度の目標として連結売上高168,000百万円、連結営業利益23,000百万円、このほか業績指標(KPI)としてOPR13%、ROE12%を最終年度の目標として掲げております。中期経営計画初年度における当連結会計年度の実績は、連結売上高152,864百万円、連結営業利益19,567百万円(2024年３月期計画達成率110.6%)、OPR12.8%、ROE10.6%となっております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

・2008年６月27日開催の第92回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額450百万円以内、監査役の報酬限度額は年額80百万円以内とそれぞれ決議をいただいております。

・2016年６月29日開催の第100回定時株主総会において、役員報酬BIP信託導入について、上記の取締役の報酬とは別枠で決議をいただいております。

・2023年６月29日開催の第107回定時株主総会において、役員報酬BIP信託について、当該制度の内容を一部改定し、上記の取締役の報酬とは別枠で決議をいただいております。

役員報酬BIP信託制度の詳細は「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。

##### ロ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (賞与) | 退職慰労金 | 中長期業績 連動報酬 (業績連動型 株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く。) | 307 | 184 | 57 | ― | 66 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 44 | 38 | 6 | ― | ― | 2
社外役員 | 45 | 31 | 13 | ― | ― | 5

(注) １　業績連動報酬に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。

２　上記のほか、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額200百万円を計上しております。

##### ハ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 自社株式取得目的報酬 | 短期業績 連動報酬 (賞与) | 退職慰労金 | 中長期業績 連動報酬 (業績連動型 株式報酬)
津田　博之 (取締役) | 103 | アマノ株式会社 | 52 | 22 | 18 | ― | 10

(注) １　自社株式取得目的報酬は、当社役員持株会に拠出され、購入した株式は在任期間中保有することとしております。なお、自社株式取得目的報酬については、2008年６月27日開催の第92回定時株主総会においてご報告させていただいております。

２　中長期業績連動報酬に記載の金額は、2016年６月29日開催の第100回定時株主総会において、第７次中期経営計画の対象となる３事業年度において当社が拠出する金員の上限を450百万円(うち当社分405百万円)、対象者に対して付与される１年あたりのポイントの上限を264,000ポイント(うち当社分240,000ポイント)として決議されております。業績連動型株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役に対して付与し、退任時にポイントの累積値に応じた当社株式の交付を信託から行うものでありますが、上記業績連動型株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る役員株式給付引当金繰入額であります。なお、当該信託は2024年４月から開始した第９次中期経営計画期間に連動した株式報酬制度として当初の信託期間と同一期間だけ信託期間を延長し、本信託の内容を一部改定のうえ継続しております。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、保有目的が純投資目的以外の区分として、今後より緊密な関係を築くため、双方合意のうえで株式を持ち合うこと及びオープンイノベーションを目的として、主にベンチャー企業の株式を保有することを基準としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では保有可否については、毎年取締役会において「定量評価」、「定性評価」の各指標に基づき総合的に評価を行うこととしております。

・定量評価指標は、利回り、評価損益等と資本コストの比較の観点から判定する。

・定性評価指標は、取引状況、業績状況等の観点から判定する。

当該評価については、資金運用審査委員会において総合的な評価結果として取りまとめ、取締役会にてその内容について評価・検証を行います。保有可否結果において否とされた銘柄については縮減を図ることとしております。

なお、保有の合理性は、2024年６月21日の資金運用審査委員会において、定量評価指標と定性評価指標に基づき評価を行い、その結果を2024年６月27日の取締役会において、評価・検証しております。全ての保有株式は定量的、定性的な保有効果を満たしております。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計金額(百万円)
非上場株式 | 3 | 99
非上場株式以外の株式 | 13 | 10,081

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る清算 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京海上ホールディングス(株) | 900,000 | 900,000 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。 | 有
4,232 | 2,292
住友不動産(株) | 216,400 | 216,400 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
1,254 | 645
(株)サカタのタネ | 331,800 | 331,800 | 当社グループ会社の取引先であり、今後も有力な取引先として緊密な関係を築くため。 | 有
1,237 | 1,297
(株)みずほフィナンシャルグループ | 284,940 | 284,940 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。 | 有
867 | 535
因幡電機産業(株) | 148,000 | 148,000 | 当社製品使用ユーザーであると同時にパーキングシステムの資材仕入先であり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
518 | 427
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 310,000 | 310,000 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。 | 有
482 | 262
ヒューリック(株) | 255,900 | 255,900 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
402 | 278
第一生命保険ホールディングス(株) | 88,500 | 88,500 | 主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。 | 有
340 | 215
日本パーカライジング(株) | 195,600 | 195,600 | 当社製品取扱先であると同時に当社グループ会社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
240 | 194
新日本空調(株) | 61,000 | 61,000 | 当社製品取扱先であると同時に環境システムにおいて技術協力を行っており、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
211 | 113
理研ビタミン(株) | 49,400 | 49,400 | 当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
127 | 94
アイダエンジニアリング(株) | 97,100 | 97,100 | 当社製品使用ユーザーであると同時に環境システムにおいて資材仕入先であり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
86 | 79
(株)北川鉄工所 | 46,000 | 46,000 | 当社製品使用ユーザーであると同時にパーキングシステムの資材仕入先であり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。 | 有
77 | 49

(注) １　特定投資株式の理研ビタミン(株)、アイダエンジニアリング(株)及び(株)北川鉄工所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。

２　個別の定量的な保有効果は技術協力及び業務上の理由から記載が困難であります。なお、保有の合理性は、2024年６月に上記イの方法に基づき評価を行っております。

３　特定投資株式の東京海上ホールディングス(株)は2022年９月１日付で株式分割をしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 受取配当金 の合計額 (百万円) | 売却損益 の合計額 (百万円) | 評価損益 の合計額 (百万円)
非上場株式 | 11 | 68 | 11 | 68 | 0 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,242 | 9 | 1,253 | 5 | ― | 895