１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （平成29年３月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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機械装置及び運搬具（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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特許権 |
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電話加入権 |
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リース資産 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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繰延税金資産 |
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破産更生債権等 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 （平成28年12月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （平成29年３月31日） |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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リース債務 |
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未払金 |
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未払消費税等 |
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未払法人税等 |
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未払費用 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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受注損失引当金 |
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製品保証引当金 |
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設備関係支払手形 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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繰延税金負債 |
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退職給付に係る負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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持分法による投資利益 |
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受取賃貸料 |
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生命保険配当金 |
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補助金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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固定資産圧縮損 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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ゴルフ会員権評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税等 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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該当事項はありません。
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した宮崎日機装株式会社を連結の範囲に含めています。
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当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） |
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税金費用の計算 |
当社の税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しています。 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。 |
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しています。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。
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前第１四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） |
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減価償却費 |
1,266百万円 |
1,159百万円 |
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のれんの償却額 |
486 〃 |
512 〃 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）
１ 配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当の原資 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
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平成28年２月24日 取締役会 |
普通株式 |
利益剰余金 |
617 |
8.00 |
平成27年12月31日 |
平成28年３月14日 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
（自己株式の消却）
当社は、当第１四半期連結累計期間において、平成27年12月18日付の取締役会決議に基づき、平成28年１月29日付で、自己株式3,000千株、2,193百万円を消却しました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が3百万円、利益剰余金が2,190百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末における資本剰余金は10,660百万円、利益剰余金は46,631百万円となっています。また、当第１四半期連結会計期間末における自己株式は154千株、112百万円となっています。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
１ 配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当の原資 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
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平成29年２月24日 取締役会 |
普通株式 |
利益剰余金 |
569 |
8.00 |
平成28年12月31日 |
平成29年３月13日 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ |
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工業部門 |
医療部門 |
|||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△906百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっています。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ |
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工業部門 |
医療部門 |
|||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△975百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっています。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
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項目 |
前第１四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） |
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(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失 （△）金額 |
△4円62銭 |
1円06銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） |
△356 |
75 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） |
△356 |
75 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
77,132 |
71,145 |
|
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
－ |
0円93銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
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|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（千株） |
－ |
9,386 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注） 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載していません。
株式取得による会社等の買収
当社は、平成29年４月20日付の取締役会において、当社の連結子会社である日機装インターナショナル株式会社及び新設子会社を通じて、Cryogenic Industriesグループ傘下の事業会社であるACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社及びCryogenic Industries社（以下、CIS社）、それぞれの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1）株式取得の理由
Cryogenic Industriesグループは、その傘下にACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社及びCIS社を有し、酸素・窒素・アルゴン等の産業ガスやメタン等の天然ガス分野の各種プラントに向けて様々な製品・サービスを展開する世界トップレベルの企業です。一方、当社は、子会社化したLEWA社やGeveke社を含めて、原油や天然ガス開発等の上流分野から、液化天然ガス（LNG）の輸送、石油精製や石油化学等の下流分野に至るまでの幅広い製品ラインアップを持つ世界でも稀有なポンプ・システムメーカーとして、市場で確固たる地位を築いています。
Cryogenic Industriesグループのコア・テクノロジーは、遠心ポンプや往復動ポンプ等、当社と共通する技術要素があり、また、「気化」「液化」等、当社の既存事業の強化が期待できる要素も有しています。Cryogenic Industriesグループ傘下の事業会社各社が当社グループに加わることで、製品・サービスの強化やサービスネットワークの拡充等の事業シナジーの創出が期待できます。また、産業ガスや水素を含むクリーンエネルギー等、今後大きな成長が期待される市場への参入機会を得られるものと考えています。
(2）株式を取得する会社の概要
① 新設子会社の概要
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1）名称 |
CRYOGENIC INDUSTRIES HOLDINGS,INC. |
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2）所在地 |
5910 Pacific Center Boulevard, Suite 110, San Diego, CA 92121 USA |
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3）代表者の役職・氏名 |
President Peter Wagner |
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4）事業内容 |
子会社の経営方針策定・経営管理 |
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5）資本金 |
１米ドル |
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6）設立年月日 |
2017年４月20日 |
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7）出資比率 |
Nikkiso America,Inc.（100％) |
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8）決算期 |
12月 |
（注）CRYOGENIC INDUSTRIES HOLDINGS,INC.を通じて、ACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社の株式を取得します。
② 日機装インターナショナルの概要
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1）名称 |
日機装インターナショナル株式会社 |
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2）所在地 |
東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 |
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3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 寺門 文雄 |
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4）事業内容 |
子会社の経営方針策定・経営管理 |
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5）資本金 |
10百万円 |
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6）設立年月日 |
1963年６月14日 |
|
7）出資比率 |
日機装株式会社（100％) |
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8）決算期 |
12月 |
（注）日機装インターナショナル株式会社を通じて、CIS社の株式を取得します。
(3）株式取得により異動する会社の概要
① ACD社の概要
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1）名称 |
ACD,LLC |
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2）所在地 |
2321 S. Pullman Street, Santa Ana, CA 92705 USA |
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3）代表者の役職・氏名 |
General Manager James Estes |
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4）事業内容 |
産業ガス・エネルギー産業向けの遠心ポンプ、往復動ポンプ、ターボエキスパンダ等の製造・販売 |
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5）設立年 |
1962年 |
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6）大株主 |
Cryogenic Industries,Inc. |
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7）上場会社と当該会社との関係 |
資本関係 |
記載すべき事項はありません。 |
|
人的関係 |
記載すべき事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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② Cosmodyne社の概要
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1）名称 |
Cosmodyne,LLC |
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2）所在地 |
3010 Old Ranch Parkway, Suite 300, Seal Beach, CA 90740 USA |
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3）代表者の役職・氏名 |
General Manager George Pappagelis |
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4）事業内容 |
産業ガス・エネルギー産業向けの空気分離、ガス精製及びガス液化プラント等のEPC |
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5）設立年 |
1958年 |
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6）大株主 |
Cryogenic Industries,Inc. |
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|
7）上場会社と当該会社との関係 |
資本関係 |
記載すべき事項はありません。 |
|
人的関係 |
記載すべき事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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③ Cryoquip社の概要
|
1）名称 |
Cryoquip,LLC |
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|
2）所在地 |
25720 Jefferson Avenue Murrieta, CA 92562 USA |
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3）代表者の役職・氏名 |
General Manager Patrick Billman |
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4）事業内容 |
産業ガス・エネルギー産業向けの熱交換器等の製造・販売 |
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5）設立年 |
1982年 |
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|
6）大株主 |
Cryogenic Industries, Inc. |
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7）上場会社と当該会社との関係 |
資本関係 |
記載すべき事項はありません。 |
|
人的関係 |
記載すべき事項はありません。 |
|
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取引関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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④ CIS社の概要
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1）名称 |
Cryogenic Industries AG |
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2）所在地 |
Aeschenvorstadt 4, 4CH-4051 Basel Switzerland |
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3）代表者の役職・氏名 |
Managing Director Gary A. Steres |
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4）事業内容 |
子会社の経営管理・統括 |
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5）設立年 |
2002年 |
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6）大株主 |
Ross M. Brown |
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7）上場会社と当該会社との関係 |
資本関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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人的関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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取引関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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（注）上記の主要な４社ほか各子会社等18社を含めた計22社の株式を取得します。
(4）Cryogenic Industriesグループの最近２年間の連結経営成績及び連結財政状態
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決算期 |
平成27年９月期 |
平成28年９月期 |
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連結純資産 |
144百万米ドル |
144百万米ドル |
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連結総資産 |
210百万米ドル |
191百万米ドル |
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連結売上高 |
166百万米ドル |
156百万米ドル |
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EBITDA |
15百万米ドル |
13百万米ドル |
（注）１．上記の連結経営成績及び連結財政状態は、第三者機関が算出した参考値であり、監査法人の監査を受けたものではありません。
２．上記の連結経営成績及び連結財政状態は、ACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社、CIS社の主要な４社のほか、各社の子会社等18社を含んでいます。
３．EBITDAは連結営業利益に減価償却費及び無形固定資産償却費を加えた数値です。
(5）株式取得の相手先の概要
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① 名称 |
Cryogenic Industries,Inc. |
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② 所在地 |
27710 Jefferson Avenue, Suite 301, Temecula, CA 92590 USA |
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③ 代表者の役職・氏名 |
CEO Ross M. Brown |
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④ 事業内容 |
持株会社・グループ全体の経営方針策定及び経営管理等 |
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⑤ 設立年 |
1991年 |
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⑥ 上場会社と当該会社との関係 |
資本関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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人的関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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取引関係 |
記載すべき事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
記載すべき事項はありません。 |
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（注）上記のほか、法人・個人４者から株式を取得する予定です。当該法人・個人４者と当社との間で記載すべき資本関係・人的関係・取引関係、関連当事者への該当状況はありません。
(6）取得価額及び取得前後の議決権所有割合の状況
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① 異動前の議決権所有割合 |
０％ |
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② 異動後の議決権所有割合 |
100％ |
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③ 取得価額 |
合計（概算額）438百万米ドル（約490億円） |
（注）１．上記③の取得価額は、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関から入手した株式価値算定結果を参考に、売主との協議の上で決定しています。
２．上記③の取得価額は、アドバイザリー費用等の概算額を加えた合計であり、１米ドル＝112円で算出しています。
３．上記③は現時点で想定される取得価額の概算額ですが、株式譲渡契約に定める取得実行時の調整事項により、実際の取得価額が変動する可能性があります。
(7）日程
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① 取締役会決議日 |
平成29年４月20日 |
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② 契約締結日 |
平成29年４月20日 |
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③ 株式譲渡実行日 |
平成29年８月（予定） |
(8）支払資金の調達方法及び支払方法
支払資金は、手許現預金及び金融機関からの借入金で用意し、相手方の指定する銀行口座宛に送金する予定です。
平成29年２月24日開催の取締役会において、平成28年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行なうことを決議しました。
① 配当金の総額 569百万円
② １株当たりの金額 8円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成29年３月13日