## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 249,500,000
計 | 249,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 74,286,464 | 74,286,464 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株です。
計 | 74,286,464 | 74,286,464 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

事業年度末現在（2020年12月31日）の状況は以下のとおりです。

回号名 | 第１回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第２回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第３回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
取締役会の決議年月日 | 2012年７月２日 | 2013年７月１日 | 2014年７月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名
新株予約権の数 | ６個（注）１ | ６個（注）１ | 10個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　6,000株（注）２ | 普通株式　6,000株（注）２ | 普通株式　10,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2012年７月19日～ 2042年７月18日 | 2013年７月19日～ 2043年７月18日 | 2014年７月24日～ 2044年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 723,278円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 1,128,993 円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 1,005,802 円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | （注）６ | （注）６
提出日の前月末現在（2021年２月28日）の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし

回号名 | 第４回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第５回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第６回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
取締役会の決議年月日 | 2015年７月６日 | 2016年４月４日 | 2017年４月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の数 | 10個（注）１ | 10個（注）１ | 13個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 10,000 株（注）２ | 普通株式　10,000 株（注）２ | 普通株式　13,000 株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2015年７月24日～ 2045年７月23日 | 2016年４月22日～ 2046年４月21日 | 2017年４月29日～ 2047年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,003,000 円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 650,000 円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 921,000 円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | （注）６ | （注）６
提出日の前月末現在（2021年２月28日）の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし

回号名 | 第７回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第８回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
取締役会の決議年月日 | 2018年４月９日 | 2019年４月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の数 | 13個（注）１ | 19個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　13,000 株（注）２ | 普通株式　19,000 株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2018年４月28日～ 2048年４月27日 | 2019年４月25日～ 2049年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,029,000 円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 1,137,000 円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | （注）６
提出日の前月末現在（2021年２月28日）の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

２．割当日後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行なう場合で付与株式数の調整を行なうことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率

３．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４．(1）新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

(3）上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

②　再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間（以下、「権利行使期間」）の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

７．当事業年度において、ストックオプションは付与していません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年１月29日（注）１ | △3,000,000 | 77,286,464 | － | 6,544 | － | 10,700
2016年９月30日（注）１ | △3,000,000 | 74,286,464 | － | 6,544 | － | 10,700
2019年５月８日（注）２ | － | 74,286,464 | － | 6,544 | △10,526 | 174

（注）１．2015年12月18日付の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2016年1月29日に自己株式3,000,000株を消却しました。また、2016年８月８日付の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2016年９月30日に自己株式3,000,000株を消却しました。

２．資本準備金の額の減少は、2019年３月28日開催の第78回定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えたことによります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 32 | 43 | 154 | 161 | 14 | 14,972 | 15,376 | －
所有株式数 （単元） | － | 294,181 | 14,508 | 115,213 | 90,119 | 148 | 227,939 | 742,108 | 75,664
所有株式数の 割合（％） | － | 39.64 | 1.96 | 15.53 | 12.14 | 0.02 | 30.72 | 100 | －

（注）　自己株式 3,038,263 株は、「個人その他」に 30,382 単元、「単元未満株式の状況」に 63 株それぞれ含めて記載しています。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2020年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 4,996 | 7.01
日機装持株会 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 2,825 | 3.96
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 2,500 | 3.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,290 | 3.21
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３－９ | 1,966 | 2.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,863 | 2.61
日機装従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 1,804 | 2.53
富国生命保険相互会社 （株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区内幸町２－２－２ （東京都中央区晴海１－８－12） | 1,700 | 2.38
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区浜松町２－11－３） | 1,650 | 2.31
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,622 | 2.27
計 | － | 23,216 | 32.58

（注）１．株式会社日本カストディ銀行は、2020年７月の合併に伴い、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社から商号を変更しました。

２．2020年７月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社が2020年６月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の所有株式数1,622千株及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の所有株式数466千株の内37千株を除いたその他については、議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,622 | 2.18
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,035 | 1.39
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 581 | 0.78
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 466 | 0.63

３．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社他２社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数1,404千株を除いたその他については、議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,404 | 1.89
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 2,433 | 3.28
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 775 | 1.04

４．2020年５月12日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－９－２グラントウキョウサウスセンター７階 | 2,475 | 3.33

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,038,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 71,172,600 | 711,726 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 75,664 | － | －
発行済株式総数 |  | 74,286,464 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 711,726 | －

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が 63 株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日機装株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 3,038,200 | － | 3,038,200 | 4.08
計 | － | 3,038,200 | － | 3,038,200 | 4.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 582 | 0
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

（注）　当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの権利行使） | 30,000 | 30 | － | －
保有自己株式数 | 3,038,263 | － | 3,038,263 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、財務健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを追求しつつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくことを基本的な資本政策としています。継続的かつ安定的な利益還元は当社の資本政策の重要な柱であるとの基本認識のもと、業績、経営環境などを総合的に勘案した利益還元を行なっていくとともに、新規事業の育成、生産体制の強化に向け、内部留保を適正に再投資に振り向けます。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末と期末の年２回を基本方針としています。当期の期末配当金は１株当たり10円とし、すでに実施しました中間配当金10円とあわせ、当期の年間配当金は１株当たり20円となります。また、次期（2021年12月期）の年間配当金予想については、１株当たり20円としました。

（注）　第80期の剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年８月14日 | 取締役会決議 | 712 | 10.0
2021年２月12日 | 取締役会決議 | 712 | 10.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者（以下「利害関係者」といいます。）と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、原油・天然ガス生産業をはじめとする流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。

・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。

・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。独立社外取締役、監査役、内部監査人及び外部会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。

①　企業統治の体制

イ　経営の監督と執行の体制の概要

１）取締役会

取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、当社グループを持続的に成長させ、中長期的な企業価値の最大化を実現するため、次の役割を担います。

・経営戦略等の経営の大きな方向性を示すこと

・迅速・果断な経営判断を支える社内体制を整備すること

・経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保すること

現在、取締役会は７名の取締役（うち社外取締役は２名）で構成しています。

原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また迅速で効率的な意思決定を行なう観点から随時書面決議を行なっています。個別の業務執行はできるかぎり執行部門に委譲することで、迅速・果断な意思決定を支えるとともに、取締役会が上記の役割に専念できる環境を整えました。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　甲斐　敏彦

構成員：取締役執行役員　木下　良彦

取締役執行役員　長門　祥一

取締役執行役員　山村　優

取締役執行役員　小糸　晋

社外取締役　　　広瀬　晴子

社外取締役　　　中久保　満昭

２）監査役会

監査役及び監査役会は、取締役及び取締役会から独立した立場で、取締役及び取締役会がその責務を適法・適切に果たすことを監査することが主な責務です。

現在、監査役会は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成しています。原則として、毎月１回定例の監査役会を開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項を定め、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、適宜、その結果を取締役会に報告しています。また、定例の監査役会には、社外取締役２名も同席し、取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換しています。監査役は、取締役会において、また経営陣に対して適切に意見を述べています。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　満身　俊明

構成員：常勤監査役　浅倉　博明

社外監査役　棟田　裕幸

社外監査役　福田　順子

３）その他経営・業務執行に関する体制

迅速・果断な意思決定を行なえる社内体制を構築すべく、執行役員制度及び事業本部制を採用しています。社長及び執行役員等を主要な構成員とする経営会議を設置し、取締役会付議事項を含む重要な業務執行について審議を行ないます。また、多様な事業を手がける当社は、各事業と市場に精通した業務執行者に当該事業を委ね、市場に近いところで迅速な意思決定ができるよう部門制を採用しています。現在は、工業部門、航空部門、医療部門及びコーポレート部門の４つの業務執行部門を設けています。

ロ　現在の企業統治体制を採用する理由

当社は、透明・公正で迅速・果断な意思決定を実現するため、監査役会設置会社として、常勤の監査役と独立社外役員、内部監査人・外部会計監査人の連携による経営の実効的な監督・監査の体制を整備・充実させるとともに、関係法令の許容する範囲内で個別の業務執行権限を取締役会から執行部門に委譲します。

当社グループの事業及び組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完するとともに、会計監査人・社内の内部監査人との日常的な連携の確保に有効です。また、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠となりますが、常勤の監査役の存在はかかる情報提供の実質化に寄与しています。

従来、当社取締役会は比較的多くの個別業務執行の意思決定に関与してきましたが、取締役会が経営の大きな方向性の決定や執行部門による業務執行の監督といった役割により専念できる環境を整えるため、関係法令の許容する範囲で取締役会の意思決定権限を執行部門に委譲します。

②　企業統治に関するその他の事項

イ会計監査人監査

取締役会は、会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保及び会計監査人の当社経営陣幹部との面談等の確保に努めます。また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する取締役はこれを直ちに代表取締役社長及び独立社外役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。

現在、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。

ロ内部統制システム

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針を定めています。

１．グループ内部統制 当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを企業理念とする。この企業理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、当社グループの内部統制体制を整備する。 (1）当社および当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 １）当社は、内部統制担当の執行役員を委員長、部門長・本部長等を委員とする全社的な「内部統制委員会」を組織し、次のとおり、当社グループのコンプライアンス体制を整備する。 ①　「内部統制委員会」に「コンプライアンス担当委員」を置き、当社グループにおけるコンプライアンスを徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「コンプライアンス統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。さらに、「内部統制委員会」のもとに、実務組織として「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける「コンプライアンス・プログラム」の推進および啓蒙活動を実施するとともに、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の有事対応を支援する。 ②　当社グループの役員および従業員等が企業人としての良心にしたがい、社会へ貢献するために守るべき基本的な事項を定めた「日機装グループ　グローバル行動規範」（以下「グループ行動規範」という。）を制定する。「グループ行動規範」を定着させるため、当社グループ内でコンプライアンス研修を継続的に実施し、遵守状況を定期的に検証する。 ③　透明で公正なグループ経営を目指し、当社グループの従業員が、当社グループにおける法令違反等の事実を発見した場合に、直接、匿名または実名で、社外の弁護士等の専門家に通報できる「内部通報制度」を国内外で整備する。 ２）当社は、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制体制の維持、発展を推進する。 ３）当社は、内部監査規程に基づき、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を置き、当社のみならず、当社子会社をも対象とした内部監査の基本方針の作成、年間監査計画の策定、実施等を行なう。 ４）当社の取締役が、他の取締役の法令、定款の違反行為を発見した場合は、ただちに取締役会に報告するよう徹底する。 ５）当社は、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的な立場を有する社外取締役および社外監査役により、経営の意思決定・業務執行を監督・監査する体制を強化する。 ６）当社は、取締役会規程、権限規程等において、取締役会の承認を得なければならない事項を定め、各業務執行者が独断で業務を決定・執行できない体制を維持する。さらに社長は、コンプライアンス体制に関する事項を含め、取締役会に対して、定期的に業務執行報告を実施する。また、海外子会社の会計処理にも専門性を発揮できる会計監査人を選任し、緊密な情報交換のもとに適正な会計処理ができる体制を維持する。 ７）当社は、「内部統制委員会」の活動として、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保する体制を整備、運用し、評価する。 ８）当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組む。 (2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 １）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録（それぞれの電磁的記録を含む。）は、法令および社内関連規程に基づき、適切に作成し、保存する。 ２）社長を最終決裁者とする社長決裁伺書は、権限規程および社長決裁細則に基づき、発議部署において、原本またはその電磁的記録により、決裁または報告の日から所定の期間保存する。 (3）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 １）「内部統制委員会」に「リスク管理担当委員」を置き、リスク管理を徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「リスク管理統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。さらに「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおける「リスク管理・プログラム」の推進および啓蒙活動を実施するとともに、重大なリスク事象が発生した場合の有事対応を支援する。 ２）当社は、当社グループに関わる災害リスク、製造物責任リスク、与信リスク、インサイダー取引リスク、不正輸出リスク、個人情報漏洩リスク等の個別のリスクを管理する実効性のある規程・体制を整備する。 ３）当社は、不測の事態が発生した場合には、社長または担当執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部専門家の助力を得て、迅速な対応を行ない、損害の拡大を最小限にとどめる体制を維持する。また、開示を必要とする事項については、適時かつ正確に開示できる体制を維持する。緊急事態の発生時のために、全社緊急連絡網を維持する。 (4）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制 １）当社は、法令に定める事項その他の重要な業務執行を審議するため、取締役会を原則として月１回、さらに必要に応じて随時開催する。機能的に経営に関する意思決定を行ない、これを執行するため、部門・事業本部制を維持する。また、部門・本部のそれぞれに、その業務の執行について責任を負う部門長・本部長を任命する体制を維持する。 ２）当社は、当社グループの中期経営計画に基づき、各本部で毎期作成する業務計画において、それぞれの事業運営上の課題、目標、指標を明確にする体制を維持する。さらに、各本部での方針管理のもとに展開し、達成に向けて、業務計画を具体化する。当社子会社は、業務執行にあたって、所属本部の業務計画を反映した独自の業務計画を作成し、目標の達成度の管理を行なう。各業務計画は、四半期ごとに、社長および執行役員等によって構成される審議会議において、各本部との間で、進捗状況を検証する体制を維持する。 ３）当社は、経営方針・経営戦略に係る重要事項の決定については、取締役会の審議を経ることに加えて、権限規程に基づき事前に社長、事業部門・コーポレート部門を管掌する執行役員、本部長等によって構成される経営会議における審議を経る体制を維持する。 ４）当社は、社長を最終決裁者とする事項と部門長・本部長に権限委譲する事項、当社が決裁すべき事項と当社子会社に権限委譲する事項を明確に区分し、統制のとれた効率的で迅速な意思決定と業務執行を確保する。部門長・本部長・当社子会社社長は、当社社長から権限委譲された事項の執行について、意思決定と業務執行の効率性と迅速性を加速させる。 ５）財務上の主要情報は、ＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化し、当社の社長、執行役員および部門長・本部長が現状を把握することができる体制を維持し、さらに強化する。 (5）その他の当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 １）当社の取締役会規程および権限規程により、子会社の経営に関して当社の決裁・報告を要する事項およびその決裁者・報告先を明確にする。 ２）当社子会社の業務に対しても、当社の監査役、内部監査室および会計監査人による監査を計画的に実施する。 ２．監査役監査を支える体制 当社は監査役会設置会社として、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役監査を支える体制を整備する。 (1）監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項 １）当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。 ２）監査役室に所属する監査役の職務を補助する従業員（以下「監査役職務補助従業員」という。）は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けない。 ３）監査役職務補助従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要する。 ４）監査役職務補助従業員は、監査役の監査の実効性を確保する観点から、当社グループの事業、財務、会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者とする。 (2）監査役への報告に関する体制 １）当社の本部長、当社子会社社長が当社社長あてに定期的に行なう業務報告（業務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理に関する事項を含む。）は、常時常勤監査役に対しても配信する体制を維持する。また、監査役がいつでも必要に応じて当社の取締役および従業員に対して報告を求めることができる体制を維持する。 ２）監査役と当社子会社の監査役等が出席する「監査役連絡会」において、当社子会社の事業、コンプライアンスの状況等を当社監査役に定期的に報告する体制を維持する。 ３）監査役が、会計監査人、内部監査室と適宜協議を行ない、当社子会社の監査情報の共有を促進する体制を維持する。 ４）監査役へ報告を行なった当社グループの役員および従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止するとともに、これを当社グループに周知徹底する。 (3）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。 (4）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制 監査役が、実効的に監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できるよう、主要な会議（経営会議等）を含む任意の会議に出席できる体制を維持する。

ハ　責任限定契約

社外取締役２名及び監査役４名（うち、社外監査役２名）とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役及び監査役の損害賠償責任限度額は、５百万円又は３百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。

二　取締役の定数及び選解任の決議要件

2012年６月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を７名以内から９名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

ホ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（剰余金の配当等）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。

へ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

③　株式会社の支配に関する基本方針

イ　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるべきと考えています。なお、現在当社は買収防衛策を導入していません。

ロ　当社の取り組みの具体的内容

１）　当社は、2025年12月期を最終事業年度とする６ヵ年の中期経営計画「Nikkiso 2025」及び当社グループの企業統治に関する基本方針を掲げた「日機装グループのコーポレート・ガバナンス基本方針」の着実な遂行・実施により、中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の維持・向上に努めます。

２）短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対しては、当社は企業価値及び株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討のために必要な時間の確保に努めます。また、仮に、当社取締役会が大量取得者等による当社株式の大量取得行為等が当社の企業価値・株主共同の利益に反すると判断する場合にはこれを防ぐべく、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。

なお、大量取得者等に対する対抗措置に係る当社取締役会の判断が恣意的になることを防止するため、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、独立社外取締役を２名以上選任します。

ハ　当社の取り組みに対する取締役会の判断とその理由

当社取締役会は、前記②の取り組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、前記①の基本方針に沿っており、したがって当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 18.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 甲　斐　敏　彦 | 1946年８月19日 |
1996年２月 | オランダ第一勧業銀行 総支配人
2000年３月 | 当社入社
2001年４月 | 当社執行役員
2002年４月 | 当社医療機器カンパニー（現 当社メディカル事業本部） プレジデント
2003年６月 | 当社取締役（現任）
2004年12月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 62
取締役 執行役員 医療部門長、 メディカル事業本部長 | 木　下　良　彦 | 1966年９月13日 |
1989年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社メディカル事業本部 市場開発部長
2011年10月 | 当社メディカル事業本部 副本部長
2016年１月 | 当社メディカル事業本部長（現任）
2016年10月 | 当社持分法適用関連会社威高日機装（威海）透析機器有限公司（中国） 董事 兼 副董事長（現任）
2017年１月 | 当社執行役員（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任） 医療部門担当
2017年10月 | 当社連結子会社Nikkiso Europe GmbH（ドイツ） CEO, Managing Director
2019年１月 | 当社医療部門長（現任）
| (注)１ | 19
取締役 執行役員 航空部門長、 航空宇宙事業本部長 | 長　門　祥　一 | 1956年８月９日 |
1987年10月 | 当社入社
2006年４月 | 当社複合材カンパニー（現 当社航空宇宙事業本部）企画営業部長
2009年４月 | 当社執行役員（現任） 航空宇宙事業本部長
2016年３月 | 当社連結子会社日機装技研㈱ 代表取締役社長
2016年10月 | 当社精密機器事業本部長
2017年12月 | 当社航空宇宙事業本部長（現任）
2019年１月 2019年３月 | 当社航空部門長（現任） 当社連結子会社Nikkiso Vietnam, Inc.(ベトナム) 会長（現任） 当社取締役（現任）
| (注)１ | 11
取締役 執行役員 工業部門長、 インダストリアル事業本部長 | 山　村　　　優 | 1965年５月27日 |
1990年11月 2009年10月 2012年７月 2017年４月 2018年１月 2019年１月 2019年３月 | 当社入社 当社メディカル事業本部 事業推進部長 当社大阪支社長 当社インダストリアル事業本部長（現任） 当社執行役員（現任） 当社工業部門長（現任） 当社取締役（現任）
| (注)１ | 11
取締役 執行役員 コーポレート部門長、 業務本部長、企画本部長 | 小　糸　　　晋 | 1958年11月４日 |
1981年４月 2006年４月 2007年４月 2011年７月 2012年４月 2019年１月 2020年３月 2021年１月 | 当社入社 当社財務部長 当社人事部長 当社管理本部長 人事部長 当社執行役員（現任）管理本部長 人事部長 当社コーポレート部門長（現任） 当社取締役（現任） 当社業務本部長 企画本部長（現任）
| (注)１ | 10
社外取締役 | 広　瀬　晴　子 | 1945年９月23日 |
1968年12月 | 人事院採用
1992年１月 | 国際連合教育科学文化機関（UNESCO）本部人事局長
2002年９月 | 国際連合工業開発機関（UNIDO）事務局次長兼プログラム調整・地域事業局長
2006年11月 | 駐モロッコ王国特命全権大使
2014年５月 | (一社) 日本モロッコ協会会長（現任）
2016年６月 | ヱスビー食品㈱ 社外取締役（現任）
2018年３月 | 当社社外取締役（現任）
2020年６月 | 三菱ガス化学㈱ 社外取締役（現任）
| (注)１ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 中久保　満　昭 | 1966年11月24日 |
1995年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）（現在に至る）
2001年４月 | あさひ法律事務所パートナー（現任）
2008年６月 | 当社補欠社外監査役
2011年10月 | (公財)自転車駐車場整備センター監事
2015年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | ㈱日本香堂ホールディングス 社外監査役（現任）
2019年６月 | ㈱ファンケル 社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | 5
常勤監査役 | 満　身　俊　明 | 1956年１月８日 |
2005年９月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行）本店営業事務部次長
2007年12月 | 当社入社
2013年４月 | 当社メディカル事業本部 業務部長
2015年１月 | 当社インダストリアル事業本部 業務部長
2015年４月 | 当社連結子会社上海日機装ノンシールポンプ有限公司（中国）監事
2016年１月 | 当社営業本部 業務部長
2017年４月 | 当社企画本部 業務管理部長
2019年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ | 3
常勤監査役 | 浅　倉　博　明 | 1962年７月29日 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社流体技術カンパニー（現 当社インダストリアル事業本部）プロジェクト本部プラント営業部長
2013年７月 | 当社管理本部人事部長
2016年１月 | 当社インダストリアル事業本部長
2017年７月 | 当社東村山製作所長
2021年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 8
社外監査役 | 棟　田　裕　幸 | 1954年10月24日 |
1985年10月 | 青山監査法人・プライスウォーターハウス入社 会計士補
1989年３月 | 公認会計士登録（現在に至る）
1989年７月 | 青山監査法人・プライスウォーターハウス退社
1989年７月 | 三優監査法人入社
1997年４月 | 税理士登録（現在に至る）
1997年８月 | 棟田公認会計士事務所（現 一番町共同会計事務所）開設 統括代表パートナー（現任）
1999年４月 | ㈱BSM 代表取締役（現任）
2018年３月 | 当社社外監査役（現任）
2019年８月 | インターピア(株) 社外監査役（現任）
| (注)４ | 1
社外監査役 | 福　田　順　子 | 1945年６月22日 |
1968年４月 | ㈳日本CIOS協会入職
1970年９月 | ㈱西武百貨店 流通産業研究所入所
1994年４月 | 城西国際大学助教授
1998年４月 | 同大学教授
2001年３月 | ㈶日本地域開発センター 理事
2009年７月 | (一社)日本産業協会 理事
2014年６月 | (公財)緑の地球防衛基金 理事（現任）
2016年４月 | 城西国際大学客員教授
2020年８月 | 横浜市中央卸売市場 開設運営協議会 委員（現任）
2021年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | 0
計 | 141

（注）１．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．監査役　満身俊明の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査役　浅倉博明及び福田順子の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役　棟田裕幸の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．取締役　広瀬晴子及び中久保満昭は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

６．取締役　広瀬晴子の戸籍上の氏名は牧野内晴子です。

７．監査役　棟田裕幸及び福田順子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しています。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
田　島　修　一 | 1955年 ８月５日 | 1979年４月 | ㈱日本長期信用銀行入行 | (注) | －
1998年６月 | 同行ニューヨーク支店営業部長 兼 シカゴ出張所長
1999年９月 | GEキャピタル ジャパン コマーシャル・ファイナンス本部マネージング・ディレクター
2002年５月 | ㈱ローンスター・ジャパン・アクイジッションズ EVP
2012年３月 | リンカーン・インターナショナル㈱ シニア・アドバイザー（現任）
2016年４月 | (一社)TXアントレプレナーパートナーズ理事（現任）
2018年３月 | 当社補欠社外監査役（現任）
2020年１月 | EQIQ㈱ 監査役（現任）
2020年４月 | 千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 客員教授（現任）

（注）　補欠の社外監査役の選任に係る決議の効力は、2021年12月期に係る定時株主総会開始の時までです。

９．当社では、経営の意思決定・監視機能と業務執行機能を分離するとともに、迅速な意思決定と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を導入しています。

＊印の執行役員は取締役を兼務しています。

役名 | 氏名 | 担当・職名
＊社長 | 甲　斐　敏　彦 | ―
＊執行役員 | 木　下　良　彦 | 医療部門長、メディカル事業本部長
＊執行役員 | 長　門　祥　一 | 航空部門長、航空宇宙事業本部長
＊執行役員 | 山　村　　　優 | 工業部門長、インダストリアル事業本部長
＊執行役員 | 小　糸　　　晋 | コーポレート部門長、業務本部長、企画本部長
執行役員 | 泉　　　幸　慶 | 金沢製作所 メディカル工場長
執行役員 | 渡　辺　恭　介 | 医療部門 ヘルスケア事業担当、UV-LED事業担当
執行役員 | 中　村　干　城 | 東日本支社長
執行役員 | 戸　村　健　二 | 西日本支社長
執行役員 | 竹　内　基　裕 | 技術開発研究所長、メディカル技術センター長、品質保証担当

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

独立社外取締役を２名、独立社外監査役を２名選任しています。

ロ　各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

（各社外取締役及び社外監査役と当社との関係）

各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（各社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係）

１）社外取締役 広瀬晴子氏は、(一社)日本モロッコ協会、ヱスビー食品㈱及び三菱ガス化学㈱の役員等を務めていますが、これらの法人等と当社との間には特別な利害関係はありません。

２）社外取締役 中久保満昭氏は、あさひ法律事務所、㈱日本香堂ホールディングス及び㈱ファンケルの役員等を務めていますが、これらの法人等と当社との間には特別な利害関係はありません。

３）社外監査役 棟田裕幸氏は、一番町共同会計事務所、㈱BSM及びインターピア㈱の役員等を務めていますが、これらの法人等と当社との間には特別な利害関係はありません。

４）社外監査役 福田順子氏は、(公財)緑の地球防衛基金及び横浜市中央卸市場の役員等を務めていますが、これらの法人等と当社との間には特別な利害関係はありません。

ハ　社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、業務執行から独立した、客観的かつ専門的立場から、当社グループの経営の成果及び経営陣の業務執行を随時検証及び評価し、利害関係者の意見を適切に取締役会に反映して、経営の監督機能を果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から的確な助言を行なうことを期待します。社外監査役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待します。

１）社外取締役 広瀬晴子氏は、国際連合において人事、財務、工業開発などに功績を残し、また世界的に活躍する人材を育成する活動にも尽力しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する機能を十分に果たすものと期待しています。

２）社外取締役 中久保満昭氏は、弁護士として、主に役員の責任に関する係争、著作権法関連業務、不正競争防止法関連業務、不動産関連業務などの分野で活躍しており、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスについても高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する機能を十分に果たすものと期待しています。

３）社外監査役 棟田裕幸氏は、公認会計士・税理士として活躍し、財務・会計及び企業経営に関する豊富な知見を有しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。

４）社外監査役 福田順子氏は、大学教授として功績を残し、経営学及びマーケティング、流通論に関する高い見識と、環境保全・地域振興を推進する各種団体の要職を務めるなど、経営・ESGに関して幅広い知識と経験を有しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。

ニ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督・監査する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

また、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任しないことを原則とします。

ホ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

上記ハの機能・役割を果たし、上記ニの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役及び独立社外監査役に選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査役は、適宜、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外取締役２名も同席し、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。社外取締役及び監査役は、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なっています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員からの報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所での業務及び財産の状況調査、子会社の取締役及び監査役等からの報告聴取等により、取締役の職務の執行を監査しています。

また、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役の職務を補助する従業員は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けず、その人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要するものとしています。

なお、常勤監査役 満身俊明氏は、当社入社前に金融機関での長年の業務経験があり、当社入社後は当社及び子会社の事業の業績管理に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役 棟田裕幸氏は、公認会計士・税理士として活躍し、財務・会計及び企業経営に関する豊富な知見を有しています。

当社の監査役会は、月１回開催を原則とし、臨時開催を併せ必要に応じ月次に複数回開催しています。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
満身　俊明 | 16 | 16
大澤　晃 | 10 | 9
中久保 満昭 | 16 | 16
棟田　裕幸 | 16 | 16

（注）大澤 晃氏は、2020年3月27日開催の第79回定時株主総会において新たに監査役に就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会のみを対象としています。

監査役会における主な共有・検討事項は、次のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・海外・国内主要会社のガバナンス強化について

・常勤監査役の職務執行状況について

・監査役候補者選任について

・会計監査人、内部監査人との三様監査連携強化について

・適宜実施される社長との意見交換会について

また、常勤監査役の具体的な活動として、経営会議、執行会議、業務計画案審議会議、内部統制委員会、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要会議へ出席し運用状況確認及び審議レビューを行なうとともに、コロナ禍の影響も含め各事業本部長からの事業状況等の定期報告による確認、また内部統制システムの構築・運用状況の確認、子会社監査役連絡会等を通じた子会社の統括管理の確認、会計監査人の監査の方法と結果の相当性監査など、これらの活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に問題提起や提言を行なっています。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査室（専任者5名）において、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、当社グループの財務報告にかかる内部統制の有効性の評価を行なうとともに、当社グループ全体にわたり業務の有効性・効率性、法令等の遵守等について業務監査を行なっています。監査結果については、社長、担当取締役、監査役等に個別に報告を行なうほか、定期的に取締役会にて報告を行なっています。

内部監査室は監査役及び監査役会と定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行なっています。また、内部統制の有効性の評価を行なうにあたり、内部監査室は内部統制室と適宜連携、情報交換を行なっています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

18年間

c.　業務を執行した公認会計士

北方　宏樹

古谷　大二郎

d.　監査法人に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他19名になります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定（再任）の際は、公益社団法人日本監査役協会が公表する会計監査人の評価及び選定に関する基準・指針等を参考にして作成した社内基準に従い、評価を行ない、判断、決定します。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など会計監査人の解任又は不再任が適当であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、上記e.に記載しましたとおり、会計監査人に対して評価を行なっております。

評価の結果、監査役会は、会計監査人の再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 73 | － | 70 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 73 | － | 70 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | － | 16
連結子会社 | 29 | 2 | 35 | 4
計 | 29 | 9 | 35 | 21

当社における非監査業務の内容は主に税務業務及び移転価格文書作成支援業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Young及びRSMに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は124百万円です。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Young及びEOSに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は115百万円です。

d.監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模や事業環境の動向、監査計画に基づく監査日数等を考慮したうえで決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の総額を上限として、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。

当社は、2007年６月26日開催の第66期定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額280百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内とすることを定めております。なお、当事業年度における当該定めに係る役員の員数は、取締役９名（当事業年度において退任した取締役２名を含む）、監査役５名（当事業年度において退任した監査役１名を含む）でした。

取締役の報酬については、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか職務の内容・執行状況を総合的に勘案し、決定しています。取締役の報酬等の具体的配分については、上述の方針に基づき決定することを前提に、取締役会で代表取締役に一任しています。

当事業年度の取締役の報酬等の決定にあたっては、本年３月の取締役会において代表取締役に決定を一任する旨の決議を行ないました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 149 | 84 | 65 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 29 | 29 | - | 3
社外役員 | 33 | 33 | - | 4

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当する事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会における検証の内容

１）当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。

２）毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほか、保有に伴うさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。

３）議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 5,448
非上場株式以外の株式 | 27 | 11,479

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 191

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ダイフク | 151,000 | 151,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
1,871 | 999
岩谷産業㈱ | 240,400 | 240,400 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
1,456 | 896
日揮ホールディングス㈱ | 1,077,602 | 1,077,602 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
1,021 | 1,858

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 292,000 | 292,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
992 | 1,131
太平電業㈱ | 381,650 | 381,650 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
920 | 890
オークマ㈱ | 148,600 | 148,600 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
868 | 889
日本光電工業㈱ | 242,600 | 242,600 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
851 | 721
新日本空調㈱ | 241,900 | 241,900 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
534 | 536
西華産業㈱ | 318,650 | 318,650 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
417 | 439
東京応化工業㈱ | 59,400 | 59,400 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
415 | 251
因幡電機産業㈱ | 148,800 | 148,800 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
372 | 413
シンフォニアテクノロジー㈱ | 178,600 | 178,600 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
255 | 246
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 489,220 | 489,220 | 金融取引関係の円滑化のため保有。 | 有
220 | 289
㈱北國銀行 | 72,500 | 72,500 | 金融取引関係の円滑化のため保有。 | 有
201 | 265
㈱静岡銀行 | 250,500 | 250,500 | 金融取引関係の円滑化のため保有。 | 有
190 | 208
大同特殊鋼㈱ | 38,300 | 38,300 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
170 | 187
三信電気㈱ | 75,400 | 75,400 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
162 | 132
サンワテクノス㈱ | 155,907 | 155,907 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
152 | 183

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 75,356 | 753,560 | 金融取引関係の円滑化のため保有。 | 有
99 | 127
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 27,759 | 27,759 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
86 | 100
三菱鉛筆㈱ | 36,400 | 36,400 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
51 | 62
黒田精工㈱ | 26,200 | 26,200 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
45 | 28
三井住友トラストホールディングス㈱ | 12,891 | 12,891 | 金融取引関係の円滑化のため保有。 | 有
40 | 55
東亜ディーケーケー㈱ | 33,000 | 33,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
29 | 32
㈱東京自働機械製作所 | 14,300 | 14,300 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
23 | 23
水道機工㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
21 | 25
岩崎通信機㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
8 | 8
住友重機械工業 | - | 41,600 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
- | 149
ヤマハモーターロボティクスホールディングス㈱ | - | 129,800 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 有
- | 76

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」に記載の通り実施しております。

（注）２．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

・みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。