## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 249,500,000
計 | 249,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 69,175,664 | 69,175,664 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株です。
計 | 69,175,664 | 69,175,664 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

事業年度末現在（2024年12月31日）の状況は以下のとおりです。

回号名 | 第１回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第２回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第３回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
取締役会の決議年月日 | 2012年７月２日 | 2013年７月１日 | 2014年７月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名
新株予約権の数 | ６個（注）１ | ６個（注）１ | 10個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　6,000株（注）２ | 普通株式　6,000株（注）２ | 普通株式　10,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2012年７月19日～ 2042年７月18日 | 2013年７月19日～ 2043年７月18日 | 2014年７月24日～ 2044年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 723,278円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 1,128,993円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 1,005,802円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | （注）６ | （注）６
提出日の前月末現在（2025年２月28日）の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし

回号名 | 第４回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第５回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第６回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
取締役会の決議年月日 | 2015年７月６日 | 2016年４月４日 | 2017年４月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の数 | 10個（注）１ | 10個（注）１ | 13個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　10,000株（注）２ | 普通株式　10,000株（注）２ | 普通株式　13,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2015年７月24日～ 2045年７月23日 | 2016年４月22日～ 2046年４月21日 | 2017年４月29日～ 2047年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,003,000円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 650,000円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 921,000円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | （注）６ | （注）６
提出日の前月末現在（2025年２月28日）の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし

回号名 | 第７回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 第８回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
取締役会の決議年月日 | 2018年４月９日 | 2019年４月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の数 | 13個（注）１ | 16個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　13,000株（注）２ | 普通株式　16,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2018年４月28日～ 2048年４月27日 | 2019年４月25日～ 2049年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,029,000円 資本組入額（注）３ | 発行価格 1,000株につき 1,137,000円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | （注）６
提出日の前月末現在（2025年２月28日）の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

２．割当日後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率

３．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４．(1）新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

(3）上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

②　再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間（以下、「権利行使期間」）の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

７．株式報酬型ストックオプション（新株予約権）は、現在は新規の発行を取り止めています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年１月31日 | △5,110,800 | 69,175,664 | － | 6,544 | － | 174

（注）　2022年８月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月31日付で、自己株式5,110,800株を消却した結果、同日付をもって、発行済株式総数は5,110,800株減少し、69,175,664株となりました。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 0 | 23 | 32 | 146 | 177 | 36 | 13,097 | 13,511 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 240,631 | 14,373 | 103,386 | 122,485 | 188 | 209,859 | 690,922 | 83,464
所有株式数の 割合（％） | － | 34.83 | 2.08 | 14.96 | 17.73 | 0.03 | 30.37 | 100 | －

（注）　自己株式2,926,424株は、「個人その他」に29,264単元、「単元未満株式の状況」に24株をそれぞれ含めて記載しています。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 7,164 | 10.81
日機装持株会 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 3,235 | 4.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,741 | 4.13
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 2,500 | 3.77
日機装従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 2,153 | 3.25
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３－９ | 1,966 | 2.96
富国生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区内幸町２－２－２ （東京都中央区晴海１－８－12） | 1,700 | 2.56
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区赤坂１－８－１） | 1,650 | 2.49
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,622 | 2.44
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲２－２－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 1,185 | 1.78
計 | － | 25,916 | 39.11

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式2,926千株（4.23％）があります。

２．2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行他１社が2024年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式数2,500千株を除いたその他については、議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 2,500 | 3.61
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 1,809 | 2.62

３．2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、日本生命保険相互会社他１社が2024年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、日本生命保険相互会社の所有株式数1,650千株を除いたその他については、議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋３－５－12 | 1,650 | 2.39
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 568 | 0.82

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,926,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 66,165,800 | 661,658 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 83,464 | － | －
発行済株式総数 |  | 69,175,664 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 661,658 | －

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が24株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日機装株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 2,926,400 | － | 2,926,400 | 4.23
計 | － | 2,926,400 | － | 2,926,400 | 4.23

（注）１．2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月３日に譲渡制限付株式報酬として自己株式46,200株（処分価額の総額53百万円）を処分しました。

２．2024年３月28日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月26日に譲渡制限付株式報酬として自己株式22,000株（処分価額の総額27百万円）を処分しました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 324 | 0
当期間における取得自己株式 | 7 | 0

（注）　当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,600 | －
当期間における取得自己株式 | 300 | －

（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したことによる株式数は含めていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬） | 68,200 | 81 | － | －
保有自己株式数 | 2,926,424 | － | 2,926,731 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

### ３【剰余金の配当等の決定に関する方針】

当社は、財務健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを追求しつつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくことを基本的な資本政策としています。継続的かつ安定的な利益還元は当社の資本政策の重要な柱であるとの基本認識のもと、業績、経営環境などを総合的に勘案した利益還元を行っていくとともに、新規事業の育成、生産体制の強化に向け、内部留保を適正に再投資に振り向けます。

中期経営計画「Nikkiso2025 フェーズ2」では、事業収益力の改善、財務健全性と資本効率性を前提とし、2025年の総還元性向35％を目安として、株主還元の安定的向上に取り組んでいます。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末と期末の年２回を基本方針としています。当期の期末配当金は、上記の基本方針に基づき１株当たり15円としています。また、次期の配当については、年間36円（中間18円、期末18円）の予定としています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年８月14日 | 取締役会決議 | 993 | 15.0
2025年２月14日 | 取締役会決議 | 993 | 15.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者（以下、「利害関係者」）と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

このような経営の理念の下、それぞれの事業分野において、独創的な技術を活かし、市場のニーズに応える特長ある製品、サービスを提供することにより社会に貢献することを、経営の基本方針としています。

当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。

・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。

・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。

独立社外取締役、監査役、内部監査人及び外部会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

①　企業統治の体制

イ　経営の監督と執行の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、当社グループ全体に係る重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役及び監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実とその実効性を高めることに努めています。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用するとともに、経営及び業務執行に関する重要事項並びにその執行方針等を審議する機関として、代表取締役社長及び執行役員等を主要な構成員とする経営会議を設け、効率的な業務運営を図っています。

１）取締役会

取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、当社グループを持続的に成長させ、中長期的な企業価値の最大化を実現するため、次の役割を担います。

・経営戦略等の経営の大きな方向性を示すこと

・迅速・果断な経営判断を支える社内体制を整備すること

・経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保すること

現在、取締役会は９名の取締役（うち社外取締役は３名）で構成しています。

原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また迅速で効率的な意思決定を行う観点から随時書面決議を行っています。個別の業務執行はできるかぎり執行部門に委譲することで、迅速・果断な意思決定を支えるとともに、取締役会が上記の役割に専念できる環境を整えています。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　　　　　　甲斐　敏彦

構成員：取締役　常務執行役員　　　山村　優

取締役　常務執行役員　　　加藤　孝一

取締役　常務執行役員　　　齋藤　賢治

取締役　執行役員　　　　　木下　良彦

取締役　　　　　　　　　　ピーター・ワグナー

社外取締役（独立役員）　　中久保　満昭

社外取締役（独立役員）　　菊地　敦子

社外取締役（独立役員）　　山口　純子

２）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の選解任並びに取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化する役割を担います。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることとしており、現在は６名で構成しています。

同委員会は、取締役会からの諮問事項について客観的かつ独立した公正な観点から審議を行い、取締役会に対して答申することにより、取締役及び監査役の選解任並びに取締役の報酬等に関する客観性と独立性を担保しています。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

委員長　：代表取締役社長　　　　　甲斐　敏彦

構成員　：社外取締役（独立役員）　中久保　満昭

社外取締役（独立役員）　菊地　敦子

社外取締役（独立役員）　山口　純子

社外監査役（独立役員）　小笠原　直

社外監査役（独立役員）　仲谷　栄一郎

３）監査役会

監査役及び監査役会は、取締役及び取締役会から独立した立場で、取締役及び取締役会がその責務を適法・妥当かつ適切に果たすことを監査することが主な責務です。

監査役会は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成しています。原則として、毎月１回定例の監査役会を開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項を定め、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行い、適宜、その結果を取締役会に報告しています。また、定例の監査役会には、社外取締役３名も同席し、取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換しています。監査役は、取締役会において、また経営陣に対して適切に意見を述べています。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　　　　　　　網野　久直

構成員：常勤監査役　　　　　　　竹内　基裕

社外監査役（独立役員）　小笠原　直

社外監査役（独立役員）　仲谷　栄一郎

ロ　現在の企業統治体制を採用する理由

当社は、意思決定の透明性、公正性の確保と迅速・果断な意思決定により経営理念を実現するため、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役・監査役会による業務監査の機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。

取締役会は、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、その機能を強化するため、個別の業務執行権限を執行部門に可能な限り委譲するとともに、諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。

監査役・監査役会は、取締役及び取締役会がその責務として職務を適法・適切に果たすことを監視・監査し、当社グループの健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、当社グループの事業及び組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完し、内部監査人及び会計監査人との日常的な連携にも有用です。さらに、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠ですが、常勤の監査役の存在はこれを実質化することに寄与しています。

このような監査役会設置会社としての利点を活かした実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が当社にとって最適な体制であると考えています。

②　企業統治に関するその他の事項

イ　会計監査人監査

取締役会は、会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保及び会計監査人の当社経営陣幹部との面談等の確保に努めます。また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する本部長はこれを直ちに代表取締役社長及び独立社外役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。

現在、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。

ロ　内部統制システム

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針を定めています。

１．グループ内部統制 当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを企業理念とする。この企業理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、当社グループの内部統制体制を整備する。 この経営の理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、事業本部長・管理系本部長を構成メンバーとしたサステナビリティ委員会を設置し、適時適切に取締役会に報告を行うことで、当社グループの内部統制体制を整備する。 (1）当社及び当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号、同5号） １）行動規範の制定 当社グループのコンプライアンスの規範として、当社グループ役職員が事業活動において法令・社会規範に則って行動し、企業人として良心にしたがい、社会へ貢献するために守るべき基本的な事項を定めた「日機装グループ　グローバル行動規範」を制定する。 ２）法令・定款に適合することを確保するコンプライアンス体制 当社グループのコンプライアンスを推進するため、管理系本部にコンプライアンス担当役員（取締役または執行役員）、コンプライアンス担当部署、およびサステナビリティ委員会の傘下に位置付けるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、そのコンプライアンスの状況について、当社取締役会、監査役会に適時適切に報告する体制を整備する。 ３）内部通報制度の整備 透明で公正なグループ経営を目指し、当社グループの従業員が、当社グループにおける法令違反等の 事実を発見した場合に、内部通報体制として、コンプライアンス担当部署がその窓口となるほか、直接、匿名または実名で、社外の弁護士等の専門家に通報できる「内部通報制度」を国内外で整備する。 ４）内部統制室の設置 当社は、内部統制室を設置し、金融商品取引法および当社で定める規程等に基づき、当社のみならず、当社子会社をも対象とした財務報告の信頼性を確保する体制を整備、運用、評価し、その状況について適時適切に当社取締役会、監査役会に報告する。 ５）内部監査室の設置 当社は、内部監査を管掌する社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社のみならず、当社子会社をも対象とした内部監査の基本方針の作成、年間監査計画の策定、実施等を行う。 ６）社外取締役および社外監査役による監督・監査 当社は、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、当社の業務執行から独立した客観的かつ 専門的な立場を有する社外取締役及び社外監査役により、経営の意思決定・業務執行を監督・監査する 体制を強化する。 ７）業務執行者への牽制と適正性の確保 当社は、取締役会規程、権限規程等において、取締役会の承認を得なければならない事項を定め、 各業務執行者が独断で業務を決定・執行できない体制を維持する。さらに社長は、コンプライアンス 体制に関する事項を含め、取締役会に対して、定期的に業務執行報告を実施する。また、海外子会社の 会計処理にも専門性を発揮できる会計監査人を選任し、緊密な情報交換のもとに適正な会計処理ができる体制を維持する。 ８）反社会的勢力への対応 当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組む。 (2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （会社法施行規則第100条第1項第1号、同3号） １）情報セキュリティと情報管理 情報セキュリティについては、サステナビリティ委員会の傘下に情報システム委員会を設置し、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。また、以下、2)、3)にかかわる業務文書の管理・保存についての体制を整備する。 ２）法令等に定める業務文書の管理と保存 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録（それぞれの電磁的記録を含む。）は、法令及び社内関連規程に基づき、適切に作成し、保存する。 ３）社長決裁等権限規程に基づく業務文書の管理と保存 社長を最終決裁者とする社長決裁伺書は、権限規程及び社長決裁細則に基づき、発議部署において、原本又はその電磁的記録により、決裁又は報告の日から所定の期間保存する。
(3）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （会社法施行規則第100条第1項第2号、同5号） １）リスクマネジメント 当社は、管理すべきリスクを、事業に関するリスクと業務に関するリスクに大別し管理する。 事業ポートフォリオや国内外での事業運営にかかわるリスク、カントリーリスク、技術開発・知的財産、製品の品質・欠陥などに関連するリスク、等（以下、「事業リスク」）および、安全・環境・災害のリスク、為替変動・金利変動等金融経済に関するリスク、IT・情報セキュリティリスク、輸出貿易管理・独禁法等法令に関するリスク、等（以下、「業務リスク」）について、管理系本部の本部長を委員長として、事業本部および管理系本部の専門部署を構成メンバーとしたリスク管理・コンプライアンス委員会をサステナビリティ委員会傘下に設置し、これを管理する。 ２）委員会によるリスクアセスメントとモニタリング リスク管理・コンプライアンス委員会では、「事業リスク」、「業務リスク」それぞれのリスクの状況について、アセスメントとモニタリングを実施、サステナビリティ委員会を通じて、当社取締役会、監査役会に適時適切に報告するリスクマネジメント体制を整備する。 ３）危機管理体制の整備 当社は、不測の事態が発生した場合には、社長又は担当執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部専門家の助力を得て、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限にとどめる体制を維持する。また、開示を必要とする事項については、適時かつ正確に開示できる体制を維持する。緊急事態の発生時のために、全社緊急連絡網を維持する。 (4）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （会社法施行規則第100条第1項第3号、同5項） １）取締役会と経営の体制 当社は、法令に定める事項その他の重要な業務執行を審議するため、取締役会を原則として月１回、さらに必要に応じて随時開催する。機能的に経営に関する意思決定を行い、これを執行するため、事業本部制を維持する。また、各本部に、その業務の執行について責任を負う本部長を任命する体制を維持する。 ２）業務計画 当社は、当社グループの中期経営計画に基づき、各本部で毎期作成する業務計画において、それぞれの事業運営上の課題、目標、指標を明確にする体制を維持する。さらに、各本部での方針管理のもとに展開し、達成に向けて、業務計画を具体化する。当社子会社は、業務執行にあたって、所属本部の業務計画を反映した独自の業務計画を作成し、目標の達成度の管理を行う。各業務計画は、四半期ごとに、社長及び執行役員等によって構成される審議会議において、各本部との間で、進捗状況を検証する体制を維持する。 ３）重要事項の決定と経営会議 当社は、経営方針・経営戦略に係る重要事項の決定については、取締役会の審議を経ることに加えて、権限規程に基づき事前に社長、執行役員および本部長等によって構成される経営会議における審議を経る体制を維持する。 ４）権限委譲による効率化の推進 当社は、社長を最終決裁者とする事項と本部長に権限委譲する事項、当社が決裁すべき事項と当社子会社に権限委譲する事項を明確に区分し、統制のとれた効率的で迅速な意思決定と業務執行を確保する。本部長・当社子会社社長は、当社社長から権限委譲された事項の執行について、意思決定と業務執行の効率性と迅速性を加速させる。 ５）経営情報の正確性と迅速性 財務上の主要情報は、ＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化し、当社の社長、執行役員及び本部長が現状を把握することができる体制を維持し、さらに強化する。 (5）その他の当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （会社法施行規則第100条第1項第5号） １）子会社経営管理の規程の整備 当社の取締役会規程及び権限規程により、子会社の経営に関して当社の決裁・報告を要する事項及びその決裁者・報告先を明確にする。 ２）子会社に対する監査体制の整備 当社子会社の業務に対しても、当社の監査役、内部監査室及び会計監査人による監査を計画的に実施する。

２．監査役監査を支える体制 当社は監査役会設置会社として、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役監査を支える体制を整備する。 (1）監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項 １）当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。 ２）監査役室に所属する監査役の職務を補助する従業員（以下、「監査役職務補助従業員」という。）は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けない。 ３）監査役職務補助従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要する。 ４）監査役職務補助従業員は、監査役の監査の実効性を確保する観点から、当社グループの事業、財務、会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者とする。 (2）監査役への報告に関する体制 １）当社の本部長、当社子会社社長が当社社長あてに定期的に行う業務報告（業務の執行状況、リスク管理、コンプライアンスに関する事項を含む。）は、常勤監査役に対しても常時配信する体制を維持する。また、監査役がいつでも必要に応じて当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制を維持する。 ２）監査役と当社子会社の監査役等が出席する「監査役連絡会」において、当社子会社の事業、コンプライアンスの状況等を当社監査役に定期的に報告する体制を維持する。 ３）監査役が、会計監査人、内部監査室と適宜協議を行い、当社子会社の監査情報の共有を促進する体制を維持する。 ４）監査役へ報告を行った当社グループの役員及び従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、これを当社グループに周知徹底する。 (3）監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。 (4）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役が、実効的に監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できるよう、主要な会議（経営会議等）を含む任意の会議に出席できる体制を維持する。

ハ　責任限定契約

社外取締役３名及び監査役４名（うち、社外監査役２名）とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役及び監査役の損害賠償責任限度額は、５百万円又は３百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。

ニ　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。

ホ　取締役の定数及び選解任の決議要件

2012年６月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を７名以内から９名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

ヘ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（剰余金の配当等）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

③　株式会社の支配に関する基本方針

イ　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるべきと考えています。

ロ　当社の取り組みの具体的内容の概要

ⅰ）中期経営計画の推進

当社は、長期ビジョン「持続可能な社会を見据え、ものづくりで社会の進化を支え続ける日機装」の実現に向けて、2023年から2025年までを対象期間とする中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ２」を推進しています。

具体的な内容については、当社ウェブサイトに掲載のとおりです。

当社ウェブサイト（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6376/ir_material_for_fiscal_ym/131285/00.pdf）

ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、監査役会設置会社として、当社グループ全体に係る重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実とその実効性を高めることに努めています。

［取締役会］

当社の取締役会は、優れた人格・見識・能力・豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を当社グループと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する観点から、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。

取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行及びサステナビリティの監督のほか、当社グループの事業活動が適切な統制のもとで行われるようにするため、コンプライアンス・リスクマネジメントの強化及び財務報告の適正性を確保するための体制構築と運用について、内部監査部門を活用し、その状況を監督しています。

また、当社は、取締役会及びコーポレート・ガバナンスの実効性の維持・向上を目的として、すべての取締役及び監査役を対象に、取締役会及び取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性評価を毎年実施しています。取締役会は、その結果について検証・議論し、抽出された課題の改善に取り組んでいます。

取締役会の運営面では、持続的な企業価値の向上に資する活発な議論が行われているほか、独立社外役員から取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための有益な助言を得ています。

［監査役会］

監査役会は、取締役や執行役員等からの業務の執行状況の聴取等をはじめ、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携し、取締役会あるいは経営陣に対して適切に意見を述べるなど、取締役の職務執行の監査を行っています。

ⅲ）当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対する取り組み

短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対しては、当社は企業価値及び株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討のために必要な時間の確保に努めます。

また、仮に、当社取締役会が大量取得者等による当社株式の大量取得行為等が当社の企業価値・株主共同の利益に反すると判断する場合には、これを防ぐべく、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。

なお、大量取得者等に対する対抗措置に係る当社取締役会の判断が恣意的になることを防止するため、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、独立社外取締役を２名以上選任します。

ハ　当社の取り組みに対する取締役会の判断とその理由

当社取締役会は、前記（１）②「企業統治に関するその他の事項」に関する取り組み及び前記（１）③ ロ「当社の取り組みの具体的内容の概要」に関する取り組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、それぞれ前記（１）①イ「企業統治の体制」の基本方針及び前記（１）③イ「基本方針の内容」に沿っており、したがって当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

④　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当社は、原則として毎月１回、定例の取締役会を開催することとしています。当事業年度においては、合計15回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりです。

なお、当事業年度における具体的な検討内容として、事業計画の策定、事業ポートフォリオの見直し及び研究開発・設備投資などの重要な業務執行の意思決定や、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた議論のほか、サステナビリティに関する取り組みなどの業務執行状況の監督を行いました。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 甲斐　敏彦 | 93%（14回/15回）
取締役 | 山村　優 | 100%（15回/15回）
取締役 | 加藤　孝一 | 100%（15回/15回）
取締役 | 木下　良彦 | 100%（15回/15回）
取締役 | 齋藤　賢治 | 100%（15回/15回）
取締役 | ピーター・ワグナー | 100%（15回/15回）
社外取締役 | 広瀬　晴子 | 100%（15回/15回）
社外取締役 | 中久保　満昭 | 100%（15回/15回）
社外取締役 | 福田　順子 | 100%（15回/15回）
常勤監査役 | 網野　久直 | 100%（15回/15回）
常勤監査役 | 竹内　基裕 | 100%（15回/15回）
社外監査役 | 小笠原　直 | 100%（15回/15回）
社外監査役 | 仲谷　栄一郎 | 80%（12回/15回）

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、当事業年度において、指名・報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

なお、当事業年度における具体的な検討内容として、指名領域においては取締役選任議案の原案及びスキルマトリックスの妥当性について、報酬領域においては取締役の報酬支給基準及び個人別の報酬の原案の妥当性について、それぞれ審議したほか、指名及び報酬の決定プロセスの透明性の向上に資する議論を行いました。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 甲斐　敏彦 | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 広瀬　晴子 | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 中久保　満昭 | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 福田　順子 | 100%（４回/４回）
社外監査役 | 小笠原　直 | 100%（４回/４回）
社外監査役 | 仲谷　栄一郎 | 75%（３回/４回）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 甲　斐　敏　彦 | 1946年８月19日 |
2000年３月 | 当社入社
2001年４月 | 当社執行役員
2002年４月 | 当社医療機器カンパニー（現 当社メディカル事業本部） プレジデント
2003年６月 | 当社取締役（現任）
2004年12月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 102
取締役 常務執行役員 医療部門長 メディカル事業本部長 静岡事業所長 | 山　村　　　優 | 1965年５月27日 |
1990年11月 2012年７月 2017年４月 2018年１月 2019年３月 2021年10月 | 当社入社 当社大阪支社長 当社インダストリアル事業本部長 当社執行役員 当社取締役（現任） LEWA GmbH（ドイツ） CEO, マネージングディレクター
2022年７月 | 当社メディカル事業本部長（現任）
2024年２月 | 当社常務執行役員（現任）
2024年10月 2025年１月 | 当社連結子会社Nikkiso Medical America, Inc.（米国） CEO、ディレクター 当社医療部門長（現任） 当社静岡事業所長（現任）
| (注)１ | 33
取締役 常務執行役員 | 加　藤　孝　一 | 1971年８月６日 |
1995年４月 2007年10月 2010年２月 2013年７月 2014年４月 2022年７月 2023年３月 | 当社入社 当社経営企画室 LEWA GmbH 出向（ドイツ駐在） 当社インダストリアル事業本部 事業変革推進室長 当社インダストリアル事業副本部長 当社執行役員 当社インダストリアル事業本部長 当社取締役（現任）
2024年２月 | 当社常務執行役員（現任）
| (注)１ | 28
取締役 常務執行役員 工業部門長 インダストリアル事業本部長 | 齋　藤　賢　治 | 1964年８月24日 |
2013年４月 2016年７月 2020年11月 2022年１月 | ㈱みずほ銀行 パリ支店 支店長 Mizuho Bank Europe NV社長 当社入社 当社執行役員
| 当社航空宇宙事業本部長
2022年３月 | 当社取締役（現任）
2025年１月 | 当社連結子会社Nikkiso Vietnam. Inc.（ベトナム）会長 当社常務執行役員（現任） 当社工業部門長（現任） 当社インダストリアル事業本部長（現任）
| (注)１ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 日機装技術研究所長 品質保証担当 | 木　下　良　彦 | 1966年９月13日 |
1989年４月 2016年１月 2017年１月 2017年３月 2017年10月 | 当社入社 当社メディカル事業本部長 当社執行役員（現任） 当社取締役（現任） Nikkiso Europe GmbH（ドイツ） CEO, マネージングディレクター
2022年７月 | 当社品質保証担当（現任）
2023年１月 | 当社日機装技術研究所長（現任）
| (注)１ | 37
取締役 | ピーター・ワグナー | 1965年11月30日 |
2003年４月 2007年８月 2011年１月 2016年１月 2018年６月 2022年３月 | Atlas Copco Energas GmbH（ドイツ）ガスアンドプロセス部門 事業開発部 バイスプレジデント Atlas Copco Comptec LLC（米国）ジェネラルマネージャー Atlas Copco Energas GmbH（ドイツ） ガスアンドプロセス部門 ディビジョナル プレジデント兼ジェネラルマネージャー LEWA GmbH（ドイツ）CEO, マネージングディレクター 当社連結子会社Cryogenic Industries, Inc.（米国）CEO, ディレクター 当社取締役（現任）
2023年７月 2024年７月 | Proton Green, LLC（米国）アウトサイドディレクター（現任） 当社連結子会社Cryogenic Industries, Inc.（米国）エグゼクティブチェアマン、ディレクター（現任）
| (注)１ | 1
社外取締役 | 中久保　満　昭 | 1966年11月24日 |
1995年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）（現在に至る）
2001年１月 | あさひ法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | ㈱日本香堂ホールディングス 社外監査役（現任）
2019年６月 | ㈱ファンケル 社外取締役
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | 11
社外取締役 | 菊　地　敦　子 | 1951年10月14日 | 1975年４月 人事院採用 1996年４月 人事院公務員研修所教務部長 2007年１月 人事院公務員研修所長 2008年４月 人事院事務総局総括審議官 2010年１月 人事院人材局長 2012年６月 (一財)道路交通情報通信システムセンター 監事 2013年４月 (一財)公務人材開発協会 代表理事 2018年４月 (大)埼玉県立大学 理事 2025年３月 当社社外取締役（現任） | (注)１ | -
社外取締役 | 山　口　純　子 | 1956年６月19日 | 1979年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話㈱）入社 1993年３月 同社大宮支店 企業通信営業部長 1999年７月 NTTコミュニケーションズ㈱ コンシューマ＆オフィス事業部 部長 2004年４月 NTTレゾナント㈱ インキュベーション開発部門長 2007年４月 (一財)マルチメディア振興センター 情報通信研究部長 2014年６月 ㈱NTT東日本−南関東 常勤監査役 2019年６月 日本曹達㈱ 社外取締役 2024年６月 DOWAホールディングス㈱ 社外取締役（現任） 2025年３月 当社社外取締役（現任） | (注)１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 網　野　久　直 | 1961年11月17日 |
2010年５月 2014年11月 2016年１月 2018年６月 2020年１月 2021年９月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（㈱三菱UFJ銀行）米州総合リスク管理部 部長 当社入社 LEWA GmbH（ドイツ）CFO, マネージングディレクター 当社連結子会社Cryogenic Industries, Inc.（米国）ディレクター,エグゼクティブバイスプレジデント 当社メディカル事業副本部長 当社連結子会社Nikkiso Medical America, Inc.（米国）CEO, ディレクター
2023年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ | 2
常勤監査役 | 竹　内　基　裕 | 1958年11月11日 |
2011年３月 2014年１月 2018年１月 2019年１月 2020年１月 2021年３月 2022年３月 | ㈱フィリップスエレクトロニクスジャパン（現 ㈱フィリップス・ジャパン） 品質保証部長 ㈱メディコン サービス＆リペア部長 当社入社 当社メディカル事業本部 メディカル技術センター長 当社執行役員 技術開発研究所長 当社品質保証担当 当社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 0
社外監査役 | 小笠原　直 | 1965年８月19日 |
1991年12月 1992年８月 2007年４月 2008年10月 2010年４月 2016年６月 2022年３月 2022年６月 | 太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 入所 公認会計士登録（現在に至る） 太陽ASG監査法人（現 太陽有限責任監査法人）代表社員 監査法人アヴァンティア 法人代表CEO（現任） (独)国立大学財務・経営センター（現 (独)大学改革支援・学位授与機構） 監事（現任） 都築電気㈱ 社外監査役 東プレ㈱ 社外取締役（現任） 当社社外監査役（現任） 都築電気㈱ 社外取締役（現任）
| (注)３ | 3
社外監査役 | 仲谷　栄一郎 | 1959年１月21日 |
1984年４月 1991年10月 2002年１月 2007年４月 2015年４月 2016年４月 2022年４月 2023年３月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）(現在に至る) 英国Allen & Overy法律事務所 入所 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー（現任） 早稲田大学法学部非常勤講師（国際租税法） ㈱シーイーシー 社外監査役 法務省 日本法令外国語訳推進会議構成員（現任） ㈱シーイーシー 社外取締役（監査等委員） 当社社外監査役（現任）
| (注)２ | -
計 |  | 240

（注）１．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．監査役　網野久直氏及び仲谷栄一郎氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査役　竹内基裕氏及び小笠原直氏の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役　中久保満昭氏、菊地敦子氏及び山口純子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

５．取締役　山口純子氏の戸籍上の氏名は岸本純子です。

６．監査役　小笠原直氏及び仲谷栄一郎氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しています。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
鈴　木　　真 | 1962年１月18日 | 1984年９月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 | (注) | －
1993年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）（現在に至る） 浅沼法律事務所入所
1995年12月 | 真法律会計事務所 開設 代表（現任）
2006年12月 | 公認会計士登録（現在に至る）
2007年10月 | 税理士登録（現在に至る）
2014年４月 | ㈱光・彩 社外取締役
2016年４月 | ㈱光・彩 社外取締役（監査等委員）（現在）

（注）　補欠の社外監査役の選任に係る決議の効力は、2025年12月期に係る定時株主総会開始の時までです。

８．当社では、経営の意思決定・監視機能と業務執行機能を分離するとともに、迅速な意思決定と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を導入しています。

＊印の執行役員は取締役を兼務しています。

役名 | 氏名 | 担当・職名
＊社長 | 甲　斐　敏　彦 | ―
＊常務執行役員 | 山　村　　　優 | 医療部門長、メディカル事業本部長、静岡事業所長
＊常務執行役員 | 加　藤　孝　一 | ―
＊常務執行役員 | 齋　藤　賢　治 | 工業部門長、インダストリアル事業本部長
＊執行役員 | 木　下　良　彦 | 日機装技術研究所長、品質保証担当
執行役員 | 岩　岡　　　潤 | 航空宇宙事業本部長
執行役員 | 中津留　和　男 | インダストリアル事業本部 本部長付
執行役員 | 村　上　雅　治 | コーポレート部門長、コーポレート本部長
執行役員 | 渡　辺　恭　介 | ヘルスケア事業担当、UV-LED事業担当
執行役員 | 戸　村　健　二 | 西日本支社長
執行役員 | 横　田　直　己 | 航空宇宙事業副本部長

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

独立社外取締役を３名、独立社外監査役を２名選任しています。

ロ　社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、業務執行から独立した、客観的かつ専門的立場から、当社グループの経営の成果及び経営陣の業務執行を随時検証及び評価し、利害関係者の意見を適切に取締役会に反映して、経営の監督機能を果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から的確な助言を行うことを期待します。社外監査役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待します。

ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督・監査する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

また、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任しないことを原則とします。

ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

上記ロの機能・役割を果たし、上記ハの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役及び独立社外監査役に選任しています。

１）社外取締役 中久保満昭氏は、弁護士として高度な専門知識を有しており、役員の責任に関する係争などを中心に企業法務の分野で活躍しています。また、同氏は、取締役会及び指名・報酬委員会において、リスクマネジメントやコーポレート・ガバナンスの観点から有益な提言などを行っています。これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行うことを期待し、独立社外取締役に選任しています。

２）社外取締役 菊地敦子氏は、長年にわたり人事院において要職を歴任した後、(一財)公務人材開発協会の代表理事を務めるなど、人材開発・育成および多様性に関する高い見識と豊富な経験を有しています。これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行うことを期待し、独立社外取締役に選任しています。

３）社外取締役 山口純子氏は、日本電信電話㈱とそのグループ会社において営業、サービスおよび開発などの多様な職種で活躍した後、㈱NTT東日本ー南関東の常勤監査役や他社の社外取締役会を務めるなど、企業経営や多様な分野に関する高い見識と豊富な経験を有しています。これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行うことを期待し、独立社外取締役に選任しています。

４）社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と上場企業の監査やM&A支援などの豊富な経験を有しています。これらの知識や経験を活かすことにより、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査を適切に遂行することを期待し、独立社外監査役に選任しています。

５）社外監査役 仲谷栄一郎氏は、弁護士として高度な専門知識と国内外の企業の様々な分野の法律問題への対応をはじめ、国際税務の専門家として豊富な経験を有しています。これらの知識や経験を活かすことにより、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査を適切に遂行することを期待し、独立社外監査役に選任しています。

ホ　社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。いずれも、業務執行を行う当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、上記ハに記載している当社が定めている社外役員の独立性判断基準を満たしています。

（社外取締役及び社外監査役と当社との関係）

各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は上記①に記載のとおりです。

（社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係）

１）社外取締役 中久保満昭氏、菊地敦子氏及び山口純子氏、社外監査役 小笠原直氏及び仲谷栄一郎氏との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査役は、適宜、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外取締役３名も同席し、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。社外取締役及び監査役は、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性（公認会計士、弁護士）かつ他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が、監査に関する情報を共有し、さまざまな視点から審議を行っています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等をはじめ、監査の方針と監査計画に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

また、監査役の職務を補助するため、監査役会の直下に監査役室を設置しています。監査役の職務を補助する従業員は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けず、その人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要するものとしています。

なお、常勤監査役 網野久直氏は、当社入社前に金融機関での長年の業務経験があり、当社入社後は当社の事業管理及び子会社の経営管理に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役 仲谷栄一郎氏は、弁護士として長年企業法務に携わり、法律に関する相当程度の知見を有しています。

当社の監査役会は、月１回開催を原則とし、臨時開催を併せ必要に応じ月次に複数回開催し、審議を行っています。当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
網野　久直 | 17 | 17
竹内　基裕 | 17 | 17
小笠原　直 | 17 | 17
仲谷　栄一郎 | 17 | 14

（注）　当社は、各社外監査役を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

監査役会における主な共有・検討事項は、次のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・グループガバナンス強化の実効性について

・内部統制の整備並びに運用状況について

・常勤監査役の職務執行状況について

・監査役候補者選任について

・会計監査人、内部監査人との三様監査連携強化について

・適宜実施される社長との意見交換会について

また、常勤監査役の具体的な活動として、中期経営計画をはじめ、経営戦略の浸透度合いや主体的な取組みの確認、現場での課題抽出を含め、経営会議、執行会議、業務計画案審議会議、サステナビリティ委員会（内部統制活動報告、リスク管理・コンプライアンスの状況報告等を含む）等の重要会議へ出席し運用状況の確認及び審議のレビューを行うとともに、各事業本部長からの事業状況等について定期及び必要に応じて随時に行われる報告聴取による確認、並びに業務及び財産の状況調査等のために主要事業所、子会社及び取引先に対する往査の実施、また内部統制システムの構築・運用状況の確認及び子会社監査役連絡会等を通じた子会社の統括管理の確認、並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性監査など、これらの活動や現場との対話を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に問題提起や提言を行っています。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査室（専任者3名）において、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、当社グループの財務報告にかかる内部統制の有効性の評価を行うとともに、当社グループ全体にわたり業務の有効性・効率性、法令等の遵守等について業務監査を行っています。監査結果については、社長、担当取締役、監査役等に個別に報告を行うほか、定期的に取締役会にて報告を行っています。

内部監査室は監査役及び監査役会と定期的及び随時に情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行っています。また、内部統制の有効性の評価を行うにあたり、内部監査室は内部統制室と適宜連携、情報交換を行っています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

22年間

c.　業務を執行した公認会計士

中桐　光康

石川　航史

d.　監査法人に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他29名になります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定（再任）の際は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、公益社団法人日本監査役協会が公表する会計監査人の

評価及び選定に関する基準・指針等を参考にして作成した社内基準に従い、評価を行い、判断、決定します。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、上記e.に記載しましたとおり、会計監査人に対して評価を行っております。

評価の結果、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果並びに監査品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断をしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | - | 81 | -
連結子会社 | 8 | - | 9 | -
計 | 86 | - | 90 | -

会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が13百万円あります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 7 | - | -
連結子会社 | 9 | 0 | 10 | 3
計 | 9 | 8 | 10 | 3

(監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する非監査業務の内容）

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は主に移転価格文書作成支援業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に駐在員給与証明業務および役員変更の登記や手続きに関する業務です。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主に登記の変更に関する業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Young及びEOSに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は136百万円です。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Young及びEOSに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は134百万円です。

d.　監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模や事業環境の動向、監査計画に基づく監査日数等を考慮したうえで決定しています。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の総額を上限として、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。

［取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項］

区分 | 種類 | 株主総会の決議の日 | 株主総会決議の内容の概要 | 株主総会終結時の 会社役員の員数
取締役 | 基本報酬 | 第66回定時株主総会（2007年６月26日） | 報酬等の額は年額280百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）とする。 | 取締役６名
期末賞与
株式報酬 | 第81回定時株主総会 （2022年３月30日） | 譲渡制限付株式を報酬等の額の範囲内（年額280百万円以内）かつ年間15万株以内で付与する。 | 取締役（社外取締役２名を除く）６名
監査役 | 基本報酬 | 第66回定時株主総会（2007年６月26日） | 報酬等の額は年額60百万円以内とする。 | 監査役４名

（注）第82期（2022年12月期）の譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、すでに付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を廃止しました。今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行いません。

なお、同ストックオプション（新株予約権）制度を承認した株主総会の決議に関する事項は次のとおりです。

2012年６月26日開催の第71回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬として、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行上限年20個かつ取締役の報酬等の額の範囲内（年額280百万円以内）で付与することを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役１名を除く）の員数は６名です。また、2014年６月25日開催の第73回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行上限数を年20個から年40個に改定しました。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役１名を除く）の員数は５名です。

［取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針］

ⅰ）決定方針の決定方法

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年２月24日開催の取締役会において譲渡制限付株式（RS）報酬制度の導入に係る内容の改定を行っています。

ⅱ）決定方針の内容の概要

当社は、堅実な単年度の業績の積み上げが、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上につながるものと考えており、単年度ごとに業績・実績等を振り返り、その対価として金銭報酬と株式報酬を支給することが取締役の職責と貢献意欲を高めるうえで適切であると考えています。

当該方針に基づき策定した支給基準及び取締役の個人別の報酬等について、過半数が独立社外役員で構成される指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで、個人別の報酬等の決定について、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、支給基準に基づき、個々の実績等を公正に評価し、決定しています。

区分 | 報酬等の構成・支給基準
取締役 | 報酬等は、役割に応じて支給される基本報酬、業績等に応じてその額が変動する期末賞与（金銭報酬）及び中長期的な企業価値の向上に連動する株式報酬で構成する。 [基本報酬]取締役の役位と職務に応じて決定する。 [期末賞与]単年度の業績、次期の業績見込みなどの業績に関する事項のほか、過去の支払い実績、取締役の役位、貢献度等を総合的に勘案する。当該報酬は１年間の任期の終了後に支給する。 [株式報酬]業績等を踏まえて支給の有無を決定する。支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、１年間の任期の開始後に退任までの譲渡制限を付した当社普通株式を支給する。
社外取締役 | 報酬等は、業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行う観点から、基本報酬のみで構成する。

ⅲ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

代表取締役社長に委任する権限の内容は次のとおりです。

- 当事業年度の初日に在任する、及び当事業年度中選任された社外取締役を含む取締役に対して支給する当事業年度４月（又は取締役に就任した月）から翌年度３月までの報酬額

- 当事業年度の初日に在任する、及び当事業年度中選任された社外取締役を除く取締役に対して支給する当事業年度に係る株式報酬額

- 前事業年度中に在任した取締役のうち、社外取締役を除く取締役に対して支給する前事業年度に係る取締役の賞与額

なお、監査役の報酬等は監査役及び監査役会の役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成し、各監査役の個別の報酬等の額は監査役会における監査役の協議により決定しています。

ⅳ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合し、これに基づき個別の報酬額が決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

ⅴ）非金銭報酬等に関する事項

［株式報酬に関する事項］

社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。

当該株式報酬は、１事業年度の業績等に連動する報酬であり、当該期間の業績等を踏まえて支給の有無を決定し、支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、支給する株式数を決定します。

対象取締役に支給する当社の普通株式の総数は年間15万株以内、その金額は年額280百万円以内とし、対象取締役は、株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。

なお、当社は、対象取締役が法令、社内規則等の違反又は譲渡制限付株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 171 | 95 | 50 | 25 | 25 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 30 | 30 | - | - | - | 2
社外役員 | 42 | 42 | - | - | - | 5

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬25百万円であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当する事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会における検証の内容

１）当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。

２）毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほか、保有に伴うさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。

３）議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 2,566
非上場株式以外の株式 | 22 | 16,665

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | 1 | 22

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
太平電業㈱ | 381,650 | 381,650 | 当社インダストリアル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有 | 有
1,919 | 1,579
岩谷産業㈱ | 961,600 | 240,400 | 当社インダストリアル事業・メディカル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有 | 有
1,729 | 1,547
㈱ダイフク | 453,000 | 453,000 | 当社メディカル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有 | 有
1,494 | 1,254

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 292,000 | 292,000 | 当社事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有 | 有
1,442 | 1,245
日揮ホールディングス㈱ | 1,077,602 | 1,077,602 | 当社インダストリアル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有 | 有
1,417 | 1,734
シンフォニアテクノロジー㈱ | 178,600 | 178,600 | 当社インダストリアル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
1,146 | 376
日本光電工業㈱ | 485,200 | 242,600 | 当社メディカル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
1,046 | 927
オークマ㈱ | 297,200 | 148,600 | 当社事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有 | 有
1,013 | 889
新日本空調㈱ | 241,900 | 241,900 | 当社メディカル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
987 | 543
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 489,220 | 489,220 | 当社の資金調達及び資金決済などの金融取引に関し、安定した取引関係の維持を目的として保有。 | 有
903 | 600
西華産業㈱ | 158,650 | 158,650 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりますが、当事業年度に一部売却を実施しております。 | 有
769 | 449
東京応化工業㈱ | 178,200 | 59,400 | 当社インダストリアル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
629 | 504
因幡電機産業㈱ | 148,800 | 148,800 | 当社メディカル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
582 | 498
サンワテクノス㈱ | 155,907 | 155,907 | 当社インダストリアル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
352 | 341
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 250,500 | 250,500 | 当社の資金調達及び資金決済などの金融取引に関し、安定した取引関係の維持を目的として保有。 | 有
321 | 297
㈱みずほフィナンシャルグループ | 75,356 | 75,356 | 当社の資金調達及び資金決済などの金融取引に関し、安定した取引関係の維持を目的として保有。 | 有
291 | 182
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 83,277 | 27,759 | 保険取引を主とした総合的な取引関係の 維持・強化を目的に保有。 | 有
287 | 152
三信電気㈱ | 75,400 | 75,400 | 当社メディカル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
148 | 163

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱鉛筆㈱ | 36,400 | 36,400 | 当社インダストリアル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
83 | 73
三井住友トラストグループ㈱ | 17,782 | 8,891 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
65 | 45
東亜ディーケーケー㈱ | 33,000 | 33,000 | 当社インダストリアル事業・メディカル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
25 | 29
水道機工㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社インダストリアル事業に関わる安定した取引関係の維持・拡大を目的として保有。 | 有
17 | 14
㈱東京自働機械製作所 | - | 7,700 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 有
- | 20

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」に記載の通り実施しております。

（注）２．岩谷産業㈱は、2024年9月30日付で株式分割を行い、普通株式1株につき4株の割合で割当を受けております。

（注）３．日本光電工業㈱は、2024年6月30日付で株式分割を行い、普通株式1株につき2株の割合で割当を受けております。

（注）４．オークマ㈱は、2024年9月30日付で株式分割を行い、普通株式1株につき2株の割合で割当を受けております。

（注）５．東京応化工業㈱は、2023年12月31日付で株式分割を行い、普通株式1株につき3株の割合で割当を受けております。

（注）６．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年3月31日付で株式分割を行い、普通株式1株につき3株の割合で割当を受けております。

（注）７．三井住友トラストグループ㈱は、2023年12月31日付で株式分割を行い、普通株式1株につき2株の割合で割当を受けております。

・みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。