当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社およびシロキ工業株式会社（以下「シロキ工業」という。）は、平成27年12月23日開催の取締役会において、当社を完全親会社、シロキ工業を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日、両者間で会社法第767条に基づく株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換の効力発生日は平成28年４月１日を予定しています。
(1) 本株式交換の目的
これまで当社は、車体部品を事業の大きな柱として位置づけ、外装品から機能部品まで車体部品のほとんどを手がける幅広い品揃えに加え、世界トップシェアを誇るパワースライドドア等電子制御を加えたシステム商品を強みとして事業を拡大してきましたが、さらなる成長のためには、開発リソースの効率的な運用が急務となっています。一方、シロキ工業は、長年にわたり蓄積した独自の技術をベースに、コスト競争力やアルミ等を活用した軽量化に優れたものづくりを強みとし、ドアフレームをはじめ自動車用外装部品やシート、ウィンドレギュレータ等機能部品の分野で成長してきました。近年は海外での事業展開を加速していますが、まだその途上にあります。
今後、完成車メーカーがますますグローバル化を加速していく中で、新興国を中心とするコスト競争の激化に加え、軽量化や安全面でのさらなる技術開発ニーズ拡大も予想されます。
そうした環境下でそれぞれの課題に対応し持続的に成長し続けるために、両社は今回、経営統合による競争力強化を決断するに至りました。グローバル拠点の相互活用による生産体制の最適化に加え、当社はシステム・モジュール製品、シロキ工業は外装・機能部品へ集中することによる開発リソースの効率化、さらには顧客基盤を相互活用した拡販等、様々な相乗効果が期待できます。なお、シート部品については、両社からトヨタ紡織株式会社に譲渡済みの事業以外は今後もさらに強化していきます。
今後は、当社の技術開発力やグローバル供給力、シロキ工業の低コスト技術や幅広いお客様のニーズに対する小回りの利くものづくりの力等、両社の強みを結集し、一体となってグローバル市場での成長をめざしていきます。
(2) 本株式交換の概要
① 本株式交換の方法
当社を完全親会社、シロキ工業を完全子会社とする株式交換を行う予定です。シロキ工業の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。なお、本株式交換の実施について、当社は、会社法第796条第２項の規定により、株主総会の承認を経ることなく簡易株式交換として行う予定です。またシロキ工業においては、平成28年２月24日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成28年４月１日を本株式交換の効力発生日として行うことを予定しています。
② 本株式交換に係る割当ての内容
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当社 （株式交換完全親会社） |
シロキ工業 （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当比率 |
1 |
0.074 |
（注）１ 株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がシロキ工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における、シロキ工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.074株を割当交付します。ただし、当社が保有するシロキ工業の普通株式（平成27年12月31日現在、11,254千株）については、本株式交換による割当ては行いません。
２ 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際しては、新規の株式発行は行わない予定であり、当社は、その保有する自己株式（平成27年12月31日現在、11,602千株）を本株式交換による株式の割当てに充当する予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社およびシロキ工業は、本株式交換に用いられる上記（2）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、シロキ工業は大和証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。
みずほ証券株式会社および大和証券株式会社は市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して株式交換比率の算定を行いました。当社およびシロキ工業は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に両社間で協議し、本株式交換比率を決定しました。
(4) 株式交換完全親会社となる会社の概要
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株式交換完全親会社 |
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商号 |
アイシン精機株式会社 |
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本店の所在地 |
愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地 |
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代表者の氏名 |
取締役社長 伊原 保守 |
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資本金の額 |
45,049百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定していません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定していません。 |
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事業の内容 |
自動車部品（ドライブトレイン、ボディ、ブレーキ&シャシー、エンジン、情報関連）、住生活・エネルギー関連製品（ミシン、ベッド、GHP）、福祉関連製品の製造・販売 |
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間の自動車業界における状況は、国内市場の生産台数はやや落ち込みましたが、海外においては北米市場は好調を維持し、中国市場は景気減速懸念はあるものの、小型車減税効果で堅調に推移しました。
このような状況の中、当企業グループは、2012年４月に発行した「AISIN Group VISION 2020」の実現に向けて、新商品の開発と拡販に努めるとともに、グローバルな事業基盤の構築に取り組んできました。今後は次の成長を目指し、パワートレイン、走行安全、車体の３つの事業領域を重点に、グループ総合力を存分に発揮した事業展開を推進していきます。
当第３四半期連結累計期間の売上高については、海外における得意先カーメーカーの生産台数の増加に加え、為替変動の影響などにより、前年同四半期（2兆1,913億円）に比べ9.7％増の2兆4,032億円となりました。
利益については、将来の成長に向けた研究開発費や減価償却費が増加したものの、収益体質強化活動の成果などにより、営業利益は前年同四半期（1,155億円）に比べ7.5％増の1,242億円、経常利益は前年同四半期（1,388億円）に比べ2.5％増の1,423億円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期（571億円）に比べ26.3％増の722億円となりました。
なお、第１四半期連結累計期間から、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としています。
セグメントの業績は、次のとおりです。
① アイシン精機グループ
売上高については、前年同四半期（1兆356億円）に比べ7.6％増の1兆1,147億円となりました。営業利益は前年同四半期（348億円）に比べ24.5％増の433億円となりました。
② アイシン高丘グループ
売上高については、前年同四半期（1,942億円）に比べ6.4％増の2,067億円となりました。営業利益は前年同四半期（73億円）に比べ10.8％減の65億円となりました。
③ アイシン・エィ・ダブリュグループ
売上高については、前年同四半期（8,336億円）に比べ12.3％増の9,366億円となりました。営業利益は前年同四半期（645億円）に比べ1.3％減の636億円となりました。
④ アドヴィックスグループ
売上高については、前年同四半期（3,904億円）に比べ5.9％増の4,133億円となりました。営業利益は前年同四半期（44億円）に比べ65.1％増の72億円となりました。
⑤ その他
売上高については、前年同四半期（1,368億円）に比べ8.6％増の1,486億円となりました。営業利益は前年同四半期（33億円）に比べ22.3％減の25億円となりました。
(2) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当企業グループの研究開発費は、総額1,183億円です。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当企業グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。