第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
700,000,000 |
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計 |
700,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2020年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2020年６月17日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2003年４月１日～ 2004年３月31日 （注） |
5,444 |
294,674 |
3,909 |
45,049 |
3,903 |
62,926 |
（注）転換社債の株式転換による増加です。
（5）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況 (１単元の株式の数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式は25,170,172株であり、「個人その他」欄に251,701単元、「単元未満株式の状況」欄に72株含まれています。
（6）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数はすべて信託業務に関わる株式です。
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
② 【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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２ 【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,301 |
4,856,500 |
|
当期間における取得自己株式 |
12 |
39,180 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
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（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
16,742 |
86,599,345 |
－ |
－ |
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（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
215 |
1,112,100 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
25,170,172 |
－ |
25,170,184 |
－ |
（注１）当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
（注２）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
配当金については、安定的な配当を維持していくことを基本に、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定しています。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするため、取締役会としています。
当事業年度の配当金については、１株あたり120円（うち、中間配当金60円、期末配当金60円）となりました。
内部留保資金の使途については、将来にわたる株主利益を確保するため、資本効率の向上をはかるとともに、今後も国内外の事業展開を推進し、より一層の企業体質の強化・充実をはかるための投資に活用していきます。
（注１） 当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
（注２） 当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
（注３） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
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||
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営理念のもと、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざしています。
そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、以下の５点を基本方針に掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
(ⅰ）株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
(ⅱ）株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）と、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
(ⅲ）法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
(ⅳ）透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(ⅴ）株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保するため、以下の体制を採用しています。
取締役会は、取締役会長豊田幹司郎を議長として、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催しています。構成員の氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。取締役は法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社及び当社グループの経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。
当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、的確・迅速・公正な意思決定が行われるよう、業界の内外を問わず高度な専門性を有する人材を社外取締役として複数選任すること、効率的な連結経営を意識し、主要な子会社の取締役を当社取締役に選任することなどを総合的に勘案し、知識・経験・能力のバランスが最適になるよう取締役の選任・解任を決定しています。
また、取締役会の下部機構として、取締役会長豊田幹司郎を議長とするグループ経営委員会や、取締役社長伊勢清貴を議長とする執行委員会等の会議体を設置し、原則として毎月１回開催しています。これらの会議には取締役に加えて執行役員も参加し、重要課題の審議の充実をはかっています。
さらに、取締役・副社長執行役員三矢誠を議長とする(連結)企業行動倫理委員会や(連結)危機管理委員会等を設置し、原則として年１回開催しています。これらの会議には当社取締役に加えて主要グループ会社の取締役社長も参加し、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。
上記に加え、2019年度より取締役社長伊勢清貴を議長とするサステナビリティ会議を新設し、原則として年１回開催しています。この会議には当社取締役、執行役員に加えて主要グループ会社の取締役社長も参加し、持続可能な社会実現に貢献する企業行動の実践に向け「SDGs優先課題」に関するKPI・2030年目標の決定・展開・フォローを行い、当社グループのSDGs、ESGへの取り組みを推進しています。
監査役会は、常勤監査役名倉敏一を議長として、社外監査役３名を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催しています。構成員の氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社及び子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて監査機能の強化をはかっています。
このほかに、役員人事審議会及び報酬審議会を設置しています。両審議会ともに取締役社長伊勢清貴を議長として、取締役・副社長執行役員三矢誠、３名の独立社外取締役を含む５名で構成され、原則として年２回開催しています。役員人事審議会では、当社のビジョンや経営方針に従い、社内外を問わず最適なメンバーが最適に配置されるよう、取締役会に上程する選任・解任案を検討しています。報酬審議会では、適切な役員報酬が支払われるよう、報酬体系や決定方針等の検討とともに報酬案について審議しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループが取締役会において決議した内部統制に関する基本方針及び当該方針に関する運用状況の概要は以下のとおりです。
(ⅰ）当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔基本方針1〕
(a）グループ共通の経営理念や企業行動憲章に基づき、適法かつ公正な企業活動を推進する体制整備を行う。
(b）経営上の重要事項に関しては、経営委員会にて総合的に審議のうえ、取締役会にて決議する。
(c）企業行動倫理委員会において、法令及び企業行動倫理遵守に向けた方針と体制について審議・決定する。
(d）取締役は、グループ共通の企業行動憲章の精神の実現に自ら率先垂範のうえ、取り組むとともに、グループ全体のコンプライアンスの意識向上と徹底をはかる。
〔運用状況の概要〕
(a）継続的取り組み
(ア）当社グループ共通の「アイシングループ企業行動憲章」に基づき、コンプライアンスの徹底を宣言するとともに、グループとしての推進体制を構築している。
(イ）取締役会での決定までのステップとして、経営委員会、執行委員会、各種機能会議にて審議を行っている。
(ウ）(連結)企業行動倫理委員会において、グループ全体の活動方針と体制を決定している。
(エ）役員に対し、関係法令の手引きを配布のうえ、コンプライアンス研修を毎年開催している。
(b）当期の特徴的取り組み
・近年の企業行動倫理への要求の高まりを踏まえ「アイシングループ企業行動憲章」を改定し、国内外の全グループ会社へ展開した。
・取締役会のあり方を、中長期の方向性及びグループを含めた意思決定にしていくため、取締役会規則運用基準に「連結での経営の大枠」と「グループに跨る重要事項」を追加した。
・グループとしてSDGs、ESGへの取り組みを加速させるため「サステナビリティ会議」を新設し、事業活動を通じた社会課題の解決のための「2030年目標」を決定した。
(ⅱ）当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔基本方針2〕
(a）企業行動倫理に関するガイドの配布や法務教育・階層別教育等を通じて、従業員に対しコンプライアンスの徹底をはかる。
(b）企業行動倫理相談窓口等を通じて、コンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関し、情報の早期把握及び解決をはかる。
(c）内部監査機能等による実地監査や、業務の適正性に関するモニタリングを行う。
〔運用状況の概要〕
(a）継続的取り組み
(ア）当社グループ共通の「社会的責任を踏まえた行動指針」に基づくコンプライアンス研修を実施し、グループ倫理強化月間を毎年開催している。
(イ）企業行動倫理相談窓口等による不正行為の早期発見・是正を徹底している。また、不正行為を通報した者の保護を社内ルールで規定している。
(ウ）内部監査部門と機能部署との連携による監査・業務点検を行っている。
(b）当期の特徴的取り組み
・「アイシングループ企業行動憲章」改定に合わせ、「社会的責任を踏まえた行動指針」を改定し、国内の全グループ会社へ展開した。
・国内全グループ会社の部署長が「コンプライアンス宣言」を作成・掲示し、部署メンバーに宣言した。
(ⅲ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
〔基本方針3〕
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
〔運用状況の概要〕
(a）継続的取り組み
(ア）取締役会議事録及び全社会議体の報告資料、議事録等の情報を、関係規程並びに法令に基づき、適切に保存している。
(イ）当社グループの機密情報に関しては、取り扱いに関するルールや体制を確立し、適切に管理している。
(b）当期の特徴的取り組み
・EU一般データ保護規則に対応するため、国内の全グループ会社で「個人情報保護基本方針」と「個人情報保護規程」を整備した。
・サイバーセキュリティ強化のため、ITマネジメント部門にサイバーセキュリティ専門組織を立ち上げた。
(ⅳ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
〔基本方針4〕
品質、安全、コンプライアンス、情報管理、環境、火災・自然災害等の各種リスクについて、それぞれ推進体制を整備し、基本的ルール、対応計画の策定を行うことにより、適切なリスク管理体制を構築する。
〔運用状況の概要〕
(a）継続的取り組み
(連結)危機管理委員会において、連結全体の共通重要リスクの特定と対応策検討、また経営委員会において、事業・投資リスクの多面的な検討を行っている。
(b）当期の特徴的取り組み
・新たに加わったグループ関連会社も含め、国内の全グループ会社に対し、リスクアセスメントを実施した。
・大規模災害に備え、国内の全グループ会社で、会社ごとの対応から、地域ごとに連携し対応するやり方に変更し、連携する項目を明確にした。
(ⅴ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
〔基本方針5〕
グループ経営方針に基づき、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
また、グループ各社の事業活動計画及び実績を把握し、会議体や機能部門からの情報展開を行うことにより、当社グループの情報を一元化し、各社の業務の効率性確保をはかる。
〔運用状況の概要〕
(a）継続的取り組み
トップによるグループ経営方針説明会を国内外のグループ全社に対して実施している。
(b）当期の特徴的取り組み
・迅速な企画・意思決定のため、グループ経営に関わる方針・意思を決定する全社会議体について、参加する会社数を減らした体制に変更した。
・執行役員異動時の機動的な体制変更を可能にし、業務執行の役割を明確にするため、2020年４月より執行役員制度に「社長執行役員」を新設することを決定した。
・取締役会案件の対象を拡大したことに伴い、審議時間確保のため、重要な財産の処分及び譲受けの決裁金額を引き上げた。
・会議体出席者の職務執行効率向上のため、TV会議システム運用を推進した。
(ⅵ）監査役の職務を補助する使用人への指示の実効性及び取締役からの独立性に関する事項
〔基本方針6〕
(a）監査役の職務を補助する専任部門を設置し、使用人を置く。
(b）監査役の職務を補助する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得る。
(ⅶ）当社グループの取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制
〔基本方針7〕
(a）取締役は主な業務執行について、適宜適切に監査役に報告するほか、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を行う。
(b）取締役、使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時事業の報告を行う。
(c）上記の報告をした者については、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないよう適切に対処する。
(ⅷ）その他監査役の当社グループに対する監査が実効的に行われることを確保するための体制
〔基本方針8〕
(a）取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に積極的に協力する。
(b）内部監査機能は、監査役との連携を密にし、監査結果の情報共有を行う。
(c）監査役の職務執行に必要となる費用については、会社がこれを負担する。
〔基本方針6から8に関する運用状況の概要〕
(a) 継続的取り組み
(ア)取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、専任者を配置している。
(イ)重要会議への出席や、当社及びグループの取締役からの報告、或いは社内・国内外の計画的な子会社監査が制約なく行えるようにしている。
(ウ)監査役・会計監査人・内部監査部門の連携強化をねらいに、三様監査協議会を開催、相互に監査結果を共有し次の監査でのフォロー、監査ポイント設定に活用している。
(エ)グループ経営方針を受け、監査役の重点監査・活動項目を「グループ監査方針」としてまとめ、子会社の監査役との連携強化を推進している。
(オ)企業行動倫理相談窓口等は受付けた案件を定期的に報告している。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。
⑤ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件
(ⅰ）取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅱ）取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(ⅰ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。
(ⅱ）取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
(ⅲ）剰余金の配当等
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨及び、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行できるようにするためです。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を、定款で定めています。
（2） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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取締役 代表取締役 |
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取締役 代表取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は「① 役員一覧」に記載のとおり、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しています。
社外取締役には当社の属する業界において専門的な知識・幅広い経験等のある方や経営者としての経験・見識のある方が就任しており、経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、当社の経営判断・意思決定の過程で、その専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。
社外取締役３名のうち、小林敏雄は、一般財団法人日本自動車研究所の顧問であり、当社との取引関係はありません。原口恒和は、株式会社イオン銀行の顧問であり、当社との取引関係はありません。濵田道代は、名古屋大学名誉教授であり、当社との取引関係はありません。
また、当社と当社社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。
監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。
社外監査役３名のうち、加藤光久は、2018年６月14日まで当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の取締役でありました。同社は当社の大株主であり、当社は同社より各種自動車部品材料の購入を行い、同社に各種自動車部品等を販売していますが、同社との取引は定常的な取引であります。小林量は、名古屋大学大学院法学研究科教授であり、当社との取引関係はありません。髙須光は、公認会計士髙須光事務所及び税理士法人高須会計事務所の代表者であり、当社との取引関係はありません。
また、当社と当社社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況については、「① 役員一覧」に記載しています。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は規定していませんが、選任にあたっては、東証等の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部統制システムの運用状況、及び当社・国内外子会社の業務の適法性や業務管理・手続の妥当性等に関する実地監査の結果を、監査部が監査担当役員に報告し、監査担当役員が社外取締役・社外監査役も出席する取締役会にて報告しています。また、社外監査役も出席する監査役会において、監査活動の実績及び活動計画を説明しています。このほかに、社外監査役は会計監査人からの報告を受け、意見交換も行っています。
また、社外取締役・社外監査役が必要とする情報を適確に提供するため、連絡・調整にあたる特定のスタッフを総合企画部、監査役室等に配置し、連携を深めています。
（3） 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は５名で、２名が社内出身の常勤監査役、３名が社外監査役です。
なお、社外監査役高須光は、公認会計士髙須光事務所の代表者です。公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
名倉 敏一 |
14回 |
14回 |
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常勤監査役 |
堀田 昌義 |
14回 |
14回 |
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監査役 |
加藤 光久 |
14回 |
14回 |
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監査役 |
小林 量 |
14回 |
14回 |
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監査役 |
髙須 光 |
14回 |
14回 |
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、定時株主総会への付議議案内容等につき審議しました。また、代表取締役・社外取締役との間で定期的に意見交換会を実施しています。
常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通及び情報交換等、日常的に監査しており、監査役会で定期的に報告しています。また、内部監査部門・会計監査人と随時意思疎通及び情報交換を実施しています。
② 内部監査の状況
内部監査については、2018年１月からグループ主要14社（当時）の監査機能をグループ経営管理本部監査部に集約し、監査体制強化をはかりました。監査部には43名が在籍し、当社内部監査規程に基づき、すべての連結子会社を対象に業務の適法性や、業務管理・手続きの妥当性など、内部統制システムの整備運用状況全般について実地監査を行い、取締役に報告しています。また、監査役、会計監査人と相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。
③ 会計監査の状況
（ⅰ）監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
（ⅱ）継続監査期間
1969年以降
当社は、2007年以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けています。なお、当社は、1969年から2006年まで継続して旧監査法人伊東会計事務所並びに旧中央青山監査法人による監査を受けています。なお、1968年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。
（ⅲ）業務を執行した公認会計士
加藤 真美
山中 鋭一
西村 智洋
小林 正英
（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者７名、その他10名です。
（ⅴ）監査法人の選定方針と理由
監査役会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任決定の方針」及び、（ⅵ）に記載する会計監査人の評価結果に基づき、当事業年度の会計監査人として再任しています。
(会計監査人の解任又は不再任決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
（ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務方針」を参考に「会計監査人評価チェックシート」を作成し、監査実務に関わる関連部署等のヒアリング結果も勘案して監査公認会計士等の評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社が前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、主に内部統制に係る助言業務です。
（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（iを除く）
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社が当社前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、主に移転価格税制に関する助言業務や税務に関する助言業務です。
（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ⅳ）監査報酬の決定方針
当社の監査報酬額は、監査計画の内容、監査実績、監査の効率性等を勘案のうえ、監査公認会計士等と十分に協議を行ったうえで決定しています。
（ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績及び当期の報酬見積りの算出根拠の相当性について検証を行った結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、同意しました。
（4） 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（基本的な考え方）
当社の役員報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。
(ⅰ) 当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容とする。
(ⅱ) 各々の役員が担う職責・成果等を反映する。
(ⅲ) 当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進につながる報酬体系とする。
（報酬構成）
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬と業績に連動する賞与・株式報酬の報酬構成としています。具体的には、月額報酬：賞与：株式報酬の割合が役職に関わらず基準額で概ね50％：35％：15％程度となるように設定しています。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言あるいは業務執行を監査する役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与及び株式報酬の支給はありません。
（報酬構成とその支給対象）
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役員区分 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
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短期 |
長期 |
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月額報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
○ 〔50％〕 |
○ 〔35％〕 |
○ 〔15％〕 |
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社外取締役 |
○ |
- |
- |
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監査役 |
○ |
- |
- |
（報酬等の種類別の方針）
(ⅰ) 月額報酬
取締役については職責、経験及び他社の動向を、監査役については職責及び他社の動向を反映させた報酬としています。
(ⅱ) 賞与
各期の業務執行の成果としての連結営業利益額をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び過去の支給実績などを総合的に勘案の上、決定しています。
なお、当期賞与は、連結営業利益561億円（実績）をベースに決定しています。
(ⅲ) 株式報酬
株主とのさらなる価値共有を進め、企業価値の持続的な向上をはかるためのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を支給しています。
当社における譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。
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対象者 |
当社取締役（社外取締役を除く） |
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譲渡制限付株式の割り当て |
割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、取締役会の決議により決定する。 |
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譲渡制限期間 |
割当日から30年間 |
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譲渡制限の解除条件 |
譲渡制限期間の満了をもって制限を解除。 |
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当社による無償取得 |
譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得する。 |
当該報酬制度及び譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項については、当社取締役会にて定める。
（報酬の決定方法）
取締役の報酬については、社長、担当副社長及び社外取締役が報酬審議会にて上記方針に従い役職ごとの金額を検討したうえで、取締役会にて決定しています。
また、各監査役の月額報酬額は、監査役の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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月額報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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計 |
569 |
445 |
78 |
45 |
20 |
（注１） 上記には、2019年６月18日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役６名を含んでいます。
（注２） 賞与は、2020年４月30日開催の取締役会決議の金額を計上しています。
（注３） 株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し交付した譲渡制限付株式に関し、当事業年度に費用化された金額を計上しています。
（注４） 取締役の月額報酬及び賞与の報酬総額は、2019年６月18日開催の第96回定時株主総会にて、年額６億円以内（うち社外取締役分 年額75百万円以内）と決議されています。
（注５） 社外取締役を除く取締役の株式報酬の報酬総額は、2019年６月18日開催の第96回定時株主総会にて、年額１億円以内と決議されています。
（注６） 監査役の月額報酬は、2010年６月23日開催の第87回定時株主総会にて、月額15百万円以内と決議されています。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（5） 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）としています。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が行う自動車部品事業及び住生活・エネルギー関連事業において、激しい競争を勝ち抜き、今後も成長を続けていくためには、開発・調達・生産・物流・販売のすべての過程において、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えています。このため、当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、企業価値を維持・向上させるための中長期的な視点に立ち、政策保有株式を保有しています。
当社は、必要に応じて、保有先の企業と企業価値の維持・向上や持続的成長を促す観点からの建設的な対話を行い、経営上の課題の共有や問題の改善に繋げています。また、毎年の取締役会ですべての政策保有株式について、資本コストを踏まえた保有の便益とリスクなどを鑑みて、そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行っています。
一方で、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められない株式がある場合は、縮減を検討します。
個別銘柄ごとに直近の取引規模及び当社の加重平均資本コストと比較した配当利回り・保有先企業のROE等の定量面と保有目的及び事業方針に基づいた今後の取引関係・事業展開等の定性面を総合的に勘案し、2020年５月の取締役会で保有の適否を判断しています。
(ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・住生活・エネルギー関連事業における 取引先との協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・取引関係の維持及び地域経済との 関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断し取得 |
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・主として金融取引等の円滑化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・住生活・エネルギー関連事業における 取引先との協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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・自動車部品事業における取引先との 協力関係維持、強化のため ・中長期的な観点より、企業価値の向上 に資すると判断 |
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(注１) ㈱ヴィッツは2019年４月に上場したことにより記載しています。
(注２) 定量的な保有効果については、保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難ですが、当社は事業年度末を基準とし、取引規模や配当金、保有先企業のROE等の保有に伴うリターンが当社の加重平均資本コストに見合っているかを定量的に検証しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。