第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
700,000,000 |
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計 |
700,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2023年６月19日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2003年４月１日～ 2004年３月31日 （注） |
5,444 |
294,674 |
3,909 |
45,049 |
3,903 |
62,926 |
（注）転換社債の株式転換による増加です。
（5）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況 (１単元の株式の数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式は25,151,250株であり、「個人その他」欄に251,512単元、「単元未満株式の状況」欄に50株含まれています。
（6）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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全国共済農業協同組合連合会 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行） |
東京都千代田区平河町２丁目７番９号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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計 |
－ |
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（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数はす
べて信託業務に関わる株式です。
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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－ |
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|
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
|
② 【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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２ 【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,327 |
5,298,275 |
|
当期間における取得自己株式 |
71 |
263,085 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
10,273 |
53,136,054 |
－ |
－ |
|
（単元未満株式の売渡請求による売渡）（注１） |
52 |
268,963 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 （注２） |
25,151,250 |
－ |
25,151,321 |
－ |
（注１）当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
（注２）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
配当金については、安定的な配当を維持していくことを基本に、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定しています。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするため、取締役会としています。
当事業年度の配当金については、１株当たり170円（うち、中間配当金70円、期末配当金100円）となりました。
内部留保資金については、厳しい競争環境を勝ち抜き、持続的な成長の実現のために必要な設備投資や研究開発投資に活用していきます。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
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|
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||
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|
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|
（注１） 当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
（注２） 当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ経営理念のもと、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざしています。
そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、以下の５点を基本方針に掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。
(ⅰ）株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
(ⅱ）株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）と、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
(ⅲ）法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
(ⅳ）透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(ⅴ）株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会による監督機能の強化、執行役員制度による業務執行の効率化を図っています。取締役会は、独立社外取締役が３分の１以上を占める役員体制とし、取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会での検討・審議を経て、取締役会に上程することで、独立性や客観性を高めています。当社は、事業特性や現場の状況を踏まえた適時的確な経営判断を行うことに加え、その経営判断が多様なステークホルダーから支持され、期待に応えるものになっているかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。このような考えのもと、当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
取締役会は、取締役社長・社長執行役員吉田守孝を議長として、社外取締役４名を含む８名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催しています。構成員の氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。取締役会は、法令及び取締役会に関する規則に従い、(ⅰ）株主総会関係、取締役会の実効性、役員人事・報酬及び内部通報制度の運営状況等のコーポレート・ガバナンス及び内部統制関連、(ⅱ）グループ経営方針、利益計画・投資計画、資本政策及び各事業戦略等の経営戦略関連、（ⅲ）その他当社及び当社グループの経営に関わる重要な事項を取り上げるとともに、取締役等から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役等の職務執行を監督しています。
当事業年度における取締役会の開催実績及び個々の取締役・監査役の出席状況は、以下のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
|
取締役 |
豊田 幹司郎 |
２/２回（100％） |
|
取締役 |
伊勢 清貴 |
２/２回（100％） |
|
取締役 |
吉田 守孝 |
13/13回（100％） |
|
取締役 |
鈴木 研司 |
13/13回（100％） |
|
取締役 |
伊藤 慎太郎 |
13/13回（100％） |
|
取締役 |
山本 義久 |
11/11回 (100％） |
|
社外取締役 |
原口 恒和 |
13/13回（100％） |
|
社外取締役 |
濵田 道代 |
13/13回（100％） |
|
社外取締役 |
新 誠一 |
13/13回（100％） |
|
社外取締役 |
小林 耕士 |
13/13回（100％） |
|
常勤監査役 |
三矢 誠 |
13/13回（100％） |
|
常勤監査役 |
加藤 清美 |
13/13回（100％） |
|
社外監査役 |
髙須 光 |
２/２回（100％） |
|
社外監査役 |
上田 純子 |
13/13回（100％） |
|
社外監査役 |
柏木 勝広 |
11/11回（100％） |
(注) 2022年６月17日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって、取締役 豊田幹司郎、取締役 伊勢清貴及び社外監査役 髙須光は、任期満了により退任しました。
業務執行の面においては、グループにおける最重要案件を扱う経営会議や損益等の事業推進状況の進捗確認・方向付けを行う執行会議等の会議体を設置し、原則として毎月１回以上開催しています。これらの会議には、取締役に加え執行役員等も参加し、重要課題の審議の充実をはかっています。
また、サステナビリティ会議では、取締役会から承認を得た優先課題（マテリアリティ）に対し、収益機会拡大とリスク減少に向け、「事業活動を通じた社会課題の解決」と「活動を支える経営基盤」の２軸でＫＰＩと2030年度目標を設定し、具体的な活動計画へ落とし込むとともに取り組みを推進、改善しています。
このサステナビリティ会議で議論された方針等を踏まえ、毎年１回以上開催される企業行動倫理委員会やリスクマネジメント委員会等において、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、コンプライアンスの徹底に努めています。これらの会議には、取締役、監査役、執行役員等に加えて主要グループ会社の社長、担当役員、監査役も参加しています。
監査役会は、常勤監査役三矢誠を議長として、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催しています。構成員の氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社及び子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて監査機能の強化を図っています。
これらのほかに、役員指名報酬審議会を設置しています。役員指名報酬審議会は、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占めるメンバーで構成され、原則として、年５回開催します。取締役及び執行役員の指名・報酬については、役員指名報酬審議会において検討・審議し、取締役会に上程することで、客観性及び透明性を確保しています。役員指名報酬審議会では、役員指名について当社のビジョンや経営方針に従い、役員制度・体制に関する基本方針を検討・策定するとともに、基本方針に基づき、取締役・監査役の選解任案を審議しています。指名及び選解任にあたっての手続きとしては、役員指名報酬審議会での検討・審議を経て取締役・監査役候補者として選出、取締役会に上程しています。取締役については取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。なお、監査役については監査役会の同意の後、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。また、役員報酬については報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、成果などを踏まえた個人別報酬額を決定しています。
役員指名報酬審議会は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性及び透明性の向上を目的として、当事業年度まで役員人事・報酬別に設置していた各審議会を統合・改称したもので、同時に議長について取締役社長から独立社外取締役からの選定に変更しています。
当事業年度における両審議会の開催実績及び各メンバーの出席状況は、以下のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
役員人事審議会 |
報酬審議会 |
|
|
議長 |
取締役社長 |
吉田 守孝 |
２/２回（100％） |
３/３回（100％） |
|
メンバー |
取締役・執行役員 |
伊藤 慎太郎 |
２/２回（100％） |
３/３回（100％） |
|
メンバー |
独立社外取締役 |
原口 恒和 |
２/２回（100％） |
３/３回（100％） |
|
メンバー |
独立社外取締役 |
濵田 道代 |
２/２回（100％） |
３/３回（100％） |
|
メンバー |
独立社外取締役 |
新 誠一 |
２/２回（100％） |
３/３回（100％） |
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の経営を統括する親会社として、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築するため、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定めました。
(ⅰ）当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔基本方針１〕
(a）グループ共通の経営理念や企業行動憲章に基づき、適法かつ公正な企業活動を推進する体制整備を行う。
(b）経営上の重要事項に関しては、経営会議にて総合的に審議のうえ、取締役会にて決議する。
(c）企業行動倫理委員会において、法令及び企業行動倫理遵守に向けた方針と体制について審議・決定する。
(d）取締役は、グループ共通の企業行動憲章の精神の実現に自ら率先垂範の上、取り組むとともに、グループ全体のコンプライアンスの意識向上と徹底をはかる。
〔運用状況の概要〕
(a）経営の意思決定における客観性と透明性の向上を図るため、2022年６月より社内取締役と社外取締役を同数としている。
また、グループ全体で一定基準以上のコンプライアンス・レベルを確保するため、グループ各社の法務機能をグループ本社法務部に集約し、グループ・グローバルのコンプライアンス活動を企画・推進している。
(b）会社の経営課題及び政策に関する重要事項については、経営会議その他各種主要会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで、取締役会にて意思決定している。
(c）ステークホルダーの信頼獲得と社会の持続的発展に寄与することをめざし、ESG戦略に関する活動の方向性をサステナビリティ会議で議論・決定している。
ここでの方針展開を受け、企業行動倫理委員会にてグループとしてのコンプライアンス活動方針・体制を決定している。
(d）「アイシングループ企業行動憲章」に役員の率先垂範を明記するとともに、コンプライアンス、サステナビリティの教育を実施している。
また、役員自らが、社内にコンプライアンスの重要性を発信し、社員の意識向上に努めている。
(ⅱ）当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔基本方針２〕
(a）企業行動倫理に関するガイドの配布や法務教育・階層別教育等を通じて、従業員に対しコンプライアンスの徹底をはかる。
(b）企業行動倫理相談窓口等を通じて、コンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関し、情報の早期把握及び解決をはかる。
(c）内部監査機能等による実地監査や、業務の適正性に関するモニタリングを行う。
〔運用状況の概要〕
(a）「アイシングループ企業行動憲章」に基づき、グループ共通の行動指針に沿った、コンプライアンス周知活動と教育を実施している。
さらに「多様性・主体性の促進を通じ、自己成長、働きがい、人生の幸せを感じられる会社」の実現をめざすことを宣言し、働きがい改革、ダイバーシティ、健康経営の諸施策を推進している。
(b）コンプライアンスに関する通報・相談窓口として、グループ各社内の窓口、グループ本社法務部に直接相談できる窓口、弁護士が対応するグループ共通の社外窓口、及び海外関係会社・社外ステークホルダー向けの「アイシングローバルホットライン」を設置している。
これら複数の窓口を通じて、国内外のすべての役員、従業員、退職者とその家族、取引先などのステークホルダーから、匿名も含めて広く相談を受け、不正行為の早期発見と是正に努めている。
コンプライアンスに関わる通報・相談案件はグループ本社法務部に集約し、対応にあたっては、プライバシー保護、相談者への不利益の防止など、人権への配慮を徹底している。
(c）毎年10月を「アイシングループ企業行動倫理強化月間」とし、その活動のひとつとして、役員及び国内外グループ会社全従業員を対象に、コンプライアンス意識や倫理相談窓口の浸透度合いなどを確認している。
また、内部監査部門による、社内及び国内外グループ会社を対象としたリスクに応じた計画的な内部監査を実施している。
(ⅲ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
〔基本方針３〕
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
〔運用状況の概要〕
(a）取締役会議事録及び全社会議体の報告資料、議事録等の情報を、関係規程並びに法令に基づき、適切に保存している。
(b）グループの情報セキュリティ推進部署を設置し、国内外共通の「情報セキュリティ規程」の制定、全社統一セキュリティ対策システムの展開による、グループ・グローバルでの情報セキュリティ強化に取り組んでいる。
(ⅳ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
〔基本方針４〕
品質、安全、コンプライアンス、情報管理、環境、火災・自然災害等の各種リスクについて、それぞれ推進
体制を整備し、基本的ルール、対応計画の策定を行うことにより、適切なリスク管理体制を構築する。
〔運用状況の概要〕
リスクマネジメント委員会による重点リスクの選定において、グローバルリスク報告書等を踏まえ、新たに経済安全保障などを追加し、グループ全体でリスク対策に取り組んでいる。
一例として、経済安全保障委員会を設置しグループ全体の体制整備・監督、及び重要案件に関する対応方針を決定している。
(ⅴ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
〔基本方針５〕
グループ経営方針に基づき、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
また、グループ各社の事業活動計画及び実績を把握し、会議体や機能部門からの情報展開を行うことにより、当社グループの情報を一元化し、各社の業務の効率性確保をはかる。
〔運用状況の概要〕
(a）「グループ経営方針」を国内外グループ会社へ展開し、各カンパニー・本部、各子会社の方針に落とし込み執行状況を確認している。
(b）副社長層の管掌分野を廃してプレジデント・本部長・センター長に権限委譲を行う一方、経営会議にかけられた案件を全て取締役会で報告しモニタリングしている。
(ⅵ）監査役の職務を補助する使用人への指示の実効性及び取締役からの独立性に関する事項
〔基本方針６〕
(a）監査役の職務を補助する専任部門を設置し、使用人を置く。
(b）監査役の職務を補助する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得る。
〔運用状況の概要〕
(a）取締役の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役を適切にサポートするため、専任スタッフを配置している。
(b）監査役室の専任スタッフの人事については、監査役の同意を得て行っている。
(ⅶ）当社グループの取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制
〔基本方針７〕
(a）取締役は主な業務執行について、適宜適切に監査役に報告するほか、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。
(b）取締役、使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時事業の報告を行う。
(c）上記の報告をした者については、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないよう適切に対処する。
〔運用状況の概要〕
(a）取締役や執行役員は、監査役に主な執行業務の進捗状況について定期的に報告している。
また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は適宜報告を行っている。
(b）取締役、執行役員、使用人は、業務執行状況や内部通報窓口への相談状況等について、定期的に報告を行っている。
また、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員、使用人は監査役の求めに応じ、定期的にまた随時事業の報告を行っている。
(c）国内外グループ会社共通の「内部通報者保護規程」を策定し、通報者が不利益な取り扱いを受けることがないよう明記している。
(ⅷ）その他監査役の当社グループに対する監査が実効的に行われることを確保するための体制
〔基本方針８〕
(a）取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に積極的に協力する。
(b）内部監査機能は、監査役との連携を密にし、監査結果の情報共有を行う。
(c）監査役の職務執行に必要となる費用については、会社がこれを負担する。
〔運用状況の概要〕
(a）経営会議など重要会議への出席や重要文書の閲覧ができる体制整備、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力している。
また、国内主要グループ会社監査役の監査活動にも同様に協力している。
(b）内部監査部門・内部統制部門・会計監査人・国内主要グループ会社監査役と定期的・随時情報交換を実施し、連携を強化している。
また、グループ監査役連絡会を通じ、グループ監査役との連携強化、及び監査の実効性を向上させている。
(c）監査役の職務執行に必要となる費用については、監査計画に従い年度予算を確保し、予定外で必要となった費用についても当社が負担している。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者である当社及び当社の子会社の役員が、当該会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。
⑥ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件
(ⅰ）取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅱ）取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(ⅰ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。
(ⅱ）取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
(ⅲ）剰余金の配当等
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨及び、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行できるようにするためです。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を、定款で定めています。
（2） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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取締役 代表取締役 |
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取締役 代表取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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(注７) 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
中 川 秀 宣 |
1967年11月20日生 |
1992年４月
1997年９月 1998年４月 1998年９月 2003年４月 2004年７月 2019年６月 2019年12月 |
弁護士登録 長島・大野法律事務所入所 カークランド・アンド・エリス法律事務所 ニューヨーク州弁護士資格取得 メリルリンチ証券会社東京支店法規売買管理部 UFJストラテジックパートナー株式会社出向 TMI総合法律事務所パートナー（現在） ナイス株式会社社外監査役（現在） 株式会社エアウィーヴ社外監査役 |
－ |
② 社外役員の状況
当社は「① 役員一覧」に記載のとおり、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しています。
社外取締役には当社の属する業界において専門的な知識・幅広い経験等のある方や経営者としての経験・見識のある方が就任しており、経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、当社の経営判断・意思決定の過程で、その専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。
社外取締役４名のうち、濵田道代は、名古屋大学名誉教授であり、当社との取引関係はありません。新誠一は、電気通信大学名誉教授であり、当社との取引関係はありません。小林耕士は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の番頭・Executive Fellowであります。同社は当社の大株主であり、当社は同社より各種自動車部品材料の購入を行い、同社に各種自動車部品等を販売していますが、同社との取引は定常的な取引であります。星野次彦は、東急不動産ホールディングス株式会社社外取締役であり、当社との取引関係はありません。
また、当社と当社社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。
監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。
社外監査役２名のうち、上田純子は、愛知大学大学院法務研究科長であり、当社との取引関係はありません。柏木勝広は、柏木勝広公認会計士事務所及び柏木勝広税理士事務所の代表者であり、当社との取引関係はありません。
また、当社と当社社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況については、「① 役員一覧」に記載しています。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は規定していませんが、選任にあたっては、東証等の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
内部統制システムの運用状況、及び当社・国内外子会社の業務の適法性や業務管理・手続の妥当性等に関する実地監査の結果を、監査部が監査担当役員に報告し、監査担当役員が社外取締役・社外監査役も出席する取締役会にて報告しています。監査活動の活動計画及び実績を説明すると共に、取締役会や監査役会での審議に必要な情報の提供に加えて、当社及び国内外子会社の監査結果や内部監査部門・会計監査人との連携状況を随時報告しています。また、社外監査役は会計監査人からの報告を受け、意見交換も行っています。
また、社外取締役・社外監査役が必要とする情報を適確に提供するため、連絡・調整にあたる特定のスタッフを総合企画部、監査役室等に配置し、連携を深めています。
（3） 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、2023年６月16日開催の第100回定時株主総会以降、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されています。
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
監査役会 |
|
常勤監査役 |
三矢 誠 |
14/14回（100％） |
|
常勤監査役 |
加藤 清美 |
14/14回（100％） |
|
監査役 |
髙須 光 |
３/３回（100％） |
|
監査役 |
上田 純子 |
14/14回（100％） |
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監査役 |
柏木 勝広 |
11/11回（100％） |
(注) 2022年６月17日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって、監査役 髙須 光は任期満了により監査役を
退任しました。
監査役会においては、グループ監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、定時株主総会への付議議案内容等につき審議しました。また、代表取締役・社外取締役と定期的に意見交換を実施しています。
常勤監査役の具体的な監査については、(ⅰ)取締役、(ⅱ)業務執行、(ⅲ)内部統制、(ⅳ)子会社等、(ⅴ)会計監査人との連携の５つの領域についてのリスクや課題を検討して年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を実施いたしました。その概要は次のとおりです。
これらの監査活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に課題提起や提言を行いました。
|
(ⅰ)取締役 |
取締役会への出席 取締役との意見交換 |
|
具体的な検討内容 ・議案上程プロセス、決議内容の確認、職務執行報告の確認 ・監視監督の有効性確認 ・経営方針、中長期計画等に従った業務執行状況の確認 |
|
|
(ⅱ)業務執行 |
経営会議、重要会議への出席 グループ本社各機能、各カンパニー(工場含む）等の監査 重要書類の閲覧・確認（稟議書、契約書、規程等） |
|
具体的な検討内容 ・決議内容、意思決定プロセスの確認 ・規程に沿った運用状況確認・適法性、妥当性、リスクの確認 |
|
|
(ⅲ)内部統制 |
サステナビリティ会議への出席 各種委員会への出席 内部監査部門の監査（監査部） 内部統制部門の監査（グループ本社機能部門） |
|
具体的な検討内容 ・内部監査機能の有効性確認 ・各機能別の社内/グループ内部統制の整備運用状況の確認 |
|
(ⅳ)子会社等 |
子会社の監査 子会社社長との意見交換 労働組合、外部機関との意見交換 |
|
具体的な検討内容 ・内部統制の整備運用状況確認 ・経営課題（直近・中長期）/本社との連携状況の確認 |
|
|
(ⅴ)会計監査人との連携 |
会計監査上における重要なリスクを確認 国内外子会社の会計処理の状況を確認 |
|
具体的な検討内容 ・会計監査上の重要なリスク項目（KAM）の絞り込みと継続的な状況確認 |
② 内部監査の状況
当社は、自社及び子会社の内部監査を担当する監査部（35名在籍）を設置し、当社内部監査規程に基づき、当社及び国内外子会社の業務の適法性や業務管理・手続の妥当性など、内部統制システムの整備運用状況全般について実地監査を行い、取締役・監査役に報告しています。さらに監査役、会計監査人と相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。
また、社外取締役・社外監査役が必要とする情報を適確に提供するため、社外取締役・社外監査役との連絡・
調整にあたる特定のスタッフを総合企画部、監査役室等に配置しています。
③ 会計監査の状況
（ⅰ）監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
（ⅱ）継続監査期間
1969年以降
当社は、2007年以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けています。なお、当社は、1969年から2006年まで継続して旧監査法人伊東会計事務所並びに旧中央青山監査法人による監査を受けています。なお、1968年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。
（ⅲ）業務を執行した公認会計士
加藤 真美
山中 鋭一
小林 正英
（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者11名、その他14名です。
（ⅴ）監査法人の選定方針と理由
監査役会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任決定の方針」及び、（ⅵ）に記載する会計監査人の評価結果に基づき、当事業年度の会計監査人として再任しています。
(会計監査人の解任又は不再任決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
（ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に「会計監査人評価チェックシート」を作成し、監査実務に関わる関連部署等のヒアリング結果、会計監査人のガバナンス体制及び外部機関の検査結果を勘案して総合的に評価をしています。
④ 監査報酬の内容等
（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
（単位：百万円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、主に内部統制に係る助言業務です。
（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（iを除く）
（単位：百万円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
計 |
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当社及び連結子会社が前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、主に税務関連業務に関する助言業務です。
（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ⅳ）監査報酬の決定方針
当社の監査報酬額は、監査計画の内容、監査実績、監査の効率性等を勘案のうえ、監査公認会計士等と十分に協議を行ったうえで決定しています。
（ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績及び当期の報酬見積りの算出根拠の相当性について検証を行った結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、同意しました。
（4） 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）に関し、独立社外取締役が過半数を占める報酬審議会の審議内容を踏まえ、2021年３月26日開催の取締役会にて決議しています。
また、取締役の報酬等の決定に関する客観性及び透明性の向上を目的として、2023年５月23日開催の取締役会にて「決定方針」を改定する旨を決議しています。
＜「決定方針」の主な改定内容＞
・個人別報酬額の決定権者について、取締役会長、取締役副会長、取締役社長及び人事管掌副社長から、役員指名報酬審議会（役員人事・報酬別に設置していた各審議会を統合・改称）に変更。
・役員指名報酬審議会の議長について、取締役社長から独立社外取締役に変更。
（基本的な考え方）
当社の役員報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。
(ⅰ) 当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容とする。
(ⅱ) 各々の役員が担う職責・成果等を反映する。
(ⅲ) 当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進につながる報酬体系とする。
（報酬構成）
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬、業績に連動する賞与及び株式報酬の報酬構成としています。具体的には、月額報酬：賞与：株式報酬の割合が役職に関わらず基準額で概ね50％：35％：15％程度となるように設定しています。ただし、利益額の状況に応じて、上記と異なる報酬となる場合があります。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言あるいは業務執行を監査する役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与及び株式報酬の支給はありません。
（報酬決議に関する事項）
取締役の報酬は、2019年６月18日開催の第96回定時株主総会にて、月額報酬及び賞与は年額６億円以内（うち社外取締役分 年額75百万円以内）、株式報酬は年額１億円以内と決議されています。なお、第96回定時株主総会が終結した時点での取締役の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。
監査役の報酬は、2010年６月23日開催の第87回定時株主総会にて、月額15百万円以内と決議されています。なお、第87回定時株主総会が終結した時点での監査役の員数は、５名（うち社外監査役３名）です。
（報酬等の決定方法）
当社は、取締役の報酬等の額やその制度の決定に関する客観性及び透明性の確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会を設置しています。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針及び当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を役員指名報酬審議会に一任することを決議しています。
役員指名報酬審議会は、役員報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定しています。
また、各監査役の月額報酬額は、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
（報酬等の種類別の方針）
(ⅰ) 月額報酬
取締役については職責、経験及び他社の動向を、監査役については職責及び他社の動向を反映させた報酬としています。
月額報酬は在任期間中、毎月定期的に支給します。
(ⅱ) 賞与
賞与額の算定基礎となる業績指標については、業務執行の成果として各事業年度の連結営業利益額を選定し、連結営業利益額をベースとして、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び過去の支給実績等を総合的に勘案のうえ、決定しています。
なお、当事業年度の賞与は、連結営業利益額579億円（実績）をベースに決定しています。
個人別の支給額は、各事業年度の会社業績に加え、各役員の業務遂行の状況を踏まえて決定しています。賞与については、各事業年度の定時株主総会後、毎年１回支給します。
(ⅲ) 株式報酬
株主とのさらなる価値共有を進め、企業価値の持続的な向上をはかるためのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を支給しています。
株式報酬については、各事業年度の定時株主総会後、毎年１回支給します。
譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりです。
|
対象者 |
当社取締役（社外取締役を除く） |
|
株式報酬総額 |
年額１億円以内 |
|
各取締役に対する株式報酬額 |
会社業績や職責・成果等を踏まえて決定 |
|
割り当てる株式の種類及び割当の方法 |
普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分 |
|
割り当てる株式の総数 |
対象取締役に対して合計で年25,000株以内 |
|
払込金額 |
各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定。 |
|
譲渡制限期間 |
割当日から30年間 |
|
譲渡制限の解除条件 |
譲渡制限期間の満了をもって制限を解除。 ただし、譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、制限を解除。 |
|
当社による無償取得 |
譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得する。 |
（報酬水準）
取締役の役職別総報酬については、水準の客観性や妥当性検証のため、毎年、外部調査機関の役員報酬調査における当社と規模、業種や業態等の類似する製造業の水準を参考にして決定しています。
（報酬等に関するその他重要な事項）
急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような事態等が発生した場合には、臨時に報酬等を減額又は不支給とすることがあります。
（当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定）
当事業年度における月額報酬に係る取締役の個人別の報酬額は、取締役会からの委任に基づき、当時の取締役会長であった豊田幹司郎、当時の取締役副会長であった伊勢清貴、取締役社長吉田守孝及び副社長を務める取締役・執行役員伊藤慎太郎が決定しました。
また、当事業年度における賞与及び株式報酬に係る取締役の個人別の報酬額は、取締役会からの委任に基づき、取締役社長吉田守孝及び副社長を務める取締役・執行役員伊藤慎太郎が決定しました。
なお、当事業年度における個人別の報酬等の決定にあたっては、2022年３月、12月、2023年３月、４月に計４回の報酬審議会を開催・審議しました。
取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容について、上記の審議プロセスの公正性・透明性を確保するための手続きを経て、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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月額報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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計 |
514 |
390 |
76 |
47 |
15 |
（注１）上記には、2022年６月17日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（社外取締役を含まず）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでいます。
（注２）賞与及び株式報酬は、2023年５月23日開催の取締役会決議の金額を記載しています。
（注３）上記報酬等のうち、賞与及び株式報酬に係る業績指標である当事業年度における連結営業利益額は
579億円（実績）です。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（5） 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）としています。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は、資本効率の向上や資産圧縮、ガバナンス向上等の観点から、株式保有が企業価値向上に必要不可欠と認められる場合を除き、政策保有株式を原則保有しない方針です。現状の激しい競争を勝ち抜き、持続的な成長を続けていくためには、株式保有を通じた共同技術開発や事業提携を推進する必要性を認識しています。一方、株式保有がなければ事業上の関係を維持できないかという観点で保有の意義を検証し、株式保有が企業価値向上に必要不可欠と認められる場合のみ、政策保有株式を保有する方針としています。
（保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
保有している政策保有株式について、株式保有がなければ、事業上の関係性を維持・拡大できないのかという観点から保有意義の検証を行い、その内容、縮減実績及び今後の縮減方針について、毎期の取締役会で検証しています。保有が企業価値向上に必要不可欠でないと判断した場合には、取引先各社との対話を通じて縮減を進めています。当事業年度において、特定投資株式22銘柄のうち３銘柄の縮減を行いました。なお、取引先各社との縮減の合意が得られるまでの間は、取締役会において政策保有株式の保有に伴う定量評価（配当利回りや過去３年平均のROEが当社の加重平均コストを超えているか）の検証をします。
(ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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(ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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(注) 定量的な保有効果については、保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難ですが、当社は事業年度を
基準とし、取引規模や配当金、保有先企業のROE等の保有に伴うリターンが当社の加重平均資本コストに
見合っているかを定量的に検証しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。