第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

236,100株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年8月28日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

236,100株

195,963,000

一般募集

計(総発行株式)

236,100株

195,963,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

830

100株

2024年9月13日

2024年9月13日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社ジャノメ 総務部

東京都八王子市狭間町1463番地

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社りそな銀行 東京営業部

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
JP TOWER18階

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

195,963,000

195,963,000

 

(注) 1.発行諸費用は発生いたしません。

2.新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金195,963,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

本店の所在地

東京都中央区晴海一丁目8番12号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 土屋 正裕

資本金

51,000百万円

事業の内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務

主たる出資者及びその出資比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社     33.3%

株式会社みずほフィナンシャルグループ        27.0%

株式会社りそな銀行                 16.7%

第一生命保険株式会社                 8.0%

朝日生命保険相互会社                 5.0%

明治安田生命保険相互会社               4.5%

株式会社かんぽ生命保険                3.5%

富国生命保険相互会社                 2.0%

 

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年8月28日現在のものです。

 

※業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする役員向け株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として、本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。

 

1. 本制度
(1) 本制度の概要

本制度は、当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。)、執行役員及びフェロー(国内非居住者を除きます。以下、「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。)の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規定(以下、「株式給付規定」といいます。)に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

 

当社は、株式給付規定に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託口に金銭を信託します。信託口は、株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

本信託内の当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。

 

(2) 本制度の仕組み

 

 

① 当社は、本総会において、本制度の導入に係る取締役等の報酬の承認決議を得ます。

② 当社は、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規定を制定します。

③ 当社は、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候補とする信託(本信託)を設定します。なお、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出することができるものとします。

④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式の処分)または株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。

⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。

⑦ 取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規定に基づき、役位及び業績達成度に応じてポイントが付与され、退任時等の株式給付規定に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された累積ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

 

 

 

[本信託の概要]

① 名称       :役員向け株式給付信託

② 委託者      :当社

③ 受託者      :株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

④ 受益者      :取締役等のうち、株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人    :当社と利害関係を有しない第三者

⑥ 信託の種類    :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

⑦ 本信託契約の締結日:2024年9月13日(予定)

⑧ 金銭を信託する日 :2024年9月13日(予定)

⑨ 信託の期間    :2024年9月13日(予定)から本信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)

 

c 割当予定先の選定理由

当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしました。

また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。

なお、これらの経緯を踏まえ、「※業績連動型株式報酬制度の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託いたしますので、信託口を割当予定先として選定いたしました。

 

d 割り当てようとする株式の数

236,100株

 

e 株券等の保有方針

割当予定先である信託口は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規定に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。

 

f 払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から本信託へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

 

g 割当予定先の実態

割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。

本信託の信託管理人には、当社と利害関係を有しない第三者が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。また、本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2024年8月27日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である830円といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。

なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前1カ月間(2024年7月28日から2024年8月27日)の終値の平均値である724円(円未満切捨て)からの乖離率は14.64%(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前3カ月間(2024年5月28日から2024年8月27日)の終値の平均値である698円(円未満切捨て)からの乖離率は18.91%(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前6カ月間(2024年2月28日から2024年8月27日)の終値の平均値である688円(円未満切捨て)からの乖離率は20.64%(小数点以下第3位を四捨五入)となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会(4名にて構成。うち3名は社外取締役)が、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、本制度の導入に際し当社が制定する株式給付規定に基づき、4事業年度中に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2024年3月31日現在の発行済株式総数19,521,444株に対し、1.21%(2024年3月31日現在の総議決権個数183,075個に対する割合1.29%。いずれも少数点以下第3位を四捨五入。)となります。当社としましては、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

2,245,500

12.27

2,245,500

12.11

大栄不動産(株)

東京都中央区日本橋室町1-1-8

1,537,411

8.40

1,537,411

8.29

(株)日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

550,200

3.01

786,300

4.24

(株)りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

758,708

4.14

758,708

4.09

ジャノメ協力会持株会

東京都八王子市狭間町1463

362,000

1.98

362,000

1.95

(株)埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤7-4-1

343,200

1.87

343,200

1.85

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿6-27-30)

291,800

1.59

291,800

1.57

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

P.O. BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS 02105-1631, USA

(東京都中央区日本橋3-11-1)

222,000

1.21

222,000

1.20

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3-2-5)

221,700

1.21

221,700

1.20

ジャノメ従業員持株会

東京都八王子市狭間町1463

212,734

1.16

212,734

1.15

6,745,253

36.84

6,981,353

37.65

 

(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.上記のほか自己株式1,186,639株(2024年3月31日現在)は、割当後950,539株となります。

3.所有議決権数の割合は小数点第3位を四捨五入して表記しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2024年3月31日現在の総議決権数(183,075個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,361個)を加えた数で除した数値です。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の第98期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月28日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年8月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に記載の第98期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月28日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

 

(2024年6月25日提出の臨時報告書)

1【提出理由】

当社は、2024年6月21日開催の当社第98回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月21日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

① 配当財産の種類

金銭

② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金25円

配当総額458,370,125円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月24日

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)8名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、齋藤真、大島毅之、髙安俊也、土井仁、川口一志、中島文明、杉野翔子及び田中恭代を選任する。

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役として先槻光弘、嶋田両児、住田守及び倉橋希美を選任する。

第4号議案 当社の取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除きます。)及び執行役員及びフェローを対象とした新たな業績連動型株式報酬制度を導入する。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

116,140

824

0

(注)1

可決

97.20(%)

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

 

齋藤  真

115,822

1,146

0

 

可決

96.93(%)

大島 毅之

115,904

1,064

0

 

可決

97.00(%)

髙安 俊也

115,871

1,097

0

 

可決

96.97(%)

土井  仁

115,864

1,104

0

 

可決

96.97(%)

川口 一志

116,027

941

0

 

可決

97.10(%)

中島 文明

115,852

1,116

0

 

可決

96.96(%)

杉野 翔子

115,661

1,307

0

 

可決

96.80(%)

田中 恭代

115,449

1,519

0

 

可決

96.62(%)

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

 

先槻 光弘

115,757

1,211

0

 

可決

96.88(%)

嶋田 両児

115,856

1,112

0

 

可決

96.96(%)

住田 守

75,900

41,068

0

 

可決

63.52(%)

倉橋 希美

115,534

1,434

0

 

可決

96.69(%)

第4号議案

109,234

7,734

0

(注)1

可決

91.42(%)

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会開催日の前日までの事前行使分と、本株主総会に出席した株主が行使した議決権のうち、当社において賛否の確認が出来た賛成数(委任状による議決権行使を含む。)を合計した結果、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したためであります。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第98期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月24日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。