## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,108,605 | 18,108,605 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 18,108,605 | 18,108,605 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年11月29日(注) | △950 | 18,570 | ― | 11,372 | ― | ―
2025年３月31日(注) | △462 | 18,108 | ― | 11,372 | ― | ―

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 29 | 114 | 59 | 43 | 11,272 | 11,534 | ―
所有株式数 (単元) | － | 40,578 | 4,724 | 42,110 | 16,417 | 198 | 76,786 | 180,813 | 27,305
所有株式数 の割合 (％) | － | 22.44 | 2.61 | 23.29 | 9.08 | 0.11 | 42.47 | 100.00 | ―

(注) １．期末現在株主名簿に記載されている当社名義株式は22株であり、「単元未満株式の状況」の株式数に

含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 2,109,300 | 11.64
MM Investments株式会社 | 福岡県福岡市中央区大手門１－１－12 | 1,552,100 | 8.57
大栄不動産(株) | 東京都中央区日本橋室町１－１－８ | 1,537,411 | 8.48
(株)りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 758,708 | 4.18
(株)日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 715,000 | 3.94
ジャノメ協力会持株会 | 東京都八王子市狭間町1463 | 388,612 | 2.14
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02(常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部) | P.O. BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS 02105-1631, USA (東京都港区港南２－15－１インターシティA棟) | 370,900 | 2.04
(株)埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７－４－１ | 343,200 | 1.89
INTERACTIVE　BROKERS　LLC(常任代理人　インタラティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関３－２－５) | 246,200 | 1.35
大栄不動産投資顧問株式会社 | 東京都中央区日本橋人形町２－15－１　フジタ人形町ビル６階 | 241,600 | 1.33
計 | ― | 8,263,031 | 45.63

(注) １．比率は小数点第３位を切り捨ててあります。

２．上記の他、当社所有の自己株式22株があります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式は、
同社の信託業務にかかる株式であります。

４．株式会社日本カストディ銀行（信託口）には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式236,100株が含まれております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | ―
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 18,081,300
| 180,813 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 27,305
| ― | ―
発行済株式総数 | 18,108,605 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 180,813 | ―

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25

個)及び、役員向け株式給付信託が保有する株式236,100株(議決権個数2,361個)が含まれておりま

す。なお、当該議決権2,361個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ジャノメ | 東京都八王子市 狭間町1463番地 | ― | 236,100 | 236,100 | 1.30
計 | ― | ― | 236,100 | 236,100 | 1.30

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
役員向け株式給付信託制度の信託財産として拠出 | (株)日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年６月21日開催の第98回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）、執行役員及びフェロー（国内非居住者を除きます。以下、「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

① 本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規定（以下、「株式給付規定」という。）に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

本制度の対象期間は、2025年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する４事業年度（以下、「当初対象期間」という。）及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度(取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間）ごとの期間（以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」という。）とします。

当社は、取締役等に対し、各対象期間中、株式給付規定に基づき役位及び業績達成度に応じて算出されたポイントを付与します。当初対象期間に付与するポイント数の合計は、１事業年度あたり70,000ポイント（うち、取締役分として49,000ポイント）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（当初対象期間である４事業年度については280,000ポイント（うち、取締役分として196,000ポイント））を上限とします。

また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましても１事業年度あたり70,000ポイント(うち、取締役分として49,000ポイント)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数(対象期間である３事業年度については、210,000ポイント(うち、取締役分として147,000ポイント)）を上限とします。

なお、付与されたポイントは、当社の取締役等に対する当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算されます。

② 当社の取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限280,000株（４事業年度）

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2024年11月８日)での決議状況 (取得期間2024年11月11日～2025年３月15日) | 650,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 462,300 | 499,895,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 187,700 | 104,400
当事業年度の末尾現在の未行使割合(％) | 28.88 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 28.88 | 0.02

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 19,508
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,412,839 | 1,321,535,759 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(注)１ | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数(注)２、(注)３ | 22 | 19,508 | 22 | 19,508

(注) １．当期間のうち2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は、含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元株未満株式の買取り、売渡しによる株式の増減は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、役員向け株式給付信託が保有する株式236,100株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当社は、充実した自己資本を確保し、健全な財務基盤を強化するとともに、資本効率の向上を追求することにより、株主利益の最大化を目指しております。

2026年３月期に開始する中期経営計画における配当政策については、以下の通りです。

・長期間での安定した配当を実施し、中長期的な利益成長に応じた増配を目指す

・累進配当を意識し、ＤＯＥ３％以上かつ、連結配当性向40％以上を目安に配当を実施する

今後も中長期的な利益成長に応じた株主還元の強化に努めて参ります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当については以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月８日 | 取締役会決議 | 278 | 15
2025年６月20日 | 定時株主総会決議 | 452 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①企業統治の体制

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

Ⅰ．企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダー（利害関係者）の皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、報告の信頼性を確保するとともに、関係法令・定款等を順守する経営を実現するため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(ⅰ)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

(ⅱ)企業の社会的責任を果たすため、株主、社員、顧客など社会の様々なステークホルダーと適切に協働してまいります。

(ⅲ)情報開示は重要な経営責任の一つであると認識し、非財務情報を含む会社情報の積極的な情報開示により、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

(ⅳ)社外取締役が独立かつ客観的な立場から提言を行える機会を確保し、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を高めてまいります。

(ⅴ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

Ⅱ．当社グループのすべての役員・社員があらゆる活動の拠り所となる企業理念（経営理念）、ジャノメグループ行動憲章を共有してまいります。

2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社が持続的成長を通じて、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性と公正性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスを強化するために必要な体制を整備してまいります。

Ⅰ．当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会、監査等委員会及び任意の指名・報酬等諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。委員会の構成は「４（２）役員の状況」に記載しております。

Ⅱ．当社の取締役候補者につきましては、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。

(ⅰ)当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。

(ⅱ)社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。

(ⅲ)監査等委員である取締役は、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

Ⅲ．当社の社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定いたします。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

(ⅰ)当社の一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者。

(ⅱ)当社グループの経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。

(ⅲ)社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、財務・会計、税務、監査等の分野における知識や経験を活かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。

(ⅳ)監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

Ⅳ．当社は、会社法第427条第1項、定款第30条の規定に基づき、社外取締役中島文明、田中恭代、保坂美江子の各氏、監査等委員である取締役先槻光弘、嶋田両児、住田守、倉橋希美の各氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、社外取締役及び監査等委員である取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める金額を限度とするものです。

Ⅴ．当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。但し、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

Ⅵ．コーポレート・ガバナンス体制図

3)内部統制システムの整備の状況

Ⅰ．指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役等の指名、報酬等に関する重要事項を審議し、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保いたします。

Ⅱ．サステナビリティ推進委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部通報委員会、ＰＬ(製造物責任)委員会、個人情報管理委員会等を設置し、社外からのメンバーを加え迅速かつ効率的な運営を行い、定期的に取締役会・常務会に報告いたします。なお、重大案件につきましては、適宜、取締役会・監査等委員会に報告いたします。

・サステナビリティ推進委員会

代表取締役を委員長、社外取締役を議長に、各部門の本部長で構成し、サステナビリティに係る重要事項の審議及び課題・目標ならびに施策の決定とその実践の評価・推進等を行います。

・リスク管理委員会

取締役を委員長に、部長職以上で構成し、リスク管理計画の企画、立案ならびにリスク調査を行い、対策等について審議いたします。

・コンプライアンス委員会

取締役を委員長に、取締役、執行役員で構成し、コンプライアンスに関する重要案件を審議いたします。

・内部通報委員会

取締役を委員長に、社外弁護士を含む委員で構成し、内部通報を受けた場合は、速やかに審議を行い、社内規定に基づいて厳格に対処いたします。

・ＰＬ委員会

取締役を委員長に、関連部門の責任者で構成し、製品に関する安全性等について毎月審議いたします。

・個人情報管理委員会

取締役を委員長に、社内横断的メンバーで構成し、社内規定に基づき、個人情報保護計画を策定するとともに、監査、社内研修等を実施いたします。万一、個人情報の漏洩あるいはそのおそれが生じた場合は、速やかに厳正なる対処を行います。

Ⅲ．グループ全体の経営をより適正に推進するため、国内グループ各社の社長会を定期的に開催し、グループ各社の業務執行に関する報告、情報交換を行い、コンプライアンス経営についての意思統一を図ります。また、海外グループ各社につきましては、定期的に国際会議を開催し、重要情報の報告と共有化を通じて業務の適正化を図ります。なお、重要な事象が発生した場合には、ジャノメ関係会社管理規定に基づき、速やかに当社へ報告を行うことといたします。

Ⅳ．内部監査室は、当社グループの内部統制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況確認・監査を行っており、内部統制状況等を定期的に取締役会・監査等委員会に報告いたします。

Ⅴ．当社グループは、役職員等が法令等違反行為について直接通報を行うことができる体制を整備しております。本体制を社内規定等に基づき適切に運用し、通報があった場合は必要な措置を講じてまいります。

Ⅵ．取締役会(原則月１回開催)において、経営に関わる重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行います。

Ⅶ．取締役会の下に、常務会(原則月２回開催)を置き、重要事項について審議するとともに、特に重大な案件につきましては取締役会に上程し意思決定いたします。

Ⅷ．執行役員以上をメンバーとする経営戦略会議(毎月開催)において、各部門における諸課題について、十分な検討・協議等を行います。

Ⅸ．グループ各社の自主性と独立性を確保するなかで、グループ経営計画を策定し、事業年度ごとにグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めグローバルな視点から効率的な経営を行います。

Ⅹ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局に置くことといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないことといたします。

ⅩⅠ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

・当該使用人が職務を兼任する場合、兼任職務内容については監査等委員会の同意を要するものといたします。

・当該使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものといたします。

・当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものといたします。

ⅩⅡ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員につきましては、当社と利害関係を持たない独立社外取締役を２名以上指定し、監査等委員会(原則月１回開催)等を通じて、厳正な監査を行います。

・常勤監査等委員は、常務会等重要な会議に出席し、適宜、必要な意見を述べるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。また、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）より説明、報告を求め、業務が適正に執行されていることを監査いたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務及び財産等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行います。

・監査等委員会は、内部監査室、経理部、管理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に報告会を開催し、意見交換する等、監査が実効的に行われる体制を確保するとともに、役職員は、監査等委員会の求めに応じて、詳細な報告を行います。また、法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、監査等委員会に対して報告を行います。

・監査等委員会への情報提供を理由とした使用人等に対する不利益な処遇を行うことを禁止いたします。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、監査等委員会の求めに応じた予算を計上いたします。また、監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担いたします。

ⅩⅢ．報告の信頼性の確保

・財務会計に関する社内規定に基づき、各部門長の自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、資産評価の適正性、報告の信頼性等を確認するため、定期的に、取締役会及び監査等委員会に報告いたします。

・重要と思われる事案につきましては、会計監査人に相談、報告を行い、適正かつ適切な処理を行います。

・金融商品取引法の定めによる財務報告に係る内部統制について、内部監査室が実施する内部統制監査により、内部統制機能の有効性、財務報告の信頼性の向上を図ります。

・決算説明会を含むＩＲ活動ならびにウェブサイト等を通じた情報提供により経営の透明性を確保いたします。

・決算発表ならびに株主総会の早期化を実施するとともに、四半期決算情報の開示を行うなど、迅速・的確な情報開示を行います。

ⅩⅣ．株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計帳簿、税務署その他の行政機関ならびに証券取引所に提出した書類の写し等、職務執行に関する文書(電磁的記録を含みます。)については、関係法令及び社内規定に基づき適正に保存・管理いたします。

ⅩⅤ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切関係を持たず、組織的に毅然と対応いたします。総務部を担当部署とし、反社会的勢力について情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関等との連携強化に努め、各種研修への積極的な参加等により社内啓発活動に努めます。反社会的勢力による接触、不当要求、または妨害行為が発生した場合は、速やかに警察、顧問弁護士等と協議のうえ組織的に法的な対応を行ってまいります。

4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりです。

Ⅰ　基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、特定の者による当社株式の大量買付について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、かかる大量買付を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しまたは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、家庭用ミシンのリーディングカンパニーとして、高品質・高付加価値の製品開発を追求し続けることで、「品質のジャノメ」として世界のお客様に高い評価をいただいております。当社の企業価値の源泉は、そのような高品質・高付加価値の製品開発を実現するためのモノづくり文化を支える確かな技術力と人財、そして長年のお客様との信頼関係により築き上げたブランドとグローバルネットワークにあると考えております。当社株式の大量買付を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行うものは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ　基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要

（ⅰ）当社の企業価値の源泉について

当社は、1964（昭和39）年に世界初のミシン総合研究所を設立以来、家庭用ミシンのリーディングカンパニーとして、高品質・高付加価値の製品開発を追求し続けてきました。また、家庭用ミシンメーカーとして培った技術を応用して発展した産業機器分野では、サーボプレスをはじめ卓上・直交ロボットやスカラロボットといった高性能な産業機器製品を開発・生産し、自動車関連やスマートフォン等の精密機器関連を中心に、大学や研究機関、食品業界など幅広い業界で使用されています。「品質のジャノメ」として世界のお客様に高い評価をいただいている当社の製品は、東京都八王子市の本社敷地内にある東京工場と、台湾・タイの3工場で生産しています。本社において生産を厳密にコントロールし、最適な生産体制を構築するとともに、マザー工場である東京工場では家庭用ミシンと産業機器を生産しており、長い歴史の中で蓄積された製造技術のノウハウを台湾・タイの各工場に展開しています。

変化の激しい現代社会において、当社の企業価値を維持・向上していくためには、こうした当社の企業価値の源泉を将来にわたり磨き続け、開発・生産のスピードアップと高品質の両立を実現していくことで、お客様のニーズを的確にキャッチし、ニーズを反映した製品を提供していくことが重要であると考えています。

（ⅱ）企業価値向上のための取組み

当社グループは、中長期的に持続的に成長する企業集団を目指しております。短期的に会社の規模や売上高の増大を求めて満足するのではなく、商品とサービスのご提供を通じて社会・文化の向上への貢献に堅実に取り組みながら、そこで得られた利益が次の成長に繋がるような持続的成長企業となることが目標であり、また課題であると考えております。

企業が成長するための要素は様々ですが、当社の強みは、創業以来培ってきた「信用」であり、またこれを支えているのは当社製品の「品質」への評価であると考えています。当社グループは、引き続き、現状に満足することなく、品質の維持・向上に努めてまいる予定ですが、そのための企業価値向上のための具体的な取組みは、前記「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）当社グループの中長期的な経営戦略及び対処すべき課題ならびに経営環境」に記載のとおりです。

（ⅲ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化と、権限委譲による迅速な意思決定・業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性の向上を図るため、監査等委員会設置会社制度を導入しています。

取締役会では、経営に関わる重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っています。現在の取締役会は、取締役11名（内、社外取締役6名）で構成されています。社外取締役はそれぞれが企業経営・法務・金融・財務・会計など豊富な経験・知見を有しており、中立・客観的立場から意見表明や提言を行うなど、適切な監督機能を果たしています。なお、社外取締役の内、5名は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。また、取締役会の諮問委員会として、取締役等の指名・報酬等に関する重要事項を審議し、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保することを目的に、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。当委員会は、委員4名（内、独立社外取締役2名）で構成し、その委員長は独立社外取締役が努めております。取締役会の諮問機関として、当社の取締役・執行役員・フェロー等の選任・解任等及び報酬等に関する事項を協議しています。

監査等委員会は、取締役会における議決権の行使や株主総会における取締役候補者の指名・報酬等についての意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定と取締役の業務執行状況の適法性・妥当性等を監査しています。また、内部監査室、経理部等から定期的な報告を受け、意見交換や情報提供を行うなど監査の実効性、効率性を確保しています。

なお、リスク管理体制については、リスクを把握し事前に対応すること、またリスクが顕在化した場合、その影響を最小限にとどめ業務の早期復旧を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置しています。同委員会は、取締役を委員長に部長職以上で構成され、グループリスク管理体制の整備や教育、情報の収集などを行うとともに、当社及び当社グループ各社のリスク評価を行い情報を共有し、その管理・低減に努めています。また、サステナビリティ推進委員会やコンプライアンス委員会などの各種委員会を設置し、当社グループ全体のリスクを総合的にマネジメントする体制を構築しています。

上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要

当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、当社株式に係る大量取得行為等に関する対応方針（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、2025年6月20日開催の第99回定時株主総会における承認を得て、本プランを更新いたしました。本プランの目的及び概要については、以下のとおりです（なお、以下において用いる略語等は、特に断らない限り、本プランの例によります。）。

なお、本プランの有効期間は、第99回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終結の時までとしております。

（ⅰ）本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されるものです。

当社取締役会は、大量取得行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大量取得行為等を受け入れるか否かの判断を十分検討した上で適切に行うためには、当該大量取得行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様のご意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認が適切になされるためには、その前提として、大量買付者からの必要十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必須であると考えております。そのため、大量取得行為等がなされる場合に、大量買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報提供を実効性あるものとし、当該情報に基づいて株主の皆様が当該大量取得行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、本プランを設定いたしました。

以上のとおり、当社取締役会は、大量買付者に対し、本プランに従うことを求めます。また、当該大量買付者が本プランに従わない場合には、本プランに従って株主の皆様の判断を得る機会を確保できるよう、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

（ⅱ）本プランの概要

（a）本プランに係る手続

上記のとおり、当社としては、大量取得行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますので、株主意思確認総会により対抗措置の発動について承認が得られ、かつ、大量取得行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

また、本プランは、株主の皆様によるご判断の前提として、大量買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大量取得行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大量取得行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大量買付者が、本プランに定める手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前に大量取得行為等を実行しようとする場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

（b）独立委員会の設置

当社は、本プランの運用に関して、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規則に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。

なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事情があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

（c）対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

上記（a）で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件、及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権無償割当て（会社法第277条ないし第279条）の方法により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

（d）当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化されることとなります。

Ⅳ　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の基本方針に沿って導入されたものです。

また、以下に掲げる理由から、当社取締役会は、本プランについて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

（ⅰ）平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」、ならびに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日の改訂後のもの）の「原則1-5.　いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本プランにおいても充足されていると当社は考えております。

（ⅱ）株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）

本プランは株主の皆様の承認を得た上で更新されたものであること、本プランに基づく対抗措置を発動するに際しては株主意思確認総会を開催することにより株主の皆様のご意思を反映する仕組みとなっていること、及び本プランの有効期間は約3年間とされており、かつ、有効期間の満了前であっても当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止できるものとされていること等、株主の皆様のご意思を最大限尊重するものとなっております。

（ⅲ）取締役会の恣意的判断の排除

当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大量取得行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大量買付者が本プランに定める手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。

また、当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立性のある社外取締役から構成される独立委員会による勧告を必ず受けるものとしています。

当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性および合理性が担保されております

したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。

（ⅳ）デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能であるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はいわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

5)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
齋藤　　真 | 19回 | 19回
大島　毅之 | 19回 | 19回
髙安　俊也 | 19回 | 19回
土井　　仁 | 19回 | 19回
川口　一志 | 19回 | 19回
中島　文明 | 19回 | 19回
杉野　翔子 | 19回 | 19回
田中　恭代 | 19回 | 19回

取締役会においては、経営に係る重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っています。具体的な検討内容として、経営の基本方針、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、業務執行体制に関する事項、株式、社債等に関する事項、決算・経理・財務に関する事項、関係会社に関する事項があり、報告内容としては、部門別業務概況、月次決算概況、取締役の競業取引、自己取引及び利益相反取引につき重要な事実、監査等委員会監査の実施等に関する事項、内部統制評価報告、関係会社の役員人事等、その他取締役会において必要と認めた事項等、多岐にわたります。

6)指名・報酬等諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬等諮問委員会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中島　文明 | 12回 | 12回
齋藤　　真 | 12回 | 12回
先槻　光弘 | 12回 | 12回
嶋田　両児 | 12回 | 12回

当委員会は、取締役会の諮問機関として、当会社の取締役・執行役員・フェロー等の選任・解任等及び報酬等に関する事項を協議し、取締役会に答申するものです。具体的な検討内容として、取締役の選任・解任に関する基本方針、取締役候補者選定の基準（経営者の適格性、成果等）、取締役候補者の選定、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選定・解職、執行役員・フェロー候補者の選定、関係子会社役員候補者の選定、後継者計画の策定及び実施、取締役の報酬等の方針（固定報酬、業績連動報酬、株式報酬等）、取締役の報酬基準（客観的評価基準、算定基準）、取締役の報酬等の額に関する議案の策定、取締役の報酬等の個別の配分、執行役員・フェローの報酬額、関係子会社役員の報酬額などを協議し、取締役会に答申しております。

##### ②社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

住田守氏は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である大栄不動産株式会社の業務執行者でありましたが、2024年6月26日に同取締役を退任しております。また、当社の取引先金融機関の出身でありますが、同金融機関を2007年3月に退社後、相当の年月が経過しておりますため、中立・公正の立場にあり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同社は当社株式を保有しており、その持株比率は8.48％（2025年３月31日現在）であります。また、当社は同社の株式を保有しており、その持株比率は6.27％（2025年３月31日現在）であります。

その他社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

##### ③コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当事業年度におきましては、取締役会を19回開催し、経営に関わる重要事項を協議決定いたしました。

監査等委員会は19回開催し、監査計画に基づく厳正な監査を行うとともに、内部監査室、経理部等から定期的な報告を受け、意見交換や情報提供を行うなど監査の実効性、効率性を確保いたしました。

取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会は12回開催し、全委員がその全てに出席しており、取締役・執行役員等の選定及び報酬等に関する重要事項を協議し、取締役会に答申いたしました。

サステナビリティ推進委員会は６回開催し、ESG経営をグループ全体で横断的に協議し、SDGｓなど社会的課題への取り組みを推進しています。

リスク管理委員会は２回開催し、当社及びグループ各社のリスク評価を行い、その管理、低減に努め、また、気候変動リスクについても評価し、サステナビリティ推進委員会と情報共有し連携いたしました。

コンプライアンス委員会は２回開催し、法令・社内規定等の順守状況を審議し、当社グループにおけるコンプライアンス上の課題とその対応策について確認いたしました。

内部通報委員会は、通報窓口からの報告を受けた後、遅滞なく、その通報内容に関する事実関係について、調査する必要性の有無の判断や、是正措置等の検討を行っております。当期は、調査を要する通報として３件取り上げ、内部通報委員会にて審議し、それぞれ適切に対応いたしました。

ＰＬ委員会は11回開催し、当社が販売する商品・サービスについて、その不具合・欠陥に関する情報を収集・分析し、その原因を追究するとともに品質管理に努めました。

個人情報管理委員会は４回開催し、会社が取り扱う全ての個人情報について、その適切な保護、管理体制の構築ならびに維持、管理状況の検証・監査を行いました。また、従業員に対する教育・啓発として社内研修を１回開催いたしました。

企業情報の開示につきましては、中間期株主通信や当社グループの総合的な情報をまとめた「JANOME REPORT」の発行、当社ウェブサイトにおける決算短信やニュースリリース等の掲載及び各種資料の英文開示を通じて、経営の透明性の更なる向上のため、迅速・的確な情報開示を行いました。

##### ④リスク管理体制の整備の状況

1)グループリスク管理規定に基づき、グループ全体のリスク管理を行います。また、定期的にリスクに関する事項についてリスク管理委員会で報告・審議を行います。

2)社内稟議規定に定める稟議決裁手続きにより、代表取締役社長または担当役員の決裁を得たうえで、業務を執行いたします。

3)与信管理規定、資産及び負債に関するリスク管理規定等に基づき、取引先等に対する厳格な与信管理・リスク管理を実施し、重要事項は適宜常務会に報告いたします。

##### ⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1)当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

2)当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

##### ⑥取締役の定数

当社は、取締役の定数について、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長執行役員、内部監査室担当、産業機器営業本部担当 | 齋藤　真 | 1955年１月31日生 |
1978年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長、 当社内部監査室担当（現任）
2023年４月 | 当社社長執行役員（現任）
| 注２ | 64,000
取締役副社長執行役員、家庭用機器国際営業本部担当、家庭用機器国内営業本部担当、㈱ジャノメクレディア取締役会長 | 大島　毅之 | 1963年10月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2017年６月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年10月 | 当社家庭用機器国際営業本部担当、家庭用機器国内営業本部担当（現任）
2024年４月 | 当社副社長執行役員(現任)
2024年８月 | 株式会社ジャノメクレディア取締役会長(現任)
| 注２ | 15,100
取締役専務執行役員、企画本部長、管理本部長 | 土井　仁 | 1962年３月17日生 |
1985年４月 | 株式会社埼玉銀行(現株式会社りそな銀行)入行
2013年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2023年10月 | 当社管理本部長（現任）
2024年８月 | 当社企画本部長（現任）
| 注２ | 25,400
取締役専務執行役員、生産管理本部担当、 研究開発本部長、 ジャノメ台湾㈱董事長 | 保坂　幸夫 | 1961年５月２日生 |
1985年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社研究開発本部長（現任）
2022年10月 | 当社要素開発部長（現任）
2023年４月 | 当社専務執行役員（現任）
2025年５月 | ジャノメ台湾株式会社董事長（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| 注２ | 18,900
取締役 | 中島　文明 | 1959年11月３日生 |
1983年４月 | 昭和電線電纜株式会社(現SWCC株式会社)入社
2016年６月 | 同社代表取締役・取締役社長
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 東京水道株式会社社外取締役・監査等委員（現任）
2021年１月 | 泉州電業株式会社理事執行役員兼国際本部副本部長（現任）
| 注２ | ―
取締役 | 田中　恭代 | 1956年８月13日生 |
1979年３月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2011年６月 | 株式会社旭化成アビリティ代表取締役社長
2014年４月 | 旭化成アミダス株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 保坂美江子 | 1968年10月18日生 |
1995年４月 | 弁護士登録、沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）入所
2002年８月 | フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所入所
2006年８月 | 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所
2012年２月 | フィオーレ国際法律事務所代表
2017年５月 | パヴィア・エ・アンサルド外国法事務弁護士事務所入所
2020年５月 | PeA法律事務所代表（現任）
2021年６月 | 株式会社ピーエス三菱（現ピーエス・コンストラクション株式会社）社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| 注２ | ―
取締役 （常勤監査等委員） | 先槻　光弘 | 1955年９月13日生 |
1978年４月 | 株式会社埼玉銀行(現株式会社りそな銀行)入行
2005年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| 注３ | 28,100
取締役 （監査等委員） | 嶋田　両児 | 1968年４月１日生 |
1992年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)大阪事務所入所
1997年５月 | 公認会計士登録
1997年10月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)東京事務所入所
2007年７月 | 株式会社ソリューション・スクエア設立　同社取締役(現任)
2007年７月 | 嶋田公認会計士事務所設立　同所長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注３ | ―
取締役 （監査等委員） | 住田　守 | 1955年11月29日生 |
1979年４月 | 株式会社埼玉銀行(現株式会社りそな銀行)入行
2007年４月 | 大栄不動産株式会社入社
2021年６月 | 同社取締役
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2024年10月 | 常盤橋アドバイザリー株式会社代表取締役社長(現任)
| 注３ | ―
取締役 （監査等委員） | 倉橋　希美 | 1983年６月23日生 |
2012年12月 | 弁護士登録
2013年１月 | 田中法律事務所入所（現任）
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注３ | ―
計 | 151,500

(注) １．取締役中島文明、田中恭代、保坂美江子、嶋田両児、住田守、倉橋希美の各氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．当社は監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、任意の指名・報酬等諮問委員会を設置しております。なお、各機関の構成は次のとおりであります。

機関名 | 取締役名
取締役会 | 取　締　役　齋藤真（議長）、大島毅之、 土井仁、保坂幸夫、先槻光弘 社外取締役　中島文明、田中恭代、保坂美江子 嶋田両児、住田守、倉橋希美
監査等委員会 | 取　締　役　先槻光弘（委員長） 社外取締役　嶋田両児、住田守、倉橋希美
指名・報酬等諮問委員会 | 取　締　役　齋藤真、先槻光弘 社外取締役　中島文明（委員長）、嶋田両児

＜取締役の専門性等（スキル・マトリックス）＞

氏名 | 地位 | 専門性・経験を発揮できる分野
経営 全般 | 研究・ 技術 | 生産・調達 | 営業・ マーケティング | グローバル | 人事 戦略 | IT・DX | 財務・ 会計 | 法務・ リスク管理 | SGDs・ ESG
齋藤　真 | 代表取締役 社長執行役員 | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎ |  |  |  | 〇 | 〇
大島　毅之 | 取締役 副社長執行役員 | 〇 |  |  | ◎ |  | ◎ | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
土井　仁 | 取締役 専務執行役員 | 〇 |  |  | ◎ |  | ◎ | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
保坂　幸夫 | 取締役 専務執行役員 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇
中島　文明 | 社外取締役 | ● |  | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
田中　恭代 | 社外取締役 | ● |  |  |  |  | ● | ● |  |  | ●
保坂美江子 | 社外取締役 | ● |  |  |  | ● |  |  |  | ● |
先槻　光弘 | 取締役 常勤監査等委員 | ● |  |  |  |  |  |  | ● |  |
嶋田　両児 | 社外取締役 監査等委員 | ● |  |  |  |  |  |  | ● |  |
住田　守 | 社外取締役 監査等委員 | ● |  |  |  |  |  |  | ● |  |
倉橋　希美 | 社外取締役 監査等委員 | ● |  |  |  |  |  |  |  | ● |

※スキル項目の条件に該当するものを〇、その中でも特に貢献が期待される分野を◎としています。

また、社外取締役及び常勤監査等委員である取締役については、特に貢献が期待される分野を●としています。

＜スキル・マトリックス各項目の選定理由＞

経営全般 | 経営理念及び長期ビジョンを実現し、持続可能な成長を通して、企業価値の向上を図るためには、マネジメント経験や経営実績を有する取締役が必要であるため。また、家庭用機器事業・産業機器事業・ＩＴ関連事業にとどまらず、新たな可能性を追求し、事業ポートフォリオ戦略を策定するなど、更なる成長のためには異業種におけるマネジメント経験や経営実績を有する取締役が必要であるため。
研究・技術 | 事業戦略に合わせた製品を適時・適切なタイミングで投入できる開発体制の高度化を推進し、消費者ニーズを踏まえた、高性能・高品質な製品と先進技術を取り入れた革新的な製品開発のためには、開発・技術分野で豊富な経験と深い見識を有する取締役が必要であるため。
生産・調達 | 高性能・高品質の製品を世に送り出し、信頼あるものづくりを行い、「品質のジャノメ」として確固たる評価を確立していくためには、市場ニーズを捉えた魅力ある製品のスピーディーな提供や、適地適産を念頭とした原価低減・生産性向上、グローバルサプライチェーンの強化・推進など、生産・調達分野で豊富な経験と深い見識を有する取締役が必要であるため。
営業・ マーケティング | 家庭用機器事業では、ブランドアイデンティティの確立・強化及び製品投入によるシェア拡大並びに産業機器事業では、重要市場への注力及び高付加価値製品の販売強化による売上・収益性の強化を推進していくためには、営業戦略及びマーケティング戦略の策定に関する深い見識を有する取締役が必要であるため。
グローバル | 重要市場や成長市場を含めたグローバルな事業展開を推進し、グローバル企業として一層成長するためには、海外での事業マネジメント経験を有し、現地の生活文化や事業環境等に精通した取締役が必要であるため。
人事戦略 | 経営戦略と連動した人事戦略を推進し、人的資本価値の深化をさせることで働きがいの向上と事業推進力の強化により好循環サイクルの実現をするためには、ダイバーシティの推進を含む人財開発分野をはじめとした人的資本経営に関する深い見識を有する取締役が必要であるため。
IT・DX | 家庭用機器事業や産業機器事業との連携を通じた価値向上に資するDXの充実により生産性の向上や収益の拡大を目指す当社グループのDX戦略及び、多様化する顧客企業のニーズにスピーディーかつ最適なＩＴソリューションを提案し、ＩＴパートナーとして確固たる地位を築くＩＴ領域への進出を推進するためには、ＩＴ・ＤＸ関連に精通した見識を有する取締役が必要なため。
財務・会計 | 財務の健全性と資本効率の向上の両立を図るためには、正確な財務報告、強固な財務基盤の確立を実現でき、経営戦略と連動した財務戦略と株主還元を含めた資本政策の策定に関する財務・会計の深い見識を有する取締役が必要であるため。
法務・リスク管理 | 取締役会における経営監督機能の更なる強化、適切なガバナンス体制の確立には、法務的知見やリスク管理に関する深い見識を有する取締役が必要であるため。
SDGs・ESG | マテリアリティへの取り組みを踏まえた企業の持続的成長とサステナブルな社会の実現を推進するためには、環境貢献、コーポレートガバナンスを含めたサステナビリティ分野における深い見識を有する取締役が必要であるため。

②社外取締役

当社の社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役中島文明氏は、国内外において多様な企業の経営者としての豊富な業務経験を有しており、独立した客観的な立場から、当社経営に適切な助言や監督をしていただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役田中恭代氏は、企業における人財育成やワーク・ライフ・バランスの実現などに関し造詣が深く、女性活躍を含めたダイバーシティを推進するなど、経営者としての豊富な経験と実績をもとに、経営全般に関し、幅広い見識を有しており、独立した客観的な立場から、当社経営に適切な助言や監督をしていただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役保坂美江子氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、企業法務ならびに国際的な法律にも精通していることから、これらの専門的な知見を活かし、客観的立場から当社経営を監督いただくことを期待し、社外取締役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役嶋田両児氏は、公認会計士として、大手監査法人で長年にわたり監査業務を経験し、企業財務に深い見識を有しております。また、会計コンサルティング等を行う会社を立ち上げ、決算支援業務に従事するなど、企業の決算管理体制に知見を有していることから、適切・公正な監督・監査等の職責が果たされるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役住田守氏は、金融機関等の実務に係る豊富な経験を有するとともに、長年にわたる営業経験と実績をもとに、営業・マーケティング分野に深い見識を有していることから、適切・公正な監督・監査等の職責が果たされるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役倉橋希美氏は、弁護士として企業法務に精通し、深い見識を有していることから、適切・公正な監督・監査等の職責が果たされるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役（監査等委員）は、それぞれの専門的見地から監査・監督を行っており、取締役の職務に対する監視機能は十分であると判断しております。また、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換などを通じて、経営及び業務執行の監督を行っており、内部統制監査及び会計監査人監査について取締役会で報告を受けております。その他、内部統制監査については常勤監査等委員から、会計監査人監査については、四半期レビュー毎に会計監査人から直接報告を受けております。なお、監査等委員会において監査等委員会監査、内部統制監査及び会計監査人監査の方法及び監査結果について審議するとともに、それぞれの監査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図っております。

当社は、独立社外取締役を選任するため、社外役員の独立性判断基準を定めており、同基準を満たす社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社が定める社外役員の独立性判断基準につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（当社ウェブサイトhttps://www.janome.co.jp/esg/governance.html）

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

1)監査等委員会の組織、人員

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名の合計４名で構成し、うち１名は財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

2)監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として取締役会終了後に月１回開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計19回開催いたしました。各監査等委員とも、そのすべてに出席いたしました。

監査等委員会は、当委員会が定めた監査等基準に準拠し、当期の監査方針を策定し、職務分担等に従い監査を行うとともに、取締役会に出席する他、代表取締役と定期的に意見交換を実施し、意思疎通に努めています。当期は中期経営計画の最終年度となり、これまでの振り返り及び今後の課題ならびに次期中期経営計画の方針、人財育成などをテーマに取り上げ、意見交換を行いました。また、会計監査人との間で定期的にミーティングを行い、監査計画及び監査結果等について意見交換を行うなど連携を図っています。

常勤監査等委員は、常務会、経営戦略会議をはじめ各種委員会に出席し、重要な決裁書類を閲覧して、取締役の職務執行に関する状況を監査等委員会に報告しています。また、当期は内部監査室と国内・海外子会社などを対象に合同監査の実施及び定期的な情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を図っています。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
先槻　光弘 | 19回 | 19回
嶋田　両児 | 19回 | 19回
住田　　守 | 19回 | 19回
倉橋　希美 | 13回 | 13回

※倉橋希美氏は、2024年6月21日就任以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載

しております。

3)監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、常勤監査等委員等の選定、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の評価及び選解任、会計監査人の報酬に関する同意、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等に関する意見陳述などのほか、定期的に常勤監査等委員からその職務執行状況及び会社の現況ならびに重要な会議における内容などについて報告を受け、監査等委員間の意見交換・見解調整等を行っています。その際、社外監査等委員は専門的な立場から助言、提言を行っております。

また、当面の重要課題に関し監査等委員会で議論し、必要に応じて執行側または担当部門からヒアリングを行うなど対応しました。

さらに、社外取締役と監査等委員が連携を深め、コーポレート・ガバナンスの強化、情報の共有化を図ることなどを目的とした意見交換会（原則年２回）では、子会社のガバナンス強化及び有価証券報告書の早期提出をテーマに活発な議論を行い、取りまとめた意見は代表取締役に提言しました。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室（４名）を設置しています。内部監査室は、内部監査規定及び内部監査計画等に基づき、業務活動の有効性・適正性及び各種法令・定款に関するコンプライアンス等の適合性確保の観点から、当社及びグループ各社の業務執行状況の監査を実施し、必要に応じて改善・合理化への助言・提案等を行っています。また監査の結果については取締役会及び監査等委員会へ報告し、相互連携を図ることで内部監査の実効性確保に努めております。

##### ③会計監査の状況

1)会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、随時情報提供と確認を行い、適正な会計処理に努めております。継続監査期間は52年間です。会計監査業務を執行した公認会計士は、渡辺力夫氏及び有賀美保子氏の２名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他15名であります。

2)監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換するとともに、会計監査人の実査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図っております。

3)会計監査人の選定理由及び解任・不再任の方針

会計監査人については、当社監査等委員会が定める会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の概要、品質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、選定いたします。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、改善の見込みがないと認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性及び専門性、ならびに会計監査人の職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

4)監査等委員会による会計監査人の評価

当社監査等委員会は、当監査等委員会が定めた、会計監査人の評価基準及び選定基準に基づき、会計監査人について再任することが相当であると判断しております。

監査等委員会が行った会計監査人の評価及び選定手続きは次のとおりです。

（1）監査等委員会が定めた評価基準に基づき、品質管理体制、独立性、監査報酬の水準、経営者・監査等委員会等とのコミュニケーション等を客観的に評価した。

（2）経理部及び内部監査室から会計監査人の活動実態について、会計監査人の独立性は保持され、当社の業容・業態に通じているとの報告を受けている。

（3）会計監査人との定期及び臨時のコミュニケーション（年13回）、現場監査の立会い（年２回）を通じ、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか評価した。

(監査報酬の内容等)

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 53 | ― | 53 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 53 | ― | 53 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | ― | 13 | ― | 5
連結子会社 | 33 | 13 | 32 | 16
計 | 33 | 27 | 32 | 22

非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

該当事項はありません。

##### (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査等委員会は、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人)
固定報酬 | 業績連動賞与 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 180 | 131 | 49 | ― | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 24 | 24 | ― | ― | 1
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | 7

(注) １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、支給額が１億円を超える役員がいないため、記載しておりません。

２．2016年６月17日開催の第90回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額２億４千万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額８千万円以内と決議しております。

３．使用人兼務取締役の使用人分給与は、取締役の報酬等の額には含めておりません。なお当社には使用人兼務取締役はおりません。

４．非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度に基づき付与するポイントに係るものですが、当事業年度は業績達成度合いから費用計上を行っておりません。

②取締役の報酬決定方針と手続

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を指名・報酬等諮問委員会での審議・答申を受け、取締役会決議にて定めております。

取締役の報酬等については、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された範囲内で、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬等諮問委員会において審議・答申を受けるとともに、監査等委員の意見も聴取し、それらの内容を尊重して、取締役会で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

指名・報酬等諮問委員会の活動内容等については、「４（1）③コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況」に記載しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）

（１）基本方針

①　当社の取締役の報酬は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、会社業績や取締役個人の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

②　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬である「固定報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動賞与」及び中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」で構成する。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は「固定報酬」のみで構成する。

③　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の各報酬の支給割合は、健全なインセンティブとして機能するよう、業績連動賞与の割合が過度にならないよう、報酬全体のバランスを考慮しつつ決定する。

④　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、株主総会決議により決定する。

⑤　取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会がその決定に関する権限を有する。

⑥　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬は、株式給付信託による株式報酬とし、株主総会で承認された額、株式数等の上限の範囲内で、取締役会がその決定に関する権限を有する。

⑦　監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。

（２）固定報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針

①　各取締役（監査等委員である取締役を除く）への固定報酬の配分については、代表取締役が個々の実績、貢献度、期待度、歴任年数等を勘案して、報酬案を作成する。

②　本報酬案については、透明性及び公正性を確保する観点から、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けるとともに、監査等委員の意見も聴取する。

③　報酬額の決定に際しては、取締役会で決議する。

④　固定報酬の付与の時期・条件については、取締役の在任期間中に定期的に支払うものとする。

（３）業績連動賞与の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

①　業績連動賞与については、前年度の決算において配当を行っていることを前提に支給するものとする。なお、支給対象者には執行役員、フェローを含むものとする。

②　業績連動賞与に係る業績指標は、業績向上への意欲を高め、経営数値目標の達成を目指すべく、連結の当期純利益とする。支給総額は当該指標の５％以内とし、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受け、取締役会の決議で決定する。

③　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の個別支給額は、固定報酬額に活動実績・貢献度等の評価に基づく係数（支給率）を乗じた額とし、取締役会の決議で支給を決定する。

④　業績連動賞与の付与の時期・条件については、前年度末日現在在任の支給対象者に対し、定時株主総会終了後一定期間内に支払うものとする。ただし、業績連動賞与はその性質上、支給しないこととする場合もある。

（４） 業績連動型株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

①　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）への業績連動型株式報酬は、株式給付信託による株式報酬とする。給付対象者には執行役員・フェローを含むものとする。

②　株式報酬として、前年度末日現在の給付対象者に対し、毎年、役位と業績評価指標の達成度に応じて変動するポイントを付与する。

③　付与するポイントは、指名・報酬等諮問委員会での審議・答申を受け、取締役会での決議で決定する。

④　給付対象者に対し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式、金銭を給付する。

③業績連動賞与

「業績連動賞与」は、業績向上への意欲を高め、経営数値目標の達成を目指すべく、連結の当期純利益を指標としております。また、報酬総額の限度額は当該指標の５％以内とし、各取締役への個別支給額は固定報酬額に活動実績・貢献度等の評価に基づく係数（支給率）を乗じた額としております。

2025年３月期の連結当期純利益は、1,794百万円となりました。

④業績連動型株式報酬

「業績連動型株式報酬」は、新たに中長期のインセンティブを加えるものとして設定し、2024年６月21日開催の第98回定時株主総会において同制度の導入に関する議案は承認されています。株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上を意識した経営の実践に向けて、同制度の実施は2024年8月に行いました。毎年役位と業績評価指標の達成度に応じ変動するポイントを付与し、対象者の退任時に累積ポイントに応じた自社株式及び金銭の給付を受ける制度で、株主総会で承認された額、株式数等の上限の範囲内で取締役会がその決定に関する権限を有します。詳細は、「第４提出会社の状況　１株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から当社グループの長期的な企業価値向上に資すると判断した上で保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区分しております。

また、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から当社グループの長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し、保有することができるものとしております。

また、保有する上場株式等については、毎年１回、取締役会において直近の事業年度末の業績の状況等に照らし、①政策保有することにより、相手方との取引から生じる利益・メリットがあるか否か、②政策保有株式を売却することで相手方が当社との取引への経済合理性を失い、取引が削減・解消されるリスク、③資本コスト、等を勘案して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかについて検証し、継続保有の可否を判断しております。

今後、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分を進めていく方針です。

当事業年度におきましては、取締役会において保有目的や保有に伴う利益・メリット、売却することによるリスク等を総合的に判断し、一部保有株式を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 842
非上場株式以外の株式 | 4 | 237

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

当事業年度において株式数が増加した銘柄はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 7

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
不二サッシ（株） | 162,000 | 1,700,000 | 当該会社の子会社と産業機器部品の仕入れ等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図り、業務のより円滑な推進のため保有しております。 | 有
108 | 163
（株）りそなホールディングス | 75,000 | 75,000 | 当該会社の子会社と資金借入取引等の金融取引等を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図り、業務のより円滑な推進のため保有しております。 | 有
96 | 71
（株）鳥羽洋行 | 7,700 | 7,700 | 卓上ロボット、サーボプレス等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図り、業務のより円滑な推進のため保有しております。 | 無
27 | 28
ジャパンクラフトホールディングス（株） | 40,000 | 40,000 | ミシン等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図り、業務のより円滑な推進のため保有しております。 | 無
6 | 6

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性につきましては、上記a．に記載した方法に基づき検証を行っており、当社が保有する特定投資株式について、それぞれが保有する合理性を有しているものと確認しております。

２．不二サッシ㈱は、2024年10月１日を基準日として、普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております

みなし保有株式

該当する株式はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する投資株式はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する投資株式はありません。